（上接17版）

(二)绩效能力分析

公司与上述交易员的日常相关交易主要包括材料采购销售、提供或接受劳务、施工总承包、工程分包、房地产租赁、委托管理资产等，由于交易对手属于相应的资质、高信用、强专业单位、强绩效能力、控股股东及其下属企业，控股股东对相关企业具有较强的协调控制能力，买卖双方就日常相关交易签署了相关法律文件。双方的履行有法律保障，对方基本不可能占用公司资金或形成公司坏账。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及其下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易发生在日常生产经营中，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为基础进行交易。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

公司及其下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易，有利于公司日常业务的发展和实施，满足公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司类似业务中所占比例较小，公司的主要业务、收入和利润来源对关联交易没有重大依赖，关联交易对上市公司的独立性没有不利影响。

五、独立董事事事前的认可意见和独立意见

(一)独立董事事事先认可意见

我们在会议前仔细审查了相关交易事项的相关信息，并提前就相关交易事项与相关方进行了沟通。我们认为，公司2022年发生的日相关交易金额在预期合理范围内；2023年日相关交易金额的预期和定价按照诚信原则和公开、公平、公平的原则进行，是公司正常生产经营的需要，有利于保证公司2023年生产经营计划的顺利实施，不损害公司、中小股东和非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

(二)独立董事的独立意见

我们认为，公司2022年的日相关交易金额在预期的合理范围内；2023年的日相关交易预计是根据公司生产经营的实际需要进行的合理预测，是生产经营过程中必须发生的持续交易行为，以确保公司正常开展生产经营活动，促进公司的发展。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程规定，交易定价原则遵循市场经济价值法和公平合理的原则，可以保障公司和全体股东的利益，不损害公司和中小股东的利益。

当董事会对日常相关交易议案进行表决时，相关董事避免表决，表决程序符合相关法律法规的规定。基于上述情况，我们同意该议案。

六、备查文件目录

1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第七次会议决议；

3、事先认可独立董事的意见；

4、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

上海隧道工程有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2023-005

债券代码：185752 债券简称:22隧道01

上海隧道工程有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

●董事会全体董事出席了会议。

●董事不反对或弃权会议审议议案。

●董事会会议审议议案全部通过。

一、召开董事会会议

2023年4月10日，上海隧道工程有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十四次会议通过电子邮件发出会议通知，并进行电话确认。2023年4月20日上午，在上海万平南路1099号会议室举行，董事8人，实际8人；2名监事和10名高级管理人员出席会议，由公司董事长张燕先生主持。本次会议的召开和召开符合法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)公司2022年总裁工作报告(本案同意8票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)；

(二)公司2022年董事会工作报告(本案同意8票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)；

本报告应提交公司2022年股东大会审议。

(3)公司2022年年度报告全文及摘要(本案同意8票，反对0票，弃权0票；通过:通过)；

(4)公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告(本案同意8票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)；

本报告应提交公司2022年股东大会审议。

(5)公司2022年利润分配计划(该计划同意8票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)；

每10股发现金红利为2.7元(含税)，截至2022年12月31日，公司总股本为3、144、096、094股，共计利润848、905、945.38元。利润分配不送红股，资本公积金也不转为股本。剩余未分配利润14、535、005、843.18元结转后的年度。如果公司总股本在股权分配登记日实施前发生变化，计划保持分配总额不变，并相应调整每股股息的比例。

本计划将提交公司2022年年度股东大会审议。详见同日披露的《上海隧道工程有限公司2022年利润分配计划公告》。

(六)公司关于会计师事务所2022年报酬的议案(该议案同意8票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)；

董事会同意2022年立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务审计费用为640万元，内部控制审计费用为80万元，无其他费用。

(7)公司聘请2023年会计师事务所的计划(该计划同意8票，反对0票，弃权0票；通过:通过)；

本计划将提交公司2022年年度股东大会审议。详见同日披露的《上海隧道工程有限公司续聘会计师事务所公告》。

(8)公司关于预计2023年日常关联交易的议案(该议案关联董事张燕、周文波回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)；

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。详见同日披露的《上海隧道工程有限公司关于预计2023年日常关联交易的公告》。

(九)公司2022年内部控制评估报告(本案同意8票，反对0票，弃权0票；通过:通过)；

详见同日披露的《上海隧道工程有限公司2022年内控评估报告》。

(十)公司2022年内部控制审计报告(本案同意8票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)；

详见同日披露的《上海隧道工程有限公司2022年内控审计报告》。

(十一)公司2022年度企业社会责任报告(本案同意8票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)；

详见同日披露的《上海隧道工程有限公司2022年企业社会责任报告》。

(十二)公司关于会计政策变更的议案(本议案同意8票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)；

请参见同日披露的《上海隧道工程有限公司关于会计政策变更的公告》。

(十三)公司董事、监事、高级管理人员2022年年薪报告

董事会同意公司2022年董事、监事、高级管理人员的年薪报告，并同意将公司2022年董事(不包括不在公司领取报酬的董事、独立董事、员工董事)、监事（不包括不在公司领取报酬的监事和职工监事）的年薪应提交股东大会审议。

（1）表决董事长张燕先生2022年的工资（同意7票，反对0票，弃权0票；是否通过：通过。张燕先生避免了投票。）；

(2)表决2022年董事、总裁周文波先生的工资(同意7票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过。周文波先生避免表决。)。

(十四)公司关于召开2022年股东大会的议案(该议案同意8票，反对0票，弃权0票；是否通过:通过)。

上海隧道工程有限公司董事会决定召开2022年年度股东大会，具体召开时间和地点另行安排公告。会议审议内容包括:

1、公司2022年董事会工作报告；

2、监事会2022年工作报告；

3、听取2022年独立董事报告；

4、公司2022年财务决算及2023年财务预算报告；

5、《公司2022年利润分配计划》；

6、《公司2023年会计师事务所聘任计划》；

7、《公司关于预计2023年日常关联交易的议案》；

8、公司2022年董事、监事年薪报告。

特此公告。

上海隧道工程有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2023-008

债券代码：185752 债券简称:22隧道01

上海隧道工程有限公司

续聘会计师事务所的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

●拟聘用的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

上海隧道工程有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日召开第十届董事会第十四次会议。会议审议通过了《公司2023年会计师事务所聘任计划》，公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构。并提交股东大会授权董事会根据实际情况决定公司的报酬，并提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由中国会计师潘序伦博士于1927年在上海成立，1986年复办，2010年成为中国首家完成改制的特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为上海，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员，长期从事证券服务业务。新证券法实施前，具有证券期货业务许可证和H股审计资格，并已向美国公共公司会计监督委员会提出申请（PCAOB）注册登记。

截至2022年底，立信拥有合伙人267人，注册会计师2人，注册会计师392人，员工总数10人，注册会计师674人签署了证券服务业务审计报告。

2021年立信营业收入(经审计)45.23亿元，其中审计营业收入34.29亿元，证券营业收入15.65亿元。

2022年，立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计费7.19亿元，同行业上市公司审计客户14家。

2、保护投资者的能力

截至2022年底，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险可覆盖审计失败造成的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的：

■

3、诚信记录P>

在过去的三年里，立信受到了刑事处罚、行政处罚、监督管理措施30项、自律监督措施和纪律处罚2项，涉及82名员工。（注：过去三年完整的自然年度和当年，如下）

(二)项目成员信息

1、人员信息

■

(1)项目合作伙伴近三年从业情况:

名字：倪一琳

■

(2)近三年签注册会计师的工作:

姓名：陈淑慧

■

(3)质量控制审查员近三年的工作情况:

姓名：陈黎

■

2、项目组成员的独立性和诚信记录。

项目合作伙伴、签名注册会计师和质量控制审查员不违反《中国注册会计师职业道德守则》的独立要求。

过去三年，上述人员没有不良记录。

二、审计费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务的责任和投资专业技术的程度，综合考虑参与员工的经验和相应的收费率水平以及投资的工作时间。

2、审计费用同比变化

■

三、拟续聘会计师事务所办理的程序

（1）公司董事会审计委员会充分了解和审查了立信的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信，认为立信具有证券期货相关业务审计资格。在审计公司2022年财务报告的过程中，严格遵守中国注册会计师审计准则的规定，履行必要的审计程序，收集适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司计划续聘会计师事务所，不损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。

(二)独立董事关于续聘会计师事务所的事先认可和独立意见

公司独立董事事事事先认可了公司聘请2023年审计机构的事项，并就此事发表了以下意见:

在担任公司2022年度审计机构期间，立信会计师事务所(特殊普通合伙)能够客观独立地审计公司的财务状况和内部控制，满足公司2022年度财务审计和内部控制审计的要求。我们同意公司2023年续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)，为公司提供财务审计和内部控制审计。并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

独立董事对此事发表的独立意见如下：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的综合业务实力，具有丰富的上市公司审计经验，能够胜任公司的年度审计工作，成本相对合理，我们同意公司续签2023年财务审计机构和内部控制审计机构。

(3)公司第十届董事会第十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年会计师事务所聘任计划》。公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会授权董事会根据实际情况决定公司的报酬。

（4）续聘会计师事务所的事项仍需提交公司2022年年度股东大会审议，自股东大会批准之日起生效。

特此公告。

上海隧道工程有限公司

董事会

2023年4月22日