公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

山东步长制药有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第四届董事会第34次会议，根据公司发展战略的实际需要，审议通过安宫牛黄丸药品生产技术相关提案，丰富公司产品，公司计划转让辽宁汉草堂中药有限公司(以下简称“辽宁汉草堂”)拥有的安宫牛黄丸药品生产技术，费用840万元。详见公司2023年4月15日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《关于公司计划购买安宫牛黄丸药品生产技术的公告》(公告号:2023-056)

二、本次进展情况

2023年4月21日，公司与辽宁省汉草堂正式签订了《药品上市许可证持有人变更及药品生产场地变更技术合同》

甲方：山东步长制药有限公司

乙方：辽宁汉草堂中药有限公司

丙方：刘丰生

(一)合同标的内容及合作方式

乙方将安宫牛黄丸（Z21021982）的生产批准和技术所有权转让给甲方，包括但不限于处方、生产工艺、质量标准等技术资料，安宫牛黄丸持有人、生产现场及相关知识产权转让给甲方。乙方根据有关法律法规的要求，指导甲方研究变更前后生产全过程的质量控制一致性，连续生产3批合格样品，并将生产地址变更为甲方。

自本合同签订之日起，乙方应按约定使用的牛黄替代品（牛黄种植）备案，并在合同签订后3个月内获得牛黄种植备案公告。甲方完成药品上市许可证持有人从乙方变更为甲方的注册事项后6个月内，取得药品补充申请批准通知书。药品上市许可证持有人变更为甲方后，甲方在15个月内将生产地址变更为甲方。以国家药品监督管理部门批准甲方为安宫牛黄丸上市许可证持有人，省药品监督管理局批准甲方为安宫牛黄丸生产地址为转让标志。

(二)财务条款

1、合同价款

本合同总价840万元。

2、甲方按下列付款方式支付本合同项下的价款：

第一期(定金) 本合同生效后15个工作日内，甲方向乙方账户支付定金50万元，乙方启动安宫牛黄丸培养牛黄备案工作，取得备案公示。

第二期 乙方取得牛黄培养备案公示后15个工作日内，甲方向乙方账户支付人民币300万元，乙方向甲方提交安宫牛黄丸所有批准文件、技术资料、知识产权资料等纸质资料原件，配合甲方完成持有人变更为甲方的药品管理程序。同时，第一期支付的定金50万元转为合同款。

第三期 甲方取得甲方药品上市许可证持有人变更补充申请批准通知后15个工作日内，甲方向乙方账户支付120万元。

第四期 乙方指导甲方完成安宫牛黄丸样品试生产、规模扩大、生产工艺参数验证和批量生产，连续生产3批合格样品，稳定性检查结果6个月，甲乙双方签署交接报告后15个工作日内，甲方向乙方账户支付200万元。

第五期 甲方取得山东省药品监督管理局批准增加安宫牛黄丸新生产场地的证明后15个工作日内，甲方向乙方账户支付170万元。

甲方、乙方和丙方确认，如乙方未能按照甲方的要求完成任何阶段的工作，甲方有权在不承担任何违约责任的情况下暂停后续合同款项的支付。

(三)知识产权条款

1、本合同项下标的技术的专利申请权、/或专利权、技术秘密等知识产权及其他因履行本合同而产生的技术成果归甲方所有。

2、乙方承诺，自本合同生效之日起，未许可第三方使用或将本合同项下的任何相关技术内容转让给第三方。乙方还承诺，自本合同生效之日起，乙方不得以任何方式使用本合同项下的任何相关技术内容（甲方同意的例外），也不得将本合同项下的技术（秘密和数据）转让给第三方；乙方不得利用本产品的技术对同名同方进行研究和注册申报；本产品不得采用工艺变更、质量标准改进等技术进行二次开发。

3、乙方保证本合同下标的技术和乙方提交给甲方的所有技术成果不侵犯他人的所有权和知识产权。乙方应承担侵犯他人合法权利的一切后果。

4、合同履行后未解除的，甲方有权对项目进行后续开发，由此产生的知识产权归甲方所有。

(四)保密条款

1、技术秘密的范围

(1)本合同项目报告的材料；(2)所有原始实验数据和图谱；(3)生产工艺和技术参数；(4)本项目生产中使用的特殊设施；(5)本项目的临床试验数据和结果；(6)本项目的生产工艺验证等数据。

2、涉密人员范围：所有参与本项目研究的成员及其他可能获得本项目信息的人员。

3、保密期限：本合同签订生效后20年。

4、保密责任：本合同生效后，乙方不得将与本项目相关的技术和业务信息泄露给他人或公开发表在任何出版物上；乙方或乙方合作伙伴确需发表与本项目相关的学术文章的，应经甲方书面同意。

(五)合同的终止和终止

1、三方因各种政策风险或其他非乙方原因同意终止合同的，乙方应退还甲方支付的全部合同价款。本项目的知识产权归各自所有，转让的知识产权权益应退还原所有者或取消授权或申报无效，但甲方在合同正常履行后完成的知识产权仍由甲方享有。

2、甲方有权单方面终止本合同，乙方应在收到甲方书面通知后15个工作日内退还甲方支付的全部合同价款。

3、甲方在取得乙方所有信息或研究过程中，如发现乙方提供的信息虚假、无效，严重影响药品上市许可证持有人、生产现场变更申请审批，甲方有权单方面终止合同，乙方应在收到甲方书面通知后15个工作日内退还甲方支付的全部合同价款，甲方应按照本合同追究乙方的违约责任。

4、本合同自签订之日起3个月内，乙方应在规定期限内取得安宫牛黄丸，甲方有权终止本合同，不承担违约责任，乙方应在收到甲方书面通知后15个工作日内退还甲方支付的定金。

5、乙方应提供符合国家药品监督管理部门规定的安宫牛黄丸上市许可证持有人变更申请和生产现场变更信息，如乙方信息不符合药品监督管理部门规定，甲方有权终止合同，不承担违约责任，乙方应在收到甲方书面通知后15个工作日内退还甲方支付的全部合同价款。

6、在本产品生产地址变更过程中，甲方有权终止本合同，不承担违约责任，根据本项目生产工艺变更要求采购的原材料、对照产品、设备、检验仪器等。乙方应在收到甲方书面通知后15个工作日内退还甲方支付的全部合同价款和甲方根据项目生产工艺变更要求购买的原材料、控制品、设备、检验仪器等费用。

7、在产品生产地址变更过程中，乙方不承担甲方根据项目生产过程变更要求采购的材料质量问题造成的产品稳定性不一致的责任。

(六)违约责任

1、如乙方未按约定如期向甲方提交相应的批准、材料和指导服务，或未配合甲方办理药品上市许可证持有人和生产场所的变更，乙方应按合同总价0.3％。甲方有权直接从后续应付款项中扣除/日标准向甲方支付的违约金；乙方延迟履行30天的，甲方有权终止本合同，除乙方按本款约定承担逾期付款的违约责任外，乙方应退还甲方已支付的合同价款，甲方有权要求乙方向甲方支付合同总价30%的违约金。

2、甲方未按约定如期向乙方支付费用的，甲方应按本合同总价0.3％。/日标准向乙方支付违约金。甲方延迟履行30天的，除乙方有权终止本合同外，还有权追究甲方的违约责任。违约责任是甲方退还收到的所有信息，无条件配合乙方转回药品上市许可证持有人，并按合同总价的30%向乙方支付违约金，但三方确认第一笔款按定金罚款规定。

3、如乙方未履行本合同约定的其他义务，违约足以影响甲方实现合同目的，甲方有权终止合同，乙方应退还甲方支付的合同价款，甲方有权要求乙方向甲方支付合同总价款30%的违约金。

4、甲方有权终止合同，乙方应退还甲方支付的合同价款，甲方有权要求乙方向甲方支付合同总价款30%的违约金。

5、一方违反本合同保密条款的，违约方应当向守约方支付本合同总价30%的违约金，守约方有权终止本合同。违约方除支付违约金外，还应承担给对方造成的损失。合同终止的，任何一方应当承担保密义务。违反保密条款的，违约方应当向守约方支付违约金和赔偿损失，违约金为合同标的的的30%。

6、在合同执行过程中，丙方作为乙方的担保人，对乙方承担连带担保责任。

(7)解决争议的方法

各方因履行本合同而发生的争议，应当协商调解。协商调解不成的一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（八）其他

1、合同自甲、乙、丙签字盖章后生效。

2、本合同一式九份，甲、乙、丙方各执三份，具有同等法律效力。

3、本合同未尽事宜，三方协商解决，并签订相应的补充合同，补充合同具有与本合同相同的法律效力。

三、对公司的影响及风险提示

安宫牛黄丸药品相关技术正式转让后，不会对公司及其控股子公司近期的生产经营产生重大影响，但有利于扩大公司业务，丰富公司产品线，增强市场竞争力。公司转让安宫牛黄丸药品相关技术仍需办理相关申请手续，由药品监督管理局管理，存在不批准的风险。

上述转让的药品预计具有良好的市场潜力，但药品未来的具体销售可能会受到市场环境变化等因素的影响，这是不确定的。请谨慎决策，防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药有限公司董事会

2023年4月22日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-058

山东步长制药有限公司

公司计划购买安宫牛黄丸药品生产技术

公告有关事项的进展情况