证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-016

天茂实业集团有限公司

2022年年度报告摘要

一、重要提示

年度报告摘要来自年度报告全文。为了充分了解公司的经营成果、财务状况和未来发展计划，投资者应仔细阅读中国证监会指定媒体的年度报告全文。

所有董事都出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配计划或公积金转股本计划

√适用 □不适用

是否以公积金转换股本？

□是 √否

公司经董事会审议通过的利润分配计划为：以4940629165股为基础，每10股发现金红利1.1元（含税），红股0股（含税），不以公积金转换为股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配计划

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司母公司作为投资控股公司，主要通过控股子公司国华人寿从事保险业务。国华人寿作为一家全国性人寿保险公司，通过全国各地的销售网络，为个人和机构客户提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等人寿保险业务和再保险业务，在国家法律法规允许的范围内使用保险资金。截至报告期末，国华人寿已开设112家分支机构，包括18家省级分支机构和92家中心分支机构，基本覆盖中国中东部和主要保费省份。

2022年，国华人寿实现原保费收入374.49亿元；实现总保费45.56亿元，其中新单保费295.80亿元，续保费159.76亿元；按缴费结构划分，新单规模保费229.47亿元，期保费66.33亿元。经营保持稳定，业务结构优化稳步推进。截至2022年12月31日，国华人寿总资产28、126、733.86万元，净资产2、679、660.09万元，营业收入4、961、515.22万元，归属于母公司股东的净利润48、448.83万元。

在报告期间，保险业面临着新的机遇和挑战。一方面，随着经济的稳步发展，居民的可支配收入和健康意识不断提高，老龄化加剧，人身保险业将迎来新的发展阶段。但与此同时，随着人口红利的消失和社会经济结构转型的新常态，保险业的发展模式也面临着深入的调整，个人保险业在发展中遇到了更多的不确定性。未来人身保险公司实现长期价值增长的关键是如何突破瓶颈，找到正确的战略定位，抓住市场机遇，寻求转型创新。

报告期内，监管机构出台了一系列政策措施，帮助稳定经济市场，服务实体经济，提高行业发展质量，加强风险防范，包括指导银行保险机构及时满足合理的金融需求，准确把握新公民需求，提供优质金融服务，提高新公民的金融健康水平，加快银行保险业数字化转型，促进数字金融产品和服务的广泛普及，开发个性化、差异化、定制的产品和服务；提高个人保险产品信息披露要求，开展终身人寿保险产品增加专项风险调查；促进独家商业养老保险的发展；建立银行保险机构恢复处置计划机制；配合设立金融稳定保障基金，修订保险和信托保障基金的管理措施。

面对行业新形势，公司坚持既定的发展战略为指导，按照“坚定转型发展、突出价值增长、全面提升能力、走向成熟保险企业、帮助共同繁荣”的总体思路，重点关注价值业务增长，继续向成熟保险企业迈进。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需要追溯调整或重复上一年度的会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其总数是否与公司披露的季度报告和半年度报告有重大差异

□是 √否

4、股本和股东的情况

（1） 恢复普通股股东和表决权的优先股股东数量和前10名股东的持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数和前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

报告期内无优先股股东持股。

（3） 以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系

■

5、在年度报告批准报告日存在的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

董事长：刘益谦

天茂实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-008

天茂实业集团有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年4月10日，天茂实业集团有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第八次会议通知全体董事、监事、高级管理人员通过电子邮件送达。2023年4月21日，会议在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应有7名董事和7名董事。其中，刘益谦先生、周文霞女士、姜海华先生、徐翔先生、张晓苗先生是通讯表决出席会议的董事。会议由副董事长周文霞女士主持，公司监事和高级管理人员出席会议。会议的召开和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《2022年董事会工作报告》

公司2022年董事会工作报告详见《公司2022年董事会工作报告》，同日在巨潮信息网发布。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)审议通过《2022年财务决算报告》

公司2022年度财务决算报告详见同日巨潮信息网发布的《公司2022年度财务决算报告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)审议通过《2022年年度报告全文及年度报告摘要》

2023年4月22日，《中国证券报》年报全文见《公司2022年年报全文》、网上有《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(四)审议通过了《2022年利润分配计划及公积金转股本议案》

经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年归属于母公司股东的净利润为274、051、117.04元，期末未分配6、508、546、915.60元。2022年母公司财务报表净利润为682元，455元，496.19元，提取法定盈余公积金 68、245、549.62元，2021年期末未分配利润余额38、855、301.98元，2022年分配利润24、703、145.83元，2022年母公司可分配利润628、362、102.72元。

为积极回报广大投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司以截至2022年12月31日的总股本4、940、629、165股为基础，按照公司章程规定的利润分配政策，确保公司正常经营和长期发展，计划向全体股东每10股发现金红利1.1元(含税)，共分配利润543、469。208.15元(含税)。剩余未分配利润结转下一年度分配。剩余未分配利润结转下一年度分配。不发红股，不以公积金转股本。

公司制定的2022年利润分配政策符合《公司章程》规定的利润分配政策，与行业上市公司平均水平无重大差异。

公司独立董事对2022年利润分配计划和公积金股本提案发表独立意见：公司制定2022年利润分配计划和公积金股本提案，符合公司法、上市公司监管指南3、公司章程，根据公司自身的生产经营和资本公积、资本现状，符合公司章程规定的利润分配政策和股东的长期利益。

《中国证券报》于2023年4月22日出版、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮信息网上公司《关于2022年利润分配计划的公告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(五)审议通过了《关于支付公司2022年财务报告审计及内部控制审计费用的议案》

同意支付中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告审计费1万元，内部控制审计业务费2万元，总计8万元。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(六)审议通过了《关于聘请2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

公司董事会拟续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务报告审计机构，并聘请公司为2023年内部控制审计机构，聘用期为一年。

该公司的独立董事提前就该提案发表了批准意见，认为亚太会计师事务所（特殊普通合伙）自2022年以来一直是该公司的财务报告审计机构，为该公司提供了客观、公平的审计结果。亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资格，为公司提供优质审计服务，2023年聘请亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务报告审计机构，并聘请公司为2023年内部控制审计机构。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(7)审议通过《天茂集团2022年内部控制自我评估报告》(详见巨潮信息网:http://www.cninfo.com.cn）

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，董事会在日常内部控制监督和专项内部控制监督的基础上，对截至2022年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷识别，在内部控制评价报告基准日，无财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系及相关规定的要求，在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 (相关内容见同日巨潮信息网:http://www.cninfo.com.天茂实业集团有限公司2022年内部控制自我评价报告)。

独立董事就此事发表了独立意见，详见当天巨潮信息网(网站:http://www.cninfo.com.cn）披露的独立董事意见。

监事会就此事发表了审计意见，详见当天巨潮信息网(网站:http://www.cninfo.com.cn）第九届监事会第八次会议决议公告 》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(八)审议通过《2022年社会责任报告》(详见巨潮信息网:http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(九)会议听取了公司独立董事徐翔、张晓苗、姜海华的《独立董事报告》。

公司独立董事徐翔、张晓苗、姜海华将在公司年度股东大会上报告工作。详见深圳证券交易所指定信息披露网站http。://www.cninfo.com.cn。

(十)审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预期的议案》

公司董事长刘益谦先生担任新利益公司董事长，因此刘益谦先生作为相关董事应避免本议案的表决。本议案由6名非相关董事投票，有效投票为6票。

独立董事提前就本次交易发表了认可意见和独立意见。

详见公司同日发布的《公司关于2023年日常关联交易预期的公告》。

投票结果:同意6票，反对0票，弃权0票 票。

(十一)审议通过了《关于召开2022年股东大会的议案》

董事会决定召开2022年年度股东大会：2023年5月19日（星期五），会议地点：天茂实业集团有限公司会议室。股东大会采用现场投票和网上投票。

2022年年度股东大会审议应提交上述议案中的一至六项议案。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1．与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司董事、监事、高级管理人员对2022年年报书面确认意见；

3、财务报告和审计报告由公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签署；

4、交易所要求的其他相关文件。

特此公告！

天茂实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-010

天茂实业集团有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

1、股东大会召开的基本情况

1、股东大会次数:天茂实业集团有限公司(以下简称本公司)2022年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司第九届董事会（第九届董事会决议召开股东大会）

3、会议的合法性和合规性：股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议的日期和时间：

2023年5月19日(星期五)下午14日，现场会议时间:00起。

网上投票时间：2023年5月19日交易日上午9日，深圳证券交易所交易系统通过网上投票:15～9:25，9:30～11:30,下午13:00～15:00；

2023年5月19日上午9日，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间:15.投票结束时间(2023年5月19日下午15):00)之间的任何时间。

5、会议召开方式：股东大会采用现场投票与网上投票相结合的方式。

1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权他人出席现场会议。

2)网上投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3)公司股东只能在现场投票或网上投票中选择一种表决方式。同一表决权重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年5月15日。

7、出席对象：

(一)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或者其代理人；

股权登记日下午收盘时，在中国结算深圳分公司登记的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事、高级管理人员；

(3)公司聘请的律师；

8、会议地点:天茂实业集团有限公司会议室(湖北省荆门市漳河新区天山路1号(国华汇金中心)1号楼2楼)

二、会议审议事项

(一)股东大会提案编码表

■

公司独立董事将在本年度股东大会上担任上述职务。

(二)披露议案内容

以上提案见2023年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)第九届董事会第八次会议决议公告、第九届监事会第八次会议决议公告等有关公告文件。

(三)特殊事项说明

上述提案均为普通决议事项，需经股东（包括股东代理人）持有的表决权的一半以上批准。

上述所有议案均对中小投资者的表决单独计票。

(四)《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，本次股东大会只选举一名监事，不适用累计投票制度。

三、会议登记等事项

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人应当持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还应当持有法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东必须持身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托股东代理人还必须持有身份证和授权委托书；

3、登记时间:2023年5月18日上午9日:00一11:30，下午2:30一5:00(异地股东可以通过信件或传真登记)；

4、登记地点：天茂实业集团有限公司董事会办公室；

5、会议联系方式

联系地址： 天茂实业集团有限公司董事会办公室

邮 编： 448000

联系电话： 0724 - 6096558

联系传真： 0724 - 6096559

电子邮箱：tmjt@tianmaogroup.net

联 系 人： 李梦莲 龙飞

6、会议为期半天，与会股东自行承担食宿费和交通费。

7、注：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件原件到场。

8、股东请协助工作人员做好登记工作，届时参加会议。

9、处理网络投票系统异常情况：在网络投票期间，如果网络投票系统受到重大突发事件的影响，股东大会的过程将按当日通知进行。

四、参与网上投票的具体操作流程

在股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网站为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网上投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议

2、公司第九届监事会第八次会议决议

天茂实业集团有限公司董事会

2023年4月21 日

附件1：

参与网上投票的具体操作流程

一．网上投票程序

1.普通股的投票代码和投票简称:投票代码为“360627”，投票简称“天茂投票”。

2. 填写表决意见或选举票数。

股东大会不涉及累积投票。对于非累积投票提案，填写表决意见：同意、反对和弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

当股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、2023年5月19日(现场股东大会召开日)上午9日，互联网投票系统开始投票：15.2023年5月19日(现场股东大会结束日)下午3日结束：00。

2、股东通过互联网投票系统进行在线投票，应当按照《深圳证券交易所投资者在线服务认证业务指南（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3、根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 (先生/女士)代表公司(本人)出席天茂实业集团股份有限公司2022年股东大会，并行使表决权。

委托人名称(签名或盖章)： 客户身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数： A/B 股

委托人名称(签名或盖章)： 受托人身份证号：

授权委托有效期：

委托人对下列议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划）√”）：

■

1) 临时议案的表决指示：□可以□不可以

2)委托人未作出表决指示的，受托人能否自行决定表决:□可以□不可以

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期：2023年 月 日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-009

天茂实业集团有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年4月10日，天茂实业集团有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议通知全体监事通过电子邮件送达。会议于2023年4月21日在公司会议室举行。会议应由3名监事和3名监事组成。其中，监事陆军女士通过通讯表决出席了会议。监事会主席吴世炎先生主持了会议。会议的召开和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《公司2022年监事会工作报告》

公司2022年度监事会工作报告详见《公司2022年度监事会工作报告》，同日在巨潮信息网发布。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

经审查，监事会认为天茂实业集团有限公司2022年年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(三)审议通过《公司2022年财务决算报告》

公司2022年度财务决算报告详见同日巨潮信息网发布的《公司》2022年财务决算报告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(四)审议通过公司《2022年利润分配计划及公积金转股本议案》

为积极回报广大投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司以截至2022年12月31日的总股本4、940、629、165股为基础，按照公司章程规定的利润分配政策，确保公司正常经营和长期发展，计划向全体股东每10股发现金红利1.1元(含税)，共分配利润543、469。208.15元(含税)。剩余未分配利润结转下一年度分配。剩余未分配利润结转下一年度分配。不发红股，不以公积金转股本。

监事会认为，《2022年利润分配计划和公积金转股本议案》符合公司实际情况和《公司法》、《公司章程》或国家有关法律、政策的规定与行业上市公司的平均水平没有重大差异，有利于公司的可持续、稳定、健康发展，不损害中小股东的利益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(五)审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》

监事会最近收到了公司监事会主席吴世炎先生提交的书面辞职报告。吴石燕先生因退休申请辞去公司监事会主席和监事职务。辞职后，他将不在公司及其子公司担任其他职务。根据《公司法》、根据《公司章程》等相关规定，吴石燕先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，其辞职申请将在新监事任职后生效。吴时炎先生将继续履行公司监事的相关职责，直到公司新任监事就职。

根据《公司法》、根据《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》第一号和《公司章程》的有关规定，公司选举夏燕先生为公司第九届监事会监事候选人。

详见公司同日发布的《关于公司监事辞职、补选监事的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案应提交公司2022年年度股东大会审议。

(六)审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预期的议案》

监事会认为，公司对2023年日常关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定预计将满足公司日常经营和业务发展的需要，以及公司和股东的整体利益；相关交易的定价遵循公允定价的原则，参照市场价格进行，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

详见公司同日发布的《公司关于2023年日常关联交易预期的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(七)审议通过《公司2022年内部控制自我评价报告》

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指南》，公司监事会对公司内部控制自我评价的意见如下：

（1）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立和完善覆盖公司各环节的内部控制制度，确保公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整性。

（2）公司内部控制组织齐全，内部审计部门和人员配备齐全，确保重点内部控制活动的实施和监督充分有效。

(3)2022年，公司未违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度。

综上所述，监事会认为公司2022年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2022年年度股东大会审议需提交上述议案一至五项。

三、备查文件

1．与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

特此公告！

天茂实业集团有限公司监事会

2023年4月21 日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-011

天茂实业集团有限公司

关于2022年利润分配计划的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月21日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《2022年利润分配计划及公积金转股本议案》。现将有关事项公告如下:

一、利润分配计划的基本情况

经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年归属于母公司股东的净利润为274、051、117.04元，期末未分配6、508、546、915.60元。2022年母公司财务报表净利润为682元，455元，496.19元，提取法定盈余公积金 68、245、549.62元，2021年期末未分配利润余额38、855、301.98元，2022年分配利润24、703、145.83元，2022年母公司可分配利润628、362、102.72元。

为积极回报广大投资者，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司以截至2022年12月31日的总股本4、940、629、165股为基础，按照公司章程规定的利润分配政策，确保公司正常经营和长期发展，计划向全体股东每10股发现金红利1.1元(含税)，共分配利润543、469。208.15元(含税)。剩余未分配利润结转下一年度分配。剩余未分配利润结转下一年度分配。不发红股，不以公积金转股本。

公司股本总额在分配计划披露后至分配计划实施期间发生变化的，按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。

二、利润分配方案的合规性

1、利润分配计划的合法性和合规性

利润分配计划符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红的通知》、中国证监会《上市公司监管指引》第3号、《公司章程》规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划及相关承诺，具有合法性、合规性和合理性。

2、利润分配计划与公司增长的匹配

利润分配计划与公司的发展阶段和经营业绩相匹配。在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑股东特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、相关审批程序及审批程序

1、董事会意见

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《2022年利润分配计划和公积金增加股本计划》，并同意将该计划提交公司2022年股东大会审议。公司制定的2022年利润分配政策符合公司章程规定的利润分配政策，与行业上市公司的平均水平没有重大差异。

2、监事会意见

《2022年利润分配计划》和《公积金转股本议案》符合公司实际情况和《公司法》、《公司章程》或国家有关法律、政策的规定与行业上市公司的平均水平没有重大差异，有利于公司的可持续、稳定、健康发展，不损害中小股东的利益。

3、独立董事的意见

公司制定的2022年利润分配计划和公积金增加股本，符合《公司法》、《上市公司监管指南》和《公司章程》的有关规定，符合公司章程规定的利润分配政策，符合股东的长期利益。因此，我们同意董事会的利润分配计划。

四、相关风险提示

《2022年利润分配计划及公积金转股本议案》仍需提交公司2022年股东大会审议批准后方可实施。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、公司第九届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对公司第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见。

特此公告！

天茂实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-012

天茂实业集团有限公司

关于2023年日常关联交易预期的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《天茂实业集团有限公司关联交易管理制度》，在分析日常关联交易的基础上，结合日常运营和业务发展的需要，预测2023年可能发生的日常关联交易。具体情况如下:

1.日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易概述

天茂实业集团有限公司（以下简称本公司）预计2023年日常关联交易主要为国华人寿保险有限公司与关联方新立益集团有限公司、长江证券有限公司、控股分子公司、重庆龙艺术博物馆之间的房屋租赁业务。

预计2023年关联交易总额为930.83 其中，公司与国华人寿与新理益相关的预期交易金额为1万元 2022年实际金额为611.01万元 611.01万元；与长江证券相关的预期交易金额； 147.57万元，2022年实际金额为146.25万元；预计与重庆龙美术馆龙的关联交易将达到172.25万元，2022年实际金额将达到11.73万元。

1、2023年4月21日，公司第九届八届董事会会议审议通过了《公司2023年日常关联交易预期议案》，6名非关联董事一致表决通过。

2、公司董事长刘益谦先生担任新立益集团有限公司董事长，因此刘益谦先生作为相关董事回避了本案的表决。本案由6名非相关董事表决，有效表决票为6票。

独立董事提前就本次交易发表了认可意见和独立意见。

3、预计2023年公司日关联交易总额为930.83 2022年12月31日，占公司净资产2、141、1955万元 0.04%，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

(二)预计2023年日常关联交易的类别和金额

单位：万元

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(3)上一年(2022年)日常关联交易的实际情况

单位：万元

■

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方名称：新理益集团有限公司

注册地址：上海市黄浦区淮海东路85号19A室

上海浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层

法定代表人：刘益谦

注册资本：6000万元

经营范围：投资管理、经济信息咨询服务、投资咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、房地产开发经营、百货公司、建筑材料、钢铁、化工原料及产品、工艺品（象牙及其产品除外）、珠宝销售，医药投资。 【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

新理益是本公司的控股股东，持有本公司44.56%的股份，符合《股票上市规则》第6.3.第三条第(一)款规定的关联关系为公司关联法人。截至2022年12月31日，新立益集团(母公司未经审计)总资产323.89亿元，净资产204.04亿元，营业收入0万元，投资收入3.32亿元，净利润2.00亿元。有足够的能力履行合同。

2、关联方名称：长江证券有限公司

湖北省武汉市江汉区淮海路88号

法定代表人：金才九

注册资本：552，95.7479万元

经营范围：许可项目：证券投资基金托管；证券投资资本咨询；证券投资基金销售服务；证券业务 【依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准】。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法需要批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动）

公司董事长刘益谦先生的近亲陈佳先生担任长江证券董事，符合《股票上市规则》第6.3.第三条(四)款规定的关联关系，长江证券为公司关联法人。截至2022年9月30日，长江证券总资产1681.79亿元，净资产309亿元。2022年1月至9月营业收入41.12亿元，净利润9.5亿元，有足够的履约能力。

3、关联方名称：重庆龙美术馆

注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场9号金沙路29号

负责人：王薇

注册资本：1000万元

经营范围:书画、油画、雕塑、艺术品、工艺品收藏、展览、现代、当代、革命时代的学术交流。

社会组织类型：私营非企业单位：

重庆龙美术馆法人王薇女士是公司董事长刘益谦先生的配偶，符合《股票上市规则》第6.3.第三条第(四)款规定的关联关系，是公司关联法人，王薇女士有足够的履约能力。

经核实，上述相关方均不属于不诚实被执行人。

三、关联交易的主要内容

1、2021年3月，国华人寿与新理益签订《房屋租赁合同》，将上海环球金融中心70层物业租赁给新理益，租赁期限为2021年4月1日至2024年3月31日，参照市场价格，月租金为509元，175.00元，按月支付。

2、2021年11月，国华人寿控股子公司重庆平华房地产有限公司与长江证券签订了《重庆国华金融中心租赁合同》月租85398.48元；2023年5月1日至2024年10月31日，月租128097.72元；2024年11月1日至2025年10月31日，月租134502.60元；2025年11月1日至2026年10月31日，月租141227.74元；以上租金每三个月支付一次。

3、2019年12月，国华人寿控股子公司荆门城华房地产有限公司与长江证券签订《长江证券有限公司房屋租赁合同》，将部分“国华汇金中心”租赁给长江证券(承租人全称“长江证券有限公司荆门天山路证券营业部”)，租赁期限为2019年10月1日至2023年3月31日。每月租金36466元，每六个月支付一次。

4、2021年5月，国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与重庆龙美术馆签订了《房屋租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给重庆龙美术馆，租赁期限为2021年5月25日至2024年5月24日，参照市场价格，其中：2021年5月25日至2022年11月24日，月租金为93107.20元；2022年11月25日至2024年5月24日，月租金为13960.80元；上述租金每三个月支付一次。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

（1）上述日常相关交易是由公司的正常业务运作产生的，有助于公司扩大业务，为公司带来合理的收入。

（2）上述日常关联交易双方是互利共赢的平等互利关系。定价参照市场价格进行，符合公司和股东的整体利益。

（3）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不依赖关联方，因为上述关联交易。

五、独立董事意见

(一)事先认可意见

预计2023年的日常相关交易将满足公司日常运营的需要；该交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会依赖关联方；不损害公司和股东，特别是中小股东的利益；我们同意将该提案提交第九届董事会第八次会议审议。

(二)独立意见

《关于公司2023年日常关联交易预期的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定；公司预计2023年的日常关联交易将满足公司日常经营和业务发展的需要，以及公司和股东的整体利益；相关交易的定价应遵循公允定价的原则，参照市场价格或行业惯例进行，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益；同意公司关于预计2023年的日常相关交易。

六、备查文件

1、第九届八次董事会决议；

2、独立董事提前认可意见和独立董事意见；

天茂实业集团有限公司董事会

2023年4 月21日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-013

天茂实业集团有限公司

关于召开2022年年度业绩说明会

并收集投资者问题的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团有限公司 2023年 5月8日下午15日(星期一):00-17:00 在全景网举行 2022年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将以网络远程方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参加本次年度业绩说明会。

公司董事长刘益谦先生、总经理周文霞女士、公司财务总监陈大力先生、公司独立董事姜海华先生、公司董事会秘书龙飞先生、国华人寿保险有限公司副总经理、财务总监吉爱平女士出席了本次简报。

为了充分尊重投资者，提高沟通的针对性，我们将提前向投资者收集公司2022年度业绩描述会议的问题，并广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2023年5月5日(星期五)17:00 前访问 https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下面的二维码，进入问题征集专题页面，或将关注的问题发送至公司投资者关系邮箱：tmjt@tianmaogroup.net。公司将在 在2022年年度业绩说明会上，回答了投资者普遍关注的问题。

欢迎投资者积极参加本次网上说明会。

特此公告。

■

天茂实业集团有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-014

天茂实业集团有限公司

公告关于公司监事辞职和补选监事的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司监事辞职的情况

天茂实业集团有限公司（以下简称“公司”）监事会最近收到了公司监事会主席吴世燕先生提交的书面辞职报告。吴石燕先生因退休申请辞去公司监事会主席和监事职务。辞职后，他将不在公司及其子公司担任其他职务。截至本公告披露日，吴时炎先生未持有公司股份。根据《公司法》、根据《公司章程》等相关规定，吴石燕先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，其辞职申请将在新监事任职后生效。吴时炎先生将继续履行公司监事的相关职责，直到公司新任监事就职。

吴世燕先生在监事会主席和监事期间勤勉尽责。公司和监事会衷心感谢吴世燕先生在监事会主席和监事期间为公司标准化经营和发展做出的贡献！

二、关于补选监事的情况

根据《公司法》、根据《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》第一号和《公司章程》的有关规定，公司将选择另一名监事。公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，同意选举夏燕先生为公司第九届监事候选人，并提交公司2022年股东大会选举。

夏炎先生的简历如下：

夏燕，男，1984年12月出生，学士学位，中国国籍，无永久海外居留权。自2008年8月以来，他一直担任公司财务部的主管职务。现任公司审计部副经理。

夏燕先生未在公司5%以上的股东、实际控制人等单位工作，近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关；夏燕先生未直接或间接持有公司股份；未受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所的处罚，也没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也没有因涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查；中国证监会未在证券期货市场违法失信信息公开查询平台上公布，不属于不诚实被执行人；《自律监管指引》第一号-主板上市公司标准化运作第三号不存在.第二条第一款规定的情形不得提名为董事、监事； 《自律监管指引》第1号-主板上市公司规范运作第3.2号.第二条第二款规定的有关情形。夏燕先生不得被提名为公司董事、监事，其资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》等有关规定。1.主板上市公司的规范经营。

新监事的任期将从公司2022年股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

特此公告。

天茂实业集团有限公司监事会

2023年4月21日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-015

天茂实业集团有限公司

拟续聘会计师事务所的公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月21日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘请2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司2023年内部控制审计机构同时聘请，聘期为一年。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所说明

自2022年以来，亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为财务报告审计机构，具有为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足年度财务审计和内部控制审计工作的要求，亚太会计师事务所（特殊普通合伙）勤奋，坚持独立审计原则，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关法律、法规和政策的要求，按计划完成公司审计业务，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，良好的诚信记录，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。2022年，公司支付的财务报告审计费为1万元，内部控制审计费为2万元。审计费的定价原则主要根据审计工作量确定，会计师事务所工作人员的差旅费由公司承担。

经董事会审议，拟聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2023年财务报告审计费和内部控制审计费按照审计工作量和市场公平合理定价的原则与会计师事务所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

(一)机构信息

1、基本信息

名称：亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年1月18日

组织形式：特殊普通合伙：

注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行商业大厦20层2206

首席合伙人：王增明

去年年底，合伙人60人，注册会计师403人，签署证券服务业务审计报告的注册会计师157人。

最近一年经审计的总收入为58,951.01万元，审计业务收入43830.09万元，证券业务收入18520.88万元。

去年上市公司审计客户38家，主要行业为电气机械设备制造、渔业、批发、零售、电信、广播电视、卫星传输服务、房地产行业，上市公司审计费3000元，233.93万元。公司同行业上市公司审计客户1家。

2、保护投资者的能力

去年年底，亚太地区已提取职业风险基金6486.45万元，购买职业保险累计赔偿限额4万元，职业风险基金提及职业保险购买可以覆盖审计失败造成的民事赔偿责任，职业风险基金提取和职业保险购买符合有关规定。亚太地区在过去三年中未因执业行为在相关民事诉讼中被判定为民事责任。

3、诚信记录

亚太地区近三年（近三个完整自然年度和当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监督措施1次、纪律处罚0次。近三年（近三个完整自然年度和当年），10名员工因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监督措施1次。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合作伙伴:陈亚强，1997年 2020年成为注册会计师 2020年从事上市公司和上市公司审计 年 11 亚太会计师事务所于1月份开始执业。近三年共签署了28份上市公司和上市公司的审计报告。

签名注册会计师:庄盛旺，2016年成为注册会计师，2013年开始审计上市公司和上市公司，2020年5月开始在亚太会计师事务所执业。近三年签署了21份上市公司和上市公司审计报告。

项目质量控制审查员:董孟源于2004年6月成为注册会计师，2020年11月开始在中审亚太执业，2012年开始从事上市公司和上市公司的审计，2020年开始从事上市公司和上市公司的质量控制审查。近三年签署上市公司审计报告0份，新三板上市公司审计报告1份，上市公司审计报告4份，新三板上市公司审计报告28份。

2、诚信记录

项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员近三年（近三个完整的自然年度和当年）不受刑事处罚、中国证监会及其派出机构、行业主管部门、证券交易场所、行业协会等自律组织的行政处罚、监督管理措施、纪律处分。

3、独立性

亚太会计师事务所(特殊普通合伙)和项目合伙人、签名注册会计师、项目质量控制审查员不存在可能影响独立性的情况。

4、审计费用

主要基于专业服务的责任和投资专业技术的程度，综合考虑参与员工的经验和相应的收费率水平以及投资的工作时间。

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用，经股东大会批准后，授权公司管理层根据2023年审计的具体工作量和市场价格水平，由双方协商确定。

三、拟续聘会计师事务所办理的程序

(一)审计委员会的履职情况

审计委员会对亚太会计师事务所(特殊普通合伙)提交的公司信息说明和资质文件进行了审核，并通过公开信息进行了核实，并通过行业协会进行了多方面的了解和核实。认为亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年审计工作中表现出良好的职业道德和实践水平，具有证券、期货相关业务资格，具有财务审计、内部控制审计资格和能力，与股东及公司关联方无关，不影响审计事务的独立性，满足公司审计工作要求，具有投资者保护能力，良好的诚信记录，能胜任2023年度审计工作的，建议董事会聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。并同意将此事提交公司第九届董事会第八次会议审议。

(二)独立董事的事先认可和独立意见

1、提前认可意见

自2022年以来，亚太会计师事务所(特殊普通合伙)一直是该公司的财务报告审计机构，为该公司提供了客观、公平的审计结果。亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资格，为公司提供优质审计服务，2023年聘请亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务报告审计机构，并聘请公司为2023年内部控制审计机构。

同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。

2、独立意见

自2022年以来，亚太会计师事务所(特殊普通合伙)一直是该公司的财务报告审计机构，为该公司提供了客观、公平的审计结果。亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资格，为公司提供优质审计服务，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，良好的诚信记录，2023年聘请亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，有利于保证或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，审议程序符合有关法律法规的规定。我们同意续签2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。

3、董事会审议表决和仍需履行的程序

公司于2023年4月21日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘请2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

4、生效日期

《关于聘请2023年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》仍需提交公司 2022年年度股东大会审议通过后生效。

四、报告文件

1、第九届董事会第八次会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件；

3、《独立董事事事前认可意见和独立意见》；

4、亚太会计师事务所（特殊普通合伙企业）营业执业执照、主要负责人和监管业务联系人的信息和联系方式，拟签署注册会计师身份证、执业执照和联系方式，负责具体审计业务。

特此公告！

天茂实业集团有限公司董事会

2023年4月21日