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公司独立董事发表的独立意见如下:经核实,公司根据相关法律法规的要求,建立了外汇套期保值业务的内部控制制度和有效的风险控制措施。公司在符合国家法律法规的前提下,利用自有资金及时开展外汇套期保值业务,有利于防范汇率波动风险,减少汇率波动对公司的影响,符合公司和全体股东的利益。不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。我们同意公司开展外汇套期保值业务,投资外汇套期保值业务金额不超过5亿美元或其他等值外币,期限自股东大会批准之日起12个月内。
七、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议;
2、独立董事对外担保的独立意见;
特此公告。
联化科技有限公司董事会
二○二三年四月二十二日
证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2023-013
联化科技有限公司
关于开展票据池业务的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
联华科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司和控股子公司共享不超过12亿元的票据池额度。票据池业务的发展期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会之日止。根据公司和控股子公司的经营需要,提交股东大会授权公司董事长按照系统利益最大化的原则确定具体金额。该事项必须提交公司股东大会审议批准后才能生效。现将有关事项公告如下:
一、票据池业务概述
1、业务概述
票据池是指银行为客户提供商业票据识别、查询、保管、托收等一揽子服务,并可根据客户需要随时提供商业票据提取、贴现、质押发票等,确保企业经营所需的综合票据增值服务。通过系统管理,银行可以全面振兴公司票据资产,降低客户票据管理成本,有效提高公司票据收入,有效降低公司票据风险。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行是国内信用良好的商业银行。具体合作银行应根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素,请公司股东大会授权公司董事长进行选择。
3、业务期限
上述票据池业务的发展期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。
4、实施额度
公司及其控股子公司共享不超过12亿元的票据池金额,即与所有合作银行质押的累计即期余额不超过12亿元。在业务期间,该金额可以滚动使用。具体金额应提交股东大会,授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要,按照系统利益最大化的原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下,公司和控股子公司可以建立和使用最高质押、一般质押、存单质押、存单质押、存款质押、存款质押等担保方式。公司股东大会应根据公司和控股子公司的经营需要,授权公司董事长按照系统利益最大化的原则确定具体的担保形式和金额。
二、票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大,由于使用账单结算的客户数量的增加,公司在收取销售付款的过程中收取了大量的商业汇票。与此同时,公司与供应商的合作也经常通过开具商业汇票来结算。
1、收到商业汇票后,公司可以通过账单池业务将应收账单存入协议银行进行集中管理,银行可以办理仓储、托收等业务,降低公司管理商业汇票的成本;
2、公司可以利用票据池未到期的股票商业汇票开具不超过质押金额的商业汇票,支付供应商付款,有利于减少货币资金占用,提高流动资产使用效率,最大限度地发挥股东权益;
3、开展票据池业务,可统筹管理公司应收票据和待开应付票据,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。
3.票据池业务的风险和风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务时,需要在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托收收款的账户。应收票据与应付票据到期日期不一致,将导致托收资金进入公司向合作银行申请开立商业票据的保证金账户,对公司资金的流动性产生一定影响。
风险控制措施:公司可以通过用新收据替换保证金来解除这种影响,资本流动性风险可控。
2、担保风险
公司进入票据池作为质押,向合作银行申请商业票据支付供应商付款,随着质押票据到期,托收,如果票据到期不能正常托收,质押担保票据金额不足,导致合作银行要求公司增加担保。
风险控制措施:公司与合作银行开展账单池业务后,公司将安排专人与合作银行联系,建立账单池账户和跟踪管理,及时了解到期账单的托收和支付情况,安排公司新的账单进入池,确保账单的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在限额范围内,请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权,并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可使用的具体限额、担保形式和金额;
2、授权公司资本部门组织实施票据池业务。公司资本部将及时分析和跟踪票据池业务的进展情况。如发现或判断有不利因素,应及时采取相应措施控制风险,并尽快向董事会报告;
3、公司审计部门负责审计和监督票据池业务的发展;
4、独立董事、监事会有权监督检查公司票据池业务的具体情况。
五、独立董事意见
经过仔细审查,我们认为公司目前经营正常,财务状况稳定。公司及其子公司开展票据池业务,可进行统筹管理,振兴资金,优化财务结构,提高资金利用率。因此,我们同意公司及其子公司质押的票据总余额不得超过12亿元进行票据池业务,该金额可在业务期内回收利用。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议。
2、独立董事对担保等事项的独立意见。
特此公告。
联化科技有限公司董事会
二〇二三年四月二十二日
证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2023-012
联化科技有限公司
关于调整公司对外担保事项的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技有限公司(以下简称“公司”)、“联华科技”)第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司对外担保事项的议案》,经股东大会审议批准。具体情况现公告如下:
一、担保情况概况
为促进子公司业务发展,公司计划向江苏联华科技有限公司(以下简称“江苏联华”)提供连带责任担保,担保金额不超过5万元,担保期限为5年(自银行融资之日起),并授权公司法定代表人或其授权代表签署相关文件。
公司第八届董事会第五次会议于2023年4月20日审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,上述担保事项须经公司2022年股东大会审议批准。
二是被担保人的基本情况
江苏联化控控股子公司
企业名称:江苏联化科技有限公司
注册地址:陈家港化工园区,江苏省响水县
法定代表人:叶朝辉
注册资本:112万元,964.2万元
成立日期:2003年10月31日
经营范围:许可项目;危险化学品生产(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准);一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理;化工产品销售(不含许可化工产品);生产化工产品(不含许可化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法需要批准的项目外,依法凭营业执照独立开展经营活动)。
与公司关系:江苏联化为公司控股子公司。公司直接持股比例为99.31%, 台州联化进出口公司全资子公司持股比例为0.69%。
主要财务指标:
单位:万元
■
*经立信会计师事务所审计,上述2022年度报告数据。
三、担保主要内容
担保人:联化科技
担保人:江苏联化
担保方式:连带责任担保:连带责任担保
担保期限:五年(自其银行融资之日起)
担保金额:不超过5000万元人民币
上述融资担保是担保人为被担保人提供的最大融资担保金额。在融资担保金额内,公司将根据实际担保金额签订具体的担保协议。
四、董事会意见
鉴于江苏联化的担保即将到期,为了保证江苏联化的业务发展需要,公司计划提供不超过5万元的连带责任担保。公司持有江苏联化100%的股权,可随时监控和掌握其财务运作。目前经营正常,公司提供担保,风险小。
上述担保事项对公司的生产经营没有不利影响,对公司、公司股东,特别是中小股东的利益没有损害。
五、独立董事意见
1、公司可以严格遵守公司章程、《外部担保管理办法》等规定,严格控制外部担保风险,避免非法担保,确保公司资产安全。
2、公司为控股子公司江苏联华科技有限公司提供担保。公司的主要资格、信用状况和外部担保审批程序符合中国证监会关于规范上市公司外部担保行为的通知、公司章程和对外担保管理办法的有关规定。公司为江苏联化提供的担保金额为5万元,担保期为5年(自银行融资之日起),满足其正常运营的需要。我们同意上述担保事项,公司为其提供担保,风险较小。经公司董事会审议通过后,仍需提交2022年股东大会审议通过。
六、对外担保和逾期担保的累计数量
截至本公告之日,公司对外担保余额为135、167.54万元,占2022年底上市公司股东净资产的19.45%,其中公司对全资或控股子公司的担保余额为133、667.54万元,对参股公司黄岩联科小额贷款有限公司的担保余额为1.5万元。
如果此次对外担保生效,公司将提供不超过47.5亿元的对外担保总额(其中江苏联化担保不超过5亿元,台州联化担保不超过13亿元,临海联化担保不超过7亿元,英国子公司Fine Organics Limited担保不超过5亿元,公司及其子公司江苏联化共同担保德州联化不超过10亿元,联化新材料对台州联化的担保不超过1亿元,对参股公司台州黄岩联科小额贷款有限公司的担保不超过0.5亿元,对联化小微创业园按揭贷款客户的分阶段担保不超过6亿元),占2022年底上市公司股东净资产的68.33%。
公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保败诉而应承担的损失。
七、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议;
2、独立董事对外担保的独立意见;
特此公告。
联化科技有限公司董事会
二〇二三年四月二十二日
证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2023-011
关于联化科技有限公司
2022年计提资产减值准备的公众告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
联华科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议,审议通过了《关于2022年资产减值准备的议案》。现将有关事项公告如下:
一、资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》第1号。1业务处理:4.1定期报告披露相关事项要求,为更真实、准确、客观地反映2022年12月31日的财务状况、资产价值和业务成果,基于谨慎原则,公司根据相关政策要求,对公司各类资产进行全面检查和减值测试,截至2022年12月31日,公司合并报表范围内的相关资产计提相应减值准备。
计划在2022年提取资产减值,共计7075.47万元。具体情况如下:
■
注:应收账款包括应收账款、其他应收账款等。
二、资产减值准备的具体说明
1、减值应收款准备
根据《企业会计准则》第22号金融工具的确认和计量,公司根据单一金融工具或金融工具的组合,评估预期信用风险,计量预期信用损失。在金融工具组合的基础上,公司根据共同风险特征,将金融工具分为不同的组合,参考历史信用损失经验,结合当前情况和预测未来经济状况,通过违约风险敞口和未来12个月或整个期预期信用损失率,计算预期信用损失。根据上述标准,2022年公司计提应收账款3687.81万元,其中应收账款1942.65万元,其他应收账款1745.16万元,应收账款0元。
2、库存减值准备
公司存货采用低成本和可变现净值计量,存货降价准备按单个存货成本高于可变现净值的差额计提。直接用于销售的库存,在正常生产经营过程中,根据库存的估计价格减去估计销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值;在正常生产经营过程中,根据估计成本、估计销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值;资产负债表日,同一存货部分有合同价格约定,其他部分无合同价格的,分别确定可变现净值,并与相应成本进行比较,分别确定存货价格下跌准备的提取或转回金额。根据上述标准,2022年公司计提库存资产减值准备3387.66万元。
3、固定资产减值准备
对于固定资产、在建项目和使用寿命有限的无形资产,公司应在资产负债表日判断是否有减值迹象。如有减值迹象,估计可收回金额进行减值测试。经测试,公司不需要计提固定资产、在建项目和无形资产的减值准备。
4、商誉减值准备
根据《企业会计准则》第8号资产减值等相关规定,公司每年年底对商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时,如果与商誉相关的资产组或资产组合有减值迹象,首先对不包含商誉的资产组或资产组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值进行比较,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或资产组合进行减值测试,比较相关资产组或资产组合的账面价值(包括共享商誉的账面价值)及其可收回金额,如果相关资产组或资产组合的可收回金额低于其账面价值,确认商誉的减值损失。
公司以2022年12月31日为基准日,再次对上述商誉进行减值测试。上述资产组的可收回金额高于包括整体商誉在内的资产组的账面价值。因此,本期资产组对应的商誉不计减值。
三、资产减值准备对公司的影响
资产减值准备金额为7075.47万元,计入公司2022年度损益,导致上市公司股东2022年度报告合并报表总利润下降7075.47万元。资产减值准备不会对公司的正常运行产生重大影响。
四、董事会关于资产减值准备的说明
公司董事会认为,资产减值准备符合企业会计准则和公司相关会计政策,根据谨慎原则和公司资产实际情况,公司资产减值准备可公平反映截至2022年12月31日的财务状况和经营成果,董事会同意资产减值准备7075.47万元。
五、独立董事意见
公司资产减值准备基于谨慎原则,符合《企业会计准则》等有关规定和公司资产实际情况,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。资产减值准备后,公司财务报表可以更公平地反映公司的财务状况,独立董事同意资产减值准备。
六、监事会意见
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司计提资产减值准备,符合公司实际情况。资产减值准备计提后,可以更公平地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。公司董事会根据有关法律法规的有关规定,对该提案的决策程序进行了解决。公司监事会同意计提资产减值准备。
七、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议;
2、第八届监事会第三次会议决议;
3、独立董事对担保等事项的独立意见。
特此公告。
联化科技有限公司董事会
二〇二三年四月二十二日
证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2023-010
联化科技有限公司
续聘会计师事务所的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
联华科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
一、拟聘会计师事务所事项说明
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立从事注册会计师业务,具有证券期货相关业务资格,具有多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力,能够更好地满足公司建立和完善内部控制和财务审计工作的要求。
在2022年的审计工作中,立信遵循独立、客观、公正的专业标准,诚信开展工作,注重投资者权益保护,更好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘请会计师事务所的有关规定,以及董事会审计委员会关于聘请会计师事务所的意见,考虑到审计工作的连续性和稳定性,公司计划在2023年更新为审计机构。公司董事会根据公司2023年的具体审计要求和范围,要求公司股东大会授权公司管理层与立信协商确定相关审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
(一)、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由中国会计师潘序伦博士于1927年在上海成立,1986年复办,2010年成为中国首家完成改制的特殊普通合伙会计师事务所,注册地址为上海,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员,长期从事证券服务业务。新证券法实施前,具有证券期货业务许可证和H股审计资格,并已向美国公共公司会计监督委员会提出申请(PCAOB)注册登记。
截至2022年底,立信拥有合伙人267人,注册会计师2人,注册会计师392人,员工总数10人,注册会计师674人签署了证券服务业务审计报告。
截至本公告之日,立信2022年的营业收入尚未审计。立信2021年营业收入(经审计)45.23亿元,其中审计营业收入34.29亿元,证券营业收入15.65亿元。2021年,立信为646家上市公司提供年报审计服务,审计费7.19亿元,同行业上市公司审计客户40家。
2、保护投资者的能力
截至2022年底,立信已提取职业风险基金1.61亿元,购买职业保险累计赔偿限额为12.50亿元, 相关职业保险可以承担审计失败造成的民事赔偿责任。近三年在执业行为有关民事诉讼中承担民事责任的:
■
3、诚信记录
近三年来,立信因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施30项、自律监督措施和纪律处罚2项,涉及员工82人。
(二)、项目组成员信息
1、人员信息
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(1)项目合作伙伴近三年签署或审核上市公司审计报告:
姓名:戴金燕
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(2)签署注册会计师近三年签署或审核上市公司审计报告:
姓名:陈剑
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(3)质量控制审核人近三年签署或审核上市公司审计报告:
名字:顾雪峰
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2、项目组成员的独立性和诚信记录。
项目合作伙伴、签名注册会计师和质量控制审查员不违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。近三年来,无执业行为受到刑事处罚、中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施、证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监督措施和纪律处分。
(三)审计费
审计费用定价原则:主要基于专业服务的责任和专业技术的程度,综合考虑参与员工的经验、相应的收费率和工作时间。
2022年,公司向立信会计师事务所支付的审计费用为172万元。公司董事会要求公司股东大会根据公司2023年的具体审计要求和范围,授权公司管理层与立信协商确定相关审计费用。
三、拟续聘会计师事务所办理的程序
(一)、审计委员会履行职责
公司董事会审计委员会充分了解和审查立信的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况,认为立信具有证券业务相关审计资格,并对2022年的审计工作和质量进行了综合评价,认为立信遵循独立、客观、公正的审计原则,履行职责 认真履行相关职责,审计结论符合公司实际情况, 公司2023年财务报表及内部控制审计机构同意续聘立信。并提交公司第八届董事会第五次会议审议。
(二)、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事提前认可意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司外部审计机构,在执业过程中,能够履行职责,遵循独立、客观、公正的审计原则,发布审计报告和相关专项意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、业务成果,严格履行双方审计协议规定的责任和义务。
因此,我们同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构,并将《立信会计师事务所续聘议案》提交第八届董事会第五次会议审议。
独立董事发表的独立意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计公司财务报表时,坚持独立审计准则,出具的审计报告能够客观公正地反映公司各期的财务状况和经营成果,同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年的财务审计机构。并同意将此事提交公司2022年股东大会审议。
(三)、董事会审议程序
公司第八届董事会第五次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过该提案仍需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议;
2、审计委员会履职的证明文件;
3、独立董事对外担保的独立意见;
4、独立董事对第八届董事会第五次会议有关事项的事先认可意见;
5、拟聘用会计师事务所营业执业执照、主要负责人和监管业务联系人的信息和联系方式、签署注册会计师身份证、执业执照和联系方式,负责具体审计业务。
特此公告。
联化科技有限公司董事会
二〇二三年四月二十二日
证券代码:002250 证券简称:联化科技 公告编号:2023-009
联化科技有限公司
关于2022年利润分配计划的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
联华科技有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月20日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议,审议通过了《2022年利润分配计划》
1.2022年利润分配计划
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《立信会计师信函[2023]ZA11297号审计报告》,2022年母公司净利润为261、316、708.15元,根据《公司章程》的有关规定,提取26、131、670.81元的盈余公积,支付2021年股东股利46、162、312.80元。077、465、653.34元,本次股东分配的利润为2、266、488、377.88元。
公司2022年利润分配计划本着公司发展与股东利益相结合的原则,以公司未来实施分配计划时股权登记日的总股本为基础,每10股向全体股东发放1.0元(含税)现金红利,发送0股红股,不以资本公积金转为股本。预计现金股利92、324、625.60元,剩余未分配利润2、174、163、752.28元结转后的年度。
二、利润分配计划的相关审批程序
(一)董事会意见
公司2022年利润分配计划充分考虑了公司对投资者的合理投资回报,符合公司目前的股本结构和未来的资本需求,符合公司的发展计划和公司法、《证券法》和《公司章程》对利润分配的有关规定具有合法性、合规性和合理性。
(二)独立董事意见
公司制定的2022年利润分配计划符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(中国证监会〔2012〕37日)中国证监会《上市公司监管指引》第3号、《上市公司现金分红》(中国证监会公告[2022]第3号)和《公司章程》的有关规定也符合公司的实际情况和长期发展需要。同意将分配方案提交股东大会审议,不损害公司和股东的利益。
(三)监事会意见
公司2022年利润分配计划是根据公司实际情况制定的,符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不损害公司股东的利益。
三、相关风险提示
本次分配计划经2022年股东大会审议批准后,由董事会在两个月内实施。请注意投资风险。
四、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议;
2、第八届监事会第三次会议决议;
3、独立董事对外担保等事项的独立意见。
特此公告。
联化科技有限公司董事会
二〇二三年四月二十二日
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