◎记者 梁银妍
近日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独董制度改革的意见》(以下简称《意见》)，酝酿已久的独董制度改革拉开帷幕。Choice数据显示，截至2023年4月，5158家a股上市公司共提供15934个独董职位，平均每家上市公司提供3.09个独董职位。
分析人士认为，随着对a股独董需求的不断增加，其角色定位必须进一步明确。独董不能“独自理解”。责任范围应结合角色定位，注重利益冲突，注重培养“法律商人”、“德国商人”、“智商”、“情商”，实现“四商合一”。
根据《意见》，独立董事在董事会决策、监督制衡和专业咨询中发挥作用，其中监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。业内人士认为，咨询专家、监督员和决策者的“三重身份”不仅可以为董事会提供多元化的视角和专业支持，促进董事会科学合理的决策，还可以制衡和监督其他董事。
厦门大学金源研究院院长、中国资本市场研究中心主任曲文洲表示：“独董是公司治理和决策的专业人士，负责咨询和监督公司执行层的责任。”，独董在公司管理层和股东之间发挥了桥梁作用，不仅要关注公司的经营方向，还要体现独立性。这一职责的具体体现在不同的时间和情况下有不同的权重，但它们是必不可少的。
中国人民大学法学院教授刘俊海认为，在上述“三重身份”中，监管者的作用是第一位的，具体体现在制衡其他董事，防止大股东和经营者利用利益冲突损害公司利益，通过董事会对经营者进行监督，包括决定经营者的任免奖惩、审查公司财务信息和披露等。
刘俊海表示，公司有理由期待独董利用宝贵的知识和经验为公司创造价值，并在自身专业技能范围内提出提高公司业绩的建议。
同时，独董的职责范围需要结合其角色定位，重点关注利益冲突。行业专家分析，在过去的规则制定中，独董的职责不断增加，逐渐超出了自己的职责定位。职责的泛化不仅导致独董缺乏履行职责的能量，而且削弱了独董在利益冲突中的核心监督职责。
《意见》明确指出，独立董事应特别关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突，重点关注相关交易、财务会计报告、董事、高级管理人员任免工资等关键领域，促进董事会决策符合公司的整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。
独董监管的作用是客观存在的，但不是万能的，只能在具体事项上发挥监管作用。业内专家表示，独董在不同上市公司董事会中的作用会有所不同。
例如，在规范性好、监管机制健全的国有企业中，独董的战略咨询发挥着更加重要的作用；在规范性差、矛盾突出、问题频繁的企业中，独董在董事会决策中的监管作用更加突出。在股权集中的企业中，独董主要注重防止大股东与公司之间的利益冲突；在股权分散的企业中，独董主要通过董事会实现监督管理的目标。下转2版
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