证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-034

普然半导体(上海)有限公司

第一届董事会第三十一次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年4月21日，普然半导体(上海)有限公司(以下简称“公司”或“公司”)第一届董事会第31次会议(以下简称“本次会议”)以现场通讯的形式举行。会议通知于2023年4月16日通过电话和专人送达发出。董事会有6名董事，实际上有6名董事。会议由董事长王楠先生主持。会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普然半导体（上海）有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、根据《普然半导体（上海）有限公司董事会议事规则》的有关规定，投票形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长王楠先生主持。经与会董事审议，决议如下：

(一)审议通过了《关于将部分限制性股票授予2022年限制性股票激励计划激励对象的议案》

董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划》(以下简称《本次激励计划》)的相关规定，以及公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经取得成效，同意确定2023年4月21日为预留授予日。授予81个激励对象预留10.5815万股限制性股票，授予56.75元/股。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2022年第五次临时股东大会授权董事会范围内，无需提交股东大会审议。

投票结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《普然半导体(上海)有限公司关于将部分限制性股票授予2022年限制性股票激励计划激励对象的公告》(公告号:2023-033)。

三、网上公告附件

《普然半导体（上海）有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议的独立意见》。

特此公告。

普然半导体(上海)有限公司董事会

2023年04月24日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-035

普然半导体(上海)有限公司

第一届监事会第二十七次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年4月21日，普然半导体(上海)有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第27次会议(以下简称“本次会议”)在现场和通讯方式举行。会议通知于2023年4月16日通过电话和专人送达发出。所有监事均出席会议，本次会议应参加3名监事，实际参加3名监事。会议由监事会主席陈涛先生主持。会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件和《普然半导体（上海）有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、根据《普然半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，投票形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，决议如下：

(一)审议通过了《关于将部分限制性股票授予2022年限制性股票激励计划激励对象的议案》

监事会根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公司2022年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》或《激励计划》)的相关规定，核实公司2022年限制性股票激励计划预留确定的激励对象是否符合授予条件，并对以下事项发表核查意见:

(1)拟授予权益的激励对象具有《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次授予权益的激励对象合法有效，符合授予权益的条件。

（2）本激励计划设定的激励对象获得授权益的条件已实现，公司和本激励对象未发生授予权益的情况。

（3）公司根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，确定本激励计划向激励对象授予部分限制性股票的授予日。

因此，监事会认为，激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件已经实现，公司同意将激励计划的激励对象授予预留部分限制性股票的授予日期确定为2023年4月21日，并同意以56.75元/股的授予价向81名激励对象授予10.5815万股限制性股票。

投票结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《普然半导体(上海)有限公司关于将部分限制性股票授予2022年限制性股票激励计划激励对象的公告》(公告号:2023-033)。

特此公告。

普然半导体(上海)有限公司监事会

2023年04月24日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-033

关于普然半导体(上海)有限公司

2022年限制性股票激励计划的激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日:2023年4月21日

● 预留限制性股票数量：10.5815万股，占公司股本总额5072.0207万股的0.21%。

● 股权激励：第二类限制性股票

2022年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”) 、根据公司2022年第五次临时股东大会授权，“本激励计划”)规定的普然半导体(上海)有限公司(以下简称“公司”)2022年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经达到，公司于2023年4月21日召开的第一届董事会第31次会议和第一届监事会第27次会议分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予部分限制性股票的议案》，确定2023年4月21日为授予日，以56.75元/股的授予价向81个激励对象授予10.5815万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（1）限制性股票授予已执行的决策程序和信息披露

1、公司于2022年12月12日召开第一届董事会第27次会议，会议审议通过了〈2022年限制性股票激励计划(草案)普冉半导体(上海)有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈普然半导体(上海)有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提交股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的提案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于》〈2022年限制性股票激励计划(草案)普冉半导体(上海)有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈普然半导体(上海)有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实的议案》和《关于核实的》〈2022年限制性股票激励计划首次授予普然半导体(上海)股份有限公司激励对象名单〉的议案》，公司监事会核实了激励计划的相关事项，并出具了相关的验证意见。

2、2022年12月13日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜守雷先生作为征集人，披露了《普然半导体（上海）有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，向公司全体股东征集委托投票权，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案。

3、2022年12月13日至2022年12月22日，公司在公司内部公布了激励计划激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到与激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月23日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《普然半导体（上海）有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审计意见和说明》。

4、2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于》〈2022年限制性股票激励计划(草案)普冉半导体(上海)有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈普然半导体(上海)有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的议案》。同时，公司在《普然半导体（上海）有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内对内幕信息知情人和激励对象进行了自查，未发现使用内幕信息进行股票交易。2022年12月29日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《普然半导体（上海）有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。

5、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第28次会议和第一届监事会第24次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见，认为授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

6、2023年4月21日，公司召开第一届董事会第31次会议和第一届监事会第27次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予部分限制性股票的议案》公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会核实了授予限制性股票的激励对象名单，并发表了核实意见。

(二)本次预留部分限制性股票授予与股东大会批准的激励计划的差异

激励计划的预留份额为12.00万股，10.5815万股，剩余1.4185万股未授予。剩余限制性股票的授予对象应当在股东大会批准后12个月内明确，激励对象12个月以上未明确的，保留权益无效。此外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第五次临时股东大会批准的股权激励计划一致。

(三)董事会关于符合授予条件的说明和独立董事和监事会的明确意见

1、董事会对授予是否符合条件的有关说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象授予限制性股票应同时满足以下条件：

(1)公司未发生以下任何情况:

①注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

②最近一个被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由会计年度财务报告内部控制；

③上市后最近36个月，《普然半导体(上海)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)未按法律法规出现、利润分配的公开承诺；

④法律、法规不得实施股权激励；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下情况:

①最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

②近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

③中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

④有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的，不得担任公司董事、高级管理人员；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，公司董事会确定公司和激励对象没有上述任何情况，也没有其他情况不能授予或不能成为激励对象。激励计划预留部分的授予条件已经实现，公司同意将激励计划授予激励对象的限制性股票的授予日期确定为2023年4月21日，并同意以56.75元/股的授予价向81个激励对象授予10.5815万股限制性股票。

2、监事会对授予是否符合条件的有关说明

监事会根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《激励计划》的有关规定核实了公司2022年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件，并对以下事项发表了验证意见:

（1）拟授予权益的激励对象具有《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，激励对象无独立董事、监事。本次授予权益的激励对象合法有效，符合授予权益的条件。

(2)本次激励计划设定的激励对象获得授权益的条件已经成就，公司和本次授予激励对象未发生不允许授予权益的情况。

（3）公司根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，确定本激励计划向激励对象授予部分限制性股票的授予日。

因此，监事会认为，激励计划设定的激励对象授予限制性股票的条件已经实现，公司同意将激励计划的激励对象授予预留部分限制性股票的授予日期确定为2023年4月21日，并同意以56.75元/股的授予价向81名激励对象授予10.5815万股限制性股票。

3、独立董事对预留部分授予是否符合条件的相关说明

经核实，独立董事认为，公司计划将限制性股票授予给本激励计划的激励对象：

(1)根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留授予日为2023年4月21日，符合《管理办法》等法律法规和激励计划中授予日的有关规定。

（2）未发现《管理办法》等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和公司章程，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体，其资格合法有效。

（4）本激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其热情和创造力，有效提高核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效结合股东、公司和核心团队的利益，使各方共同关注公司的长期发展，确保实现公司的发展战略和业务目标，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，公司同意将2022年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2023年4月21日，并同意以56.75元/股的授予价向81名激励对象授予10.5815万股限制性股票。

(四)权益授予的具体情况。

1、预留授予日:2023年4月21日

2、预留授予金额：10.5815万股。

3、预留授予人数：81人

4、预留授予价格：56.75元/股

根据本激励计划的规定，部分限制性股票的授予价格不得低于股票面金额，且不得低于以下价格：

(1)在董事会决议公布前一个交易日，预留部分限制性股票的公司股票平均交易价格为29.32%；

(2)董事会决议公布前20个交易日预留部分限制性股票的公司股票平均交易价格为30.12%；

(3)在董事会决议公布前60个交易日，预留部分限制性股票的公司股票平均交易价格为31.95%；

(4)在董事会决议公布前120个交易日，预留部分限制性股票的公司股票平均交易价格为29.84%。

5、股票来源：公司向激励对象发行的人民币a股普通股或从二级市场回购的人民币a股普通股。

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部所有权或无效之日起不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，在激励对象满足相应的所有权条件后，必须在本激励计划有效期内的交易日，但不得在以下期间归属：

①公司年度报告和半年度报告公告前30天内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前1天；

②公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10天内；

③自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起，至依法披露之日起；

④中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司应当按照上市规则披露的交易或者其他重大事项。

在激励计划有效期内，如公司法、证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程，激励对象应符合修订后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程。

预留部分的限制性股票所有权安排如下表所示：

■

在上述约定期限内，因归属条件未成就的限制性股票不得归属或递延至下一期，公司将按照本激励计划的规定无效。

公司满足限制性股票归属条件后，将统一办理限制性股票归属事宜，满足归属条件。

7、激励对象的预留部分名单和授予情况：

■

注：1、公司股权激励计划有效期内涉及的目标股份总数不得超过公司股本总额的20.00%。上述任何激励对象通过股权激励计划在有效期内获得的公司股份总数不得超过公司股本总额的1.00%。

2、本激励计划预留的部分激励对象不包括独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工，他们单独或共持有公司5%以上的股份。

3、如果上表中的总数与每个明细数直接相加，并且在尾数上存在差异，则是四舍五入造成的。

4、本激励计划的预留部分仍未授予1.4185万股，预留部分激励对象名单将在本激励计划经公司股东大会批准后12个月内确定。

二、监事会核实激励对象名单的情况

1、本激励计划预留授予的激励对象不得成为《管理办法》第八条规定的激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留的激励对象不包括公司独立董事和监事。

3、激励计划预留激励对象符合公司法、证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程，符合法律、法规、规范性文件，符合激励计划的激励对象范围，作为激励计划的主要资格合法有效。

综上所述，监事会同意公司限制性股票激励计划预留激励对象名单，2023年4月21日同意公司限制性股票激励计划预留授予日，并同意以56.75元/股的价格向合格的81个激励对象授予10.5815万股限制性股票。

三、会计处理方法及业绩影响计算

(一)限制性股票的会计处理方法和公允价值确定方法

根据《企业会计准则11号股份支付》和《企业会计准则22号金融工具确认与计量》的相关规定，公司参照《股份支付准则应用案例》逐一授予限制性股票（B-S模型)作为定价模型，公司以2023年4月21日为基准日，计算了授予10.5815万股第二类限制性股票的公允价值。具体参数选择如下：

(1)标的股价:170.10元/股(公司预留日收盘价)

(2)有效期分别为:1年和2年(预留授予日至每期第一个归属日)

(3)历史波动率:17.44%(均采用万得全A一指数代码:881001.WI近一年的年化波动率)

(4)无风险利率:1.50%、2.10%(人民币存款基准利率分别由中国人民银行制定)

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票10.5815万股，限制性股票的公允价值按授予日收盘数据计算，预留权益费用总额为1216.23万元，最终确认本激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的股份支付费用，作为本激励计划的激励成本，该等费用总额将在本激励计划实施过程中按归属比例分期确认，并列入经营性损益。根据中国会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。

本激励计划的成本将列入成本。根据目前的信息，公司估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极影响的情况下，激励计划成本的摊销对有效期内的年净利润有影响。考虑到激励计划对公司业务发展的积极作用，激发管理和业务团队的积极性，提高业务效率，降低业务成本，激励计划将在提高公司的长期业绩方面发挥积极作用。

四、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为，根据2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量和授予日期的确定符合《管理办法》、《上市规则》和《科技创新委员会上市公司自律监督指南》的要求 4 股权激励信息披露（以下简称“监管指南”）和激励计划的有关规定，公司和激励对象不能授予上述限制性股票，激励计划规定限制性股票的授予条件已满足；公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》和《激励计划》履行现阶段应履行的信息披露义务，仍需按照上述规定履行后续信息披露义务。

五、独立财务顾问意见

上海鑫鑫怡和企业管理咨询有限公司认为，激励计划已获得必要的批准和授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量和激励计划符合公司法、证券法、管理措施、监管指南等相关法律、法规、规范性文件和公司章程，没有不符合本激励计划规定的授予条件。

六、网上公告附件

1、《普然半导体(上海)股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留激励对象名单(截至预留授予日)；

2、《普然半导体(上海)股份有限公司监事会关于预留2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见(截至预留授予日)》；

3、《普然半导体（上海）有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议的独立意见》；

4、《上海信息公司怡和企业管理咨询有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予普然半导体（上海）有限公司独立财务顾问的报告》；

5、《上海君兰律师事务所关于普然半导体(上海)有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》。

特此公告。

普然半导体(上海)有限公司董事会

2023年04月24日