证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告号：2023-031

宝山钢铁有限公司

与沙特阿美和PIF合资

成立沙特厚板公司的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●宝山钢铁有限公司(以下简称“宝钢股份”或“公司”)、沙特阿拉伯国家石油公司(以下简称“沙特阿美”)、沙特公共投资基金(以下简称“沙特阿美”)PIF")共同投资成立沙特厚板公司(临时命名，以下简称“合资公司”)，包括:宝钢股份出资164万里亚尔或其他等值货币(折合约43750万美元或约300美元，475万元人民币)持有合资公司50%的股权；沙特阿美投资82031.25万里亚尔或其他等值货币，持有25%的合资公司股权；PIF出资82031.25万里亚尔或其他等值货币，持有合资公司股权25%。

一、对外投资概述

为了推动沙特阿拉伯的“2030愿景”和“一带一路”倡议，宝钢、沙特阿美和PIF计划共同投资成立沙特厚板公司（临时命名），并在沙特阿拉伯建立世界上最具竞争力的绿色低碳厚板工厂。

2023年4月7日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与沙特厚板公司及担保事项的议案》。鉴于该法案的审议，公司和合资企业尚未签署沙特阿拉伯国家石油公司和宝山钢铁有限公司和沙特阿拉伯公共投资基金关于在沙特阿拉伯王国设立世界级综合厚板生产合资企业股东协议（以下简称“合资企业股东协议”），该法案的内容属于商业敏感信息，公司经过仔细判断，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引第2号——信息披露事务管理》和《信息披露暂停豁免业务管理制度》，办理了公司内部审批手续，暂停了该提案的相关内容。

2023年5月1日，股东三方在沙特阿拉伯达兰举行了股东协议签约仪式，经相关监管机构批准、备案、登记后生效。暂停披露因素的消除，公司应当按照有关规定履行信息披露义务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议。

本合资项目不属于关联交易和重大资产重组。

二是对外投资合作伙伴的基本情况

沙特阿拉伯国家石油公司是世界上最大的石油制造商和世界上第六大石油炼油制造商，遍布沙特王国和世界各地。主要从事石油勘探、开发、生产、炼油、运输和销售。业务范围：工程相关科技咨询活动（主要）；原油提取(初级)；精炼矿物油(二次)等。

公共投资基金（PUBLIC INVESTMENT FUND）沙特财政部于1971年8月17日成立的沙特主权投资基金，其所有权于2015年3月转让给经济发展委员会。经营范围:控股公司活动(主要)；非吸收性存款金融机构和其他专业消费信贷授予人的信贷授予（主要）；一般公共行政活动(主要)。

三、合资设立公司的基本情况

1.公司名称:沙特厚板公司(以沙特工商部门批准的登记名称为准)

2.注册资本:328、125万里亚尔(折合约87、500万美元或约600、951万元)

3.投资方式及比例:宝钢股份投资164062.5万里亚尔或其他等值货币(折合约43750万美元或约300475万元)，持有合资公司50%股权；沙特阿美投资82031.25万里亚尔或其他等值货币，持有25%的合资公司股权；PIF出资82031.25万里亚尔或其他等值货币，持有25%的合资公司股权。

4.建设项目：计划在沙特阿拉伯投资建设世界上最具竞争力的绿色低碳厚板工厂，年产量250万吨，直接恢复铁、167万吨钢、150万吨厚板，主要服务于中东北非的油气、造船、海洋工程和建筑业。

四、外商投资对上市公司的影响

该项目是沙特阿拉伯“2030愿景”和“一带一路”倡议的完美契合。是中国宝武和宝钢培育世界级企业、推进国际战略的重要举措，也是宝钢首个海外绿地全流程钢铁项目。本项目采用世界上最先进的技术，建设了世界上第一家绿色低碳全过程厚板工厂，是宝钢实施绿色低碳发展战略的标志性项目。本项目的实施有助于促进中沙经济交流，有望成为中沙经济合作的示范项目。

五、分析外商投资的风险

根据公司有关规定，项目委托第三方中介机构从政治、经济、社会、合规、市场、建设条件、工程技术、管理和运营八个方面对可能的风险和影响进行独立风险评估报告，结论项目整体风险低、可控，建议加快推进。在项目实施过程中，公司将继续完善风险防控措施，加强落实，降低投资风险。

特此公告。

宝山钢铁有限公司董事会

2023年5月3日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告号：2023-030

宝山钢铁有限公司

第八届监事会第二十八届会议

决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

(一)会议召开符合相关法律法规的会议

监事会会议通过适当的通知程序，召开和会议程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议和通过的决议合法有效。

（2）宝山钢铁有限公司章程第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红监事、李楚军监事的提议，公司第八届监事会于2023年4月7日以书面投票形式召开临时监事会。

2023年4月4日，公司通过电子邮件和书面形式发出监事会召开通知和会议资料。

(三)监事会应当出席7名监事，实际出席7名监事。

二、监事会会议审议情况

监事会通过以下决议：

关于审议董事会关于沙特厚板公司和担保事项的提案

全体监事一致通过本提案。

三、暂停披露说明

鉴于提案审议，公司和合资企业尚未签署沙特阿拉伯国家石油公司和宝山钢铁有限公司和沙特阿拉伯公共投资基金在沙特阿拉伯王国设立世界级综合厚板生产合资企业股东协议（以下简称“合资企业股东协议”），提案内容属于商业敏感信息，公司经过仔细判断，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引第2号——信息披露事务管理》和《信息披露暂停豁免业务管理制度》，办理了公司内部审批手续，暂停了该提案的相关内容。

2023年5月1日，股东三方在沙特阿拉伯达兰举行了股东协议签约仪式，经相关监管机构批准、备案、登记后生效。暂停披露因素的消除，公司应当按照有关规定履行信息披露义务。

特此公告。

宝山钢铁有限公司监事会

2023年5月3日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告号：临2023-032

宝山钢铁有限公司

为沙特厚板公司提供融资担保

公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保人名称:沙特厚板公司(以沙特工商部门批准的登记名称为准)

● 本担保金额：本担保为合资公司持股比例提供不超过13.3亿美元本金的融资担保。

● 本担保是否有反担保：是否有反担保

● 对外担保逾期的累计数量：

一、担保概述

根据宝山钢铁有限公司(以下简称“宝钢”或“公司”)的海外投资计划，公司计划与沙特阿拉伯国家石油公司(以下简称“沙特阿美”)和沙特公共投资基金(以下简称“PIF)在沙特阿拉伯设立合资企业，全程建设厚板工厂。公司成立后，生产建设需要进行项目融资。根据海外大型项目的融资实践，合资企业的项目融资由股东按持股比例提供担保。评估风险和必要性后，公司决定按持股比例为合资公司提供不超过13.3亿美元的融资担保。

2023年4月7日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与沙特厚板公司及担保事项的议案》。鉴于该法案的审议，公司和合资企业尚未签署沙特阿拉伯国家石油公司和宝山钢铁有限公司和沙特阿拉伯公共投资基金关于在沙特阿拉伯王国设立世界级综合厚板生产合资企业股东协议（以下简称“合资企业股东协议”），该法案的内容属于商业敏感信息，公司经过仔细判断，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引第2号——信息披露事务管理》和《信息披露暂停豁免业务管理制度》，办理了公司内部审批手续，暂停了该提案的相关内容。

2023年5月1日，股东三方在沙特阿拉伯达兰举行了股东协议签约仪式，经相关监管机构批准、备案、登记后生效。暂停披露因素的消除，公司应当按照有关规定履行信息披露义务。

二是被担保人的基本情况

担保人沙特厚板公司(暂定名称，以沙特工商部门批准的登记名称为准)是宝钢与沙特阿美、PIF计划在沙特阿拉伯设立的合资公司。宝钢持有50%的股份，沙特阿美持有25%的股份，PIF持有25%的股份。公司主要生产高端厚板产品，重点服务中东和北非客户。建成后预计年产DRI250万吨、钢坯167万吨，厚板150万吨。

目前，沙特厚板公司正处于成立准备阶段。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容如下：

担保人：宝山钢铁有限公司

债务人:沙特厚板公司(以沙特工商部门批准的登记名称为准)

债权人：沙特工业发展基金

担保方式：按持股比例提供的融资担保

担保范围：本息：本息：

担保金额：本金不超过13.3亿美元

担保期限：自沙特工业发展基金贷款合同生效至合资公司担保贷款转为合资公司资产抵押贷款后终止。

沙特阿美和PIF，沙特厚板公司的其他股东，按持股比例提供不超过13.3亿美元本金的融资担保。

本担保的担保方式、担保金额、担保期限等具体内容以与相关金融机构签订的协议为准。最终实际担保金额不得超过本批准的担保金额。本担保的实施需要经有关监管机构批准、备案和登记。

四、担保的必要性和合理性

沙特厚板公司成立后，在项目建设过程中，根据项目进度需要一定的资本投资。公司保证沙特厚板公司按持股比例融资，主要用于项目建设资金，确保建设项目的顺利实施。

本担保的风险相对可控，必要性和合理性。该担保不会影响公司的可持续经营能力，也不会损害公司和股东的利益。

五、董事会意见

公司董事会认为，沙特阿拉伯厚板公司的贷款业务需要生产建设，具有足够的债务偿还能力，上述担保风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，符合公司的整体利益，不损害公司和股东的利益。

六、对外担保和逾期担保的累计数量

截至公告披露之日，公司外部担保（全部为控股或全资子公司担保）总额为0万元（不包括担保金额），不为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。

特此公告。

宝山钢铁有限公司董事会

2023年5月3日

证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告号：临2023-029

宝山钢铁有限公司

第八届董事会第二十八届会议

决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

(一)会议召开符合相关法律法规的会议

董事会会议通过了适当的通知程序，符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议和通过的决议合法有效。

（2）宝山钢铁有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、法律、法规和部门规章认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第十一十七条第二款规定，在保证董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议决议书面发送给全体董事，签署同意决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的决议人数的，可以形成有效决议。

根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事的建议，公司第八届董事会于2023年4月7日以书面投票的形式召开临时董事会。

2023年4月4日，公司通过电子邮件和书面形式发出董事会召开通知和会议资料。

(三)董事会应当出席11名董事，实际出席11名董事。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过以下决议：

《沙特厚板公司及担保参股议案》已获批准

沙特阿拉伯国家石油公司(以下简称“沙特阿美”)和沙特公共投资基金(以下简称“沙特阿美”)PIF)成立合资企业，共同建设沙特厚板项目。合资企业注册资本为328,125万里亚尔(折合约87,500万美元，或约600,951万元)，其中公司出资164,062.5万里亚尔或其他等值货币(折合约43,750万美元，或约300,475万元)，股权比例为50%；沙特阿美出资82031.25万里亚尔或其他等值货币，股权比例为25%；PIF出资82031.25万里亚尔或其他等值货币，股权比例为25%。公司为合资企业提供不超过股权比例（50%）的融资担保，担保贷款本金额不超过13.3亿美元。合资企业担保贷款转为合资企业资产抵押贷款后，解除融资担保。

本项目的实施仍需经有关监管机构批准、备案和登记。

详见公司在上海证券交易所网站上发布的公告(编号:临2023-031、临2023-032）。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案全体董事一致通过。

三、暂停披露说明

鉴于该法案的审议，公司和合资企业尚未签署沙特阿拉伯国家石油公司和宝山钢铁有限公司和沙特阿拉伯公共投资基金关于在沙特阿拉伯王国设立世界级综合厚板生产合资企业股东协议（以下简称“合资企业股东协议”），该法案的内容属于商业敏感信息，公司经过仔细判断，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引第2号——信息披露事务管理》和《信息披露暂停豁免业务管理制度》，办理了公司内部审批手续，暂停了该提案的相关内容。

2023年5月1日，股东三方在沙特阿拉伯达兰举行了股东协议签约仪式，经相关监管机构批准、备案、登记后生效。暂停披露因素的消除，公司应当按照有关规定履行信息披露义务。

特此公告。

宝山钢铁有限公司董事会

2023年5月3日