证券代码:600645 证券简称:中原协和 公告编号:2023-016
中原协和细胞基因工程有限公司
股东权益变动的提示性公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●股权变更是公司股东天津德源健康管理有限公司(以下简称“德源健康”)的股权结构变更。德源健康持有上市公司的股份数量没有变化。股权变更不触及要约收购。
●股权的变化并没有导致公司控股股东和实际控制人的变化。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2023年5月3日接到股东通知,德源健康股东富策产业投资(天津)有限公司(以下简称富策天津)与深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)(以下简称“嘉道成功”)、北京银宏春晖投资管理有限公司(以下简称“银宏春晖”)分别签订了股权转让协议,富策天津成功将德源健康65.13%的股权及相应的全部股东权益转让给嘉道,并将德源健康1%的股权及相应的全部股东权益转让给银宏春晖。
股权转让完成后,富策天津不再持有德源健康的股权,嘉道成功持有德源健康91.03%的股权,成为德源健康的控股股东。嘉道成功控制了陈春梅和龚宏嘉的企业,因此德源健康仍由陈春梅和龚宏嘉控制。
德源健康转让前后的股权结构如下:
■
股权变更为德源健康股权结构变更,不涉及德源健康持有上市公司股份的变更,也不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。
公司控制权为:控股股东嘉道成功直接持有公司股份44、943、820股,占公司总股份的9.60%,获得32、723、260股委托表决权,占公司总股份的6.99%。;股权变更后,控股股东嘉道通过控制德源健康间接获得其持有的公司股份24、064、243股,占公司总股份的5.14%;一致行动人银宏春晖持有公司股份5、761、349股,占公司总股份的1.23%;拥有公司表决权的股份总数为107、492、672股,占公司总股份的22.97%。嘉道成功成为公司的控股股东,陈春梅和龚虹嘉是公司的实际控制人。
二是协议方的基本情况
1、转让方:富策产业投资(天津)有限公司基本情况
■
2、受让人:深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)基本情况
■
3、受让人:北京银宏春晖投资管理有限公司基本情况
■
4、目标公司:天津德源健康管理有限公司基本情况
■
5、实际控制人的情况
名字:陈春梅
性别:女
国籍:中国
住所/通讯地址:广州市天河区
是否取得其他国家或地区的居留权:是否
名字:龚虹嘉
性别:男
国籍:中国香港
住所/通讯地址:广州市天河区
是否取得其他国家或地区的居留权:
三、。股权转让协议的主要内容
(一)富策天津、嘉道成功、德源健康签订的股权转让协议的主要内容
转让方:富策产业投资(天津)有限公司
受让人:深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)
目标公司/公司:天津德源健康管理有限公司
鉴于:
1、天津德源健康管理有限公司(以下简称“目标公司”)成立于2006年12月1日,注册资本77428.5715万元。截至本协议签订之日,转让人持有目标公司66.13%的股权。
2、转让人计划按照本协议约定的条件,将其持有的目标公司65.13%的股权全部转让给受让人,受让人计划同意转让。
第一条 股权转让及转让价格
1、转让人同意按照本协议约定的条件,将其持有的目标公司65.13%的股权及相应的全部股东权益(以下简称“目标股权”)转让给受让人,受让人同意按照本协议约定的条件转让目标股权。
2、除本协议另有约定外,各方一致同意并确认标的股权交付给受让人后,标的股权对应的完整股东权利(包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规,以及目标公司章程约定的股东权利)和目标公司累计未分配利润(包括股东大会决议分红但未分配的利润(如有))。转让人对标的股权不再享有任何权利。
第二条 转让价格及支付
1、综合考虑目标公司的资产和负债,转让人与受让人一致同意,目标股权转让价格为513、772、000.00元(大写:人民币5亿130077200元),即受让人需要向转让人支付513、772、000.00元的股权转让价格(大写:人民币5亿13007200元)。
2、转让人与受让人一致同意并确认:除本协议另有约定外,双方不得以任何理由调整标的股权转让价格(包括但不限于目标公司资产价格变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回外债权等);上述股权转让价格为含税价格,转让人应当按照国家税收征管法律、法规的规定,承担转让标的股权所需缴纳/承担的全部税费,包括在股权转让价格中,转让人应当承担标的股权转让所产生的税费。如果转让方未来因转让标的股权而收回税款,转让方应承担与受让方无关的相关补缴义务。
3、标的股权交付至受让人名下后180天(以下简称“付款期限”),受让人应当向转让人支付标的股权转让价款。目标公司逾期完成标的股权交付的,标的股权转让价款的付款期限应当按照逾期天数相应延长。
第三条 标的股权交割
1、各方同意,目标公司负责办理转让方向受让人转让标的股权所涉及的股权转让变更登记手续,并将受让人登记为市场和质量监督管理局持有标的股权的著名股东(“标的股权交付”)。在办理标的股权交付手续时,转让人和受让人应当按照行政机关变更登记的要求(包括但不限于签署相关文件、提供相关信息等)提供积极合作。
2、目标公司承诺自本协议生效之日起30日内完成目标股权交付手续。因转让人或受让人未提供积极合作而逾期交付目标股权的,不视为目标公司违约。
第七条 违约
1、一方未完全履行本协议项下应履行的义务,或违反本协议项下的任何陈述、担保或承诺,构成违约,并向另一方承担违约责任,每项违约金按股权转让价格的5%标准支付。违约金不足以赔偿违约方造成的损失的,违约方应继续赔偿违约方造成的损失。
第九条 争议解决
1、本协议履行过程中发生争议的,由各方友好协商解决。协商不成的,任何一方都可以将争议提交签订合同的法院进行诉讼
2、中国法律适用于本协议的建立、有效性、解释和履行。
第十条 其他
3、本协议经双方有效签署后,在主页所载日期生效。本协议一式肆意分享,协议各方持有一份,一份用于办理标的股权交付手续,每份具有相同的法律效力。
(二)富策天津、银宏春晖、德源健康签订的股权转让协议的主要内容
转让方:富策产业投资(天津)有限公司
受让人:北京银宏春晖投资管理有限公司
目标公司/公司:天津德源健康管理有限公司
鉴于:
1、天津德源健康管理有限公司(以下简称“目标公司”)成立于2006年12月1日,注册资本77428.5715万元。截至本协议签订之日,转让人持有目标公司66.13%的股权。
2、转让人计划按照本协议约定的条件,将其持有的目标公司1%股权全部转让给受让人,受让人计划同意转让。
第一条 股权转让及转让价格
1、转让人同意按照本协议约定的条件,将其持有的目标公司1%的股权及相应的全部股东权益(以下简称“目标股权”)转让给受让人,受让人同意按照本协议约定的条件转让目标股权。
第二条 转让价格及支付
1、考虑到目标公司的资产和负债,转让人与受让人一致同意,目标股权转让价格为7.888.00.00元(大写:人民币700888000元),即受让人需要向转让人支付7.88.00.00元(大写:人民币700888800元)的股权转让价格。
协议的其他主要条款与“富策天津、嘉道成功、德源健康签订的股权转让协议的主要内容”相同。
四、其他事项说明
1、股权变更并未导致公司控股股东和实际控制人的变更。
2、根据《中华人民共和国证券法》,本次权益变动的相关信息披露义务人、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规编制权益变更报告,并在规定时间内在上海证券交易所网站上编制权益变更报告(www.sse.com.cn)以及指定的信息披露媒体披露。
3、公司将继续关注相关事项的进展,严格按照有关法律法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。
特此公告。
中原协和细胞基因工程有限公司
二○二三年五月四日
未经数字化报网授权,严禁转载或镜像,违者必究。
特别提醒:如内容、图片、视频出现侵权问题,请发送邮箱:tousu_ts@sina.com。
风险提示:数字化报网呈现的所有信息仅作为学习分享,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。本网站所报道的文章资料、图片、数据等信息来源于互联网,仅供参考使用,相关侵权责任由信息来源第三方承担。
Copyright © 2013-2023 数字化报(数字化报商业报告)
数字化报并非新闻媒体,不提供新闻信息服务,提供商业信息服务
浙ICP备2023000407号数字化报网(杭州)信息科技有限公司 版权所有浙公网安备 33012702000464号