股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告号：临2023年130日

统一低碳科技(新疆)有限公司

回复上海证券交易所《关于统一低碳科技(新疆)有限公司2022年年度报告信息披露监管工作函》的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年4月19日，统一低碳科技(新疆)有限公司(以下简称“统一股份”或“公司”)收到《关于统一低碳科技(新疆)有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函[2023]0314号。立即组织相关人员和中介机构分析和回复工作函中的相关问题。公司对工作函中提到的问题的回复及中介意见如下：

问题1。关于主营业务和业务。根据年报，公司2022年营业收入20.11亿元，其中润滑油等制造业营业收入20.02亿元，毛利率15.36%，主要通过重组收购全资子公司统一石化。根据前期重组草案，2019-2020年统一石化毛利率分别为25.71%、25.84%；2021-2023年毛利率分别为20.15%、22.75%、23.36%，公司预计2022年基础油价格开始缓慢回调，2021-2023年统一石化毛利率有一定增长空间。报告期内，统一石化收入和毛利率与前一年和预测期相比差异较大。

请公司补充披露：（1）结合原油价格和主要产品、原材料价格波动、行业政策环境、市场发展和竞争、同行业可比公司等，解释2022年润滑油业务毛利率大幅下降的原因和合理性，与前一年和预测毛利率差距较大；（2）结合公司早期重组计划和评价过程，解释公司评价预测基础是否完全谨慎，是否充分提示相关风险。请年审会计师和财务顾问发表意见。

公司回复：

1、结合原油价格及主要产品、原材料价格波动、行业政策环境、市场发展与竞争、同行业可比公司情况等，说明2022年润滑油业务毛利率大幅下降的原因和合理性与前一年和预测毛利率差距较大

(1)外部环境的变化

1、原油价格和原材料价格波动

润滑油行业的上游是炼油行业，生产所需的主要原料是炼油过程中生产的基础油和化工行业生产的添加剂。基础油和添加剂的价格波动直接影响润滑油行业的毛利率。

(1)原油和基础油价格波动

2022年2月，俄乌战争等特殊因素导致国际原油价格上涨至近七年来最高水平，并在高水平继续运行，国内汽柴油和基础油价格继续上涨。同时，国内炼油厂设备进入维修期，多家炼油厂停产维修，基础油库存较低，使2022年国内基础油价格长期保持较高水平。具体情况如下：

(2)添加剂价格波动

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目前，全球润滑油添加剂行业集中度较高，更依赖进口，国内添加剂制造商无法实现进口替代。2022年，受外部环境不确定性和国际物流环境的影响，进口添加剂数量减少，添加剂价格大幅上涨。

2、产品价格波动

受原材料价格上涨的影响，2022年国内主要润滑油企业继续调整产品价格。就像行业可比公司康普顿(603798)一样.SH）、龙蟠科技（603906.SH）2022年润滑油产品均价同比上涨8.40%、11.15%。

3、市场发展和竞争形势的变化

目前，润滑油行业已形成市场化竞争格局，行业集中度高，继续接近大品牌。十大润滑油公司的市场份额占总市场份额的70%。特别是在当前严峻的市场竞争环境下，具有品牌优势、渠道优势、资金优势、原材料优势和成本管理优势的龙头润滑油企业具有更加突出的竞争力。

4、行业政策环境的变化

我国高度重视环境保护，节能减排、污染防治与经济结构调整、经济发展模式转变密切相关。促进节能减排和污染防治，进一步实施空气污染防治行动计划，加快节能环保技术和产品的开发和应用，已成为各行各业的共识。同时，我国也设定了碳峰、碳中和目标，制定了一系列加强环境保护和节能减排法律法规及相关产业政策，指导润滑油行业发展方向，促进润滑油行业新产品的诞生和节能环保技术的应用，原润滑油产品销售和产品应用也面临着巨大的挑战。

(二)同行业可比公司情况

公司与康普顿、龙盘科技、中盛高科技的润滑油产品具有一定的可比性。因此，选择这三家上市公司作为同一行业的可比上市公司，具体比较如下：

单位:万元、吨、元/吨

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注：[1]上表中同行业上市公司的数据为公共信息披露数据，康普顿的数据仅包括车辆润滑油和工业润滑油产品，不包括防冻剂、汽车维修产品；龙盘技术的数据为润滑油数据；中盛高科技的数据为石化行业的数据。

[2]2021年公司合并统一石化期间不是完整的会计年度，为便于对比分析，上表中2021年度数据为子公司统一石化2021年年度财务数据，下同。

如上表所示，康普顿、龙盘科技和中盛高科技润滑油产品的销售、营业收入和毛利率均有一定程度的下降，平均销售价格和单位成本增加，与公司相关指标的变化趋势一致。

(三)2022年毛利率大幅下降的原因及合理性

1、原辅材料成本大幅上涨

受俄乌战争形势影响，自2022年2月底以来，国际原油价格大幅上涨，基础油、添加剂等原材料和包装材料价格继续上涨，公司主要原材料价格上涨至历史高价，其中150N、500N等基础油价格上涨至过去30年的最高价格。受上述因素影响，2022年公司原材料成本较上一年增加12.73%。

单位:万元，元/吨

■

注:2021年公司合并统一石化期间不是完整的会计年度。为便于对比分析，上表中2021年度数据为2021年子公司统一石化年度财务数据，下同。

2、产销量下降导致单位制造成本增加

2022年，公司经营活动的发展受到外部环境变化的不利影响。一方面，受外部环境变化的影响，自2022年以来，公司的原材料物流、包装材料物流和产品销售物流受到一定影响，公司无法按预期正常开始生产和交付销售；另一方面，新客户开发、客户工厂检查、车间货架、驾驶试验延迟：统一石化销售人员与客户沟通受多种因素影响，导致业务发展和新客户发展延迟。受上述影响，公司2022年润滑油等产品销量较去年下降19.71%，导致单位制造成本较去年增加33.31%。

单位:万吨、万元、元/吨

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注：上表中的制造费用包括燃料动力、备件及维修、折旧摊销等。

3、产品销售价格上涨幅度有限

为了应对整个行业的成本上升，公司对产品结构和部分产品价格进行了适当的调整，但同时受行业需求疲软等因素的影响，公司的平均产品价格调整空间有限。2022年，公司平均产品销售价格较去年上涨5.63%，增长率低于单位成本12.53%，毛利率仍大幅下降。

单位:万元、万吨、元/吨

■

(4)2022年润滑油业务毛利率与前一年和预测毛利率差异较大的原因和合理性

1、前一年和预测毛利率的情况

2019-2020年统一石化实际毛利率分别为25.71%、25.84%；2021-2023年毛利率分别为20.15%、22.75%、23.36%；2021-2022年实际毛利率为20.55%、15.36%的毛利率低于前一年，2022年的实际毛利率低于预测毛利率。

2、差异的原因和合理性

2022年，公司润滑油业务毛利率与上一年度毛利率的差异见上述“（3）2022年润滑油业务毛利率大幅下降的原因和合理性”。公司润滑油业务毛利率的变化趋势符合行业和市场情况，与同行业上市公司的变化趋势相同，具有合理性。

2022年公司润滑油业务毛利率与预测毛利率的差异主要是由于2022年2月俄乌战争导致基础油等原辅材料价格急剧上涨造成的。除了不可预测的因素，公司2021年重组时点的预测是合理的。

2、结合公司前期重组方案和评估流程，说明公司评估预测依据是否充分审慎，相关风险是否充分提示

(一)前期重组方案及评估过程

1、前期重组方案概况

2021年12月，经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司通过全资子公司上海西力科收购了统一石化及其子公司的全部股权。本次交易的标的资产包括100%的统一石化(持有陕西统一和无锡统一75%的股权)、陕西统一25%的股权和无锡统一25%的股权。其中，统一石化原控股股东泰登投资于2021年8月以其3900万美元的债权向统一石化增资，将其持有的统一石化债权转化为统一石化股权。截至本次交易评估基准日2021年6月30日，上述泰登投资对应统一石化3900万美元的人民币金额为25194.39万元。

截至2021年6月30日，上述三项目标资产的评估价值分别为108、198.93万元、1、821.12万元、4、643.43万元、114、663.48万元。在上述评估价值的基础上，考虑到泰登未来对统一石化的投资增加了3900万美元(合人民币25194.39万元)，经交易各方协商，标的资产整体交易价格确定为139800.00万元。

本次交易标的资产对价的具体情况如下：

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2、前期评估过程概况

(1)评估基本情况

根据重组评估机构天健兴业出具的评估报告，以收益法和市场法评估陕西统一25%的股权，以收益法和市场法评估无锡统一25%的股权，以收益法和资产基础法评估陕西统一25%的股权，选择收益法评估结果作为统一石化和无锡统一的最终评估结论，选择资产基础法评估结果作为陕西统一的最终评估结论，具体情况如下：

1）统一石化

在持续经营的前提下，统一石化在评估基准日审计后的合并口径属于母公司所有者权益的账面价值为86、857.91万元，收益法评估后的统一石化股东权益价值为108、198.93万元，合并口径为母公司所有者权益评估增值21、341.02万元，增值率为24.57%。

2）无锡统一

在持续经营的前提下，无锡统一评估基准日审计后的所有者权益为40090.32万元，无锡统一股东权益价值为18000元，573.71万元，增值14000元，增值率为354.09%。

3）陕西统一

陕西统一总资产账面价值为3407.63万元，评估价值为7309.37万元，增值为3901.74万元，增值率为114.50%；总负债账面价值24.89万元，评估价值24.89万元，无增减值；净资产账面价值3.382.74万元，评估价值7.284.48万元，增值3.901.74万元，增值率115.34%。

(2)预测基础油价格的过程

据统一石化总部润滑油销量和基础油耗统计，本次重组报告期内，统一石化基础油单位成本分别为5.03元/升、4.86元/升和5.49元/升，其中2021年1-6月较上年明显上升，导致2021年1-6月统一石化主要产品毛利率较2019年和2020年明显上升下降趋势明显。

基础油作为润滑油的核心原料，占润滑油产品成本的60%以上。其价格水平决定了润滑油产品的毛利率，也直接影响了统一石化的利润水平。在重组评估过程中，仔细预测了基础油价格作为评估价值的核心影响因素。具体流程如下：

截至2021年6月30日，原油及基础油价格波动如下：

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润滑油基础油作为炼油过程中的副产品，常被炼油企业用作调节其他产品产量和市场价格的工具。如上图所示，2019年前，润滑油基础油与布伦特原油价格高度相关；但2020年，随着航空业的下滑，国际炼油厂停止了生产和维护，以避免航空煤油库膨胀，基础油供应减少，导致基础油价格大幅上涨，开始严重偏离国际原油价格趋势。截至2021年6月30日，国内基础油市场整体处于高位。

2021年第四季度，全球航空业也开始逐步复苏。在此背景下，国际炼油厂航空煤油产量逐渐释放，导致原油炼油副产品润滑油基础油产量逐渐增加，润滑油基础油价格也开始下跌。2021年9月至12月，国际基础油价格已从1.215美元/吨降至990美元/吨，降至18.5%。因此，本次交易评估预计全球航空业将呈现稳中向好的趋势。作为航空煤油副产品的航空煤油需求和基础油供应相应有很大保障。除战争、能源危机等不可抗力事件外，预计基础油价格有望在2020年前逐步下跌至水平。

此外，2021年上半年，国内基础油总产能1636万吨，进口总产能109万吨，市场总产能1745万吨。与润滑油表观消耗量435万吨相比，总产能远远大于需求。因此，从未来几年供需关系来看，基础油价格没有大幅上涨的动力。

基于上述情况，本次交易评估预测2021年下半年基础油单位成本将保持高增长水平，2021年基础油单位成本增长率将上升16%，2022年基础油单位成本将开始缓慢回调，基础油单位成本将下降3%，2023年将进入平稳运行，近三年平均水平将略有上升5%。

(二)初步评估预测依据的合理性

1、预测充分考虑了基础油价格的影响因素和变化趋势

本次重组评估在深入分析基础油历史价格走势和变化原因的基础上，充分考虑了国内外市场供需、外部环境变化、原油价格变化等影响基础油价格的因素。在2021年第四季度基础油价格大幅下跌的情况下，预测2021年下半年基础油价格继续高位上涨，2022年开始缓慢回调。有充分的审慎。

2、交易完成后至2022年2月的基础油价格走势与预测基本一致

截至2023年4月27日，原油和基础油价格的最新波动如下：

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如上图所示，自2021年12月交易实施至2022年2月以来，随着国际形势的缓解，国际航空逐渐复苏，润滑油基础油价格持续小幅下跌，与2022年润滑油基础油价格预测重组评估基本一致，交易评估预测合理。

3、自2022年2月以来，基础油价格趋势偏离预测主要是俄乌战争的突发

如上图所示，自2022年2月底以来，受俄乌战争形势影响，国际原油供应不确定性增加，国际原油价格大幅上涨至近七年，推动国内汽油柴油价格和原油炼油副产品基础油价格大幅上涨，年内高运行，导致公司生产成本大幅增加，毛利率大幅下降。

(三)前期重组相关风险提示

前期公司在《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告(草案)》“重大风险提示”章“二、标的公司经营相关风险”“(二)原材料价格波动风险”部分提出以下风险提示:

统一石化生产中使用的主要原料为基础油和添加剂。直接材料成本占主营业务成本的比例较高，原材料价格波动对统一石化的盈利能力影响较大。基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石化行业、国际原油等大宗化工原材料价格趋势变化、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大，各种原材料和生产数据价格波动较大，未来如果原材料市场变化或原材料价格波动较大，统一石化未及时采取措施，统一石化可能面临不利影响生产经营和盈利能力的风险。

综上所述，公司结合公司的早期重组计划和评价过程，充分考虑了基础油等主要原材料价格的影响因素。早期重组评价的预测基础相对谨慎合理，公司在早期重组草案中充分提示了相关风险。

三、中介机构意见

(一)财务顾问意见

经核实，独立财务顾问认为：

1、2022年，公司润滑油业务毛利率大幅下降，与前一年和预测毛利率差距较大，主要受外部环境变化和俄乌战争的不利影响。公司销售渠道受阻，原材料价格大幅上涨，合理；

2、结合公司的早期重组计划和评价过程，公司充分考虑了基础油等主要原材料价格的影响因素。早期重组评价的预测基础相对谨慎合理，公司在早期重组草案中充分提示了相关风险。

(二)年审会计师意见

会计师认为：

1、2022年，公司润滑油业务毛利率大幅下降，与前一年和预测毛利率差距较大，主要受外部环境变化和俄乌战争的不利影响。公司销售渠道受阻，原材料价格大幅上涨，合理；

2、结合公司的早期重组计划和评价过程，公司充分考虑了基础油等主要原材料价格的影响因素。早期重组评价的预测基础相对谨慎合理，公司在早期重组草案中充分提示了相关风险。

问题2。关于公司偿债的风险。根据年报及相关公告，公司及其子公司向上海银行浦东分行借款7.5亿元，前期为筹集重大资产重组所需现金，贷款利率为5.5%；深圳建信控股股东提供5亿元贷款，贷款利率为8%。2022年12月，公司向深圳建信增发股份，募集资金3.07亿元，2023年3月，公司提前偿还深圳建信贷款本金2.5亿元。

请公司补充披露：（1）公司债务结构和利率，结合公司融资能力，控股股东贷款利率明显高于银行利率的合理性，以及非公开发行募集资金后控股股东贷款优先偿还的主要考虑因素；（2）结合公司当前资本状况、资产负债率水平、长期、短期债务到期情况，解释并购债务的后续还款安排，是否存在不能按时偿还债务的风险和对策。请年审会计师发表意见。

公司回复：

I.公司的债务结构和利率，结合公司的融资能力，表明控股股东的贷款利率明显高于银行利率的合理性，以及非公开发行募集资金后控股股东贷款的优先偿还

（1）公司的负债结构和利率

截至2022年12月31日，公司流动负债总额为760、480、887.48元，非流动负债总额为1、300、207、793.83元，负债总额为2、060、689、681.31元。有息负债总人民币1.480元，375元，799.38元。其中短期借款人民币268元、592元、379.63元，一年内到期的长期借款人民币49元、587元、425.49元，长期借款人民币662元、195元、994.26元，长期应付人民币5万元。公司短期贷款利率约为3.7%-4.79%，长期贷款利率为5.5%，长期应付利率为8%。公司有息负债总额为1、480、375、799.38元，明细及贷款性质如下表所示：

单位：元

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(二)股东贷款利率合理性分析

1、股东贷款利率合理

公司在重大资产重组收购时的融资能力和担保能力较弱，因此股东贷款和银行并购贷款的利率相应较高。此外，公司股东深圳建新以房地产金融为核心业务，经营资产管理和资本市场业务，获取资金的成本相对较高。基于上述因素，公司向股东借款的利率明显高于银行利率，这是合理的。

2、股东向公司提供贷款的相关合规程序

控股股东按照国有资产内部程序的要求完成了审批程序。重大资产重组收购时，控股股东提供融资。经公司第七届董事会第二十四次会议审议，通过关联交易董事会议案(第七届董事会第二十四次会议决议公告，编号:临近2021-49号)。；并于2021年12月14日第二次临时股东大会审议，在回避表决的情况下，关联股东通过了向控股股东申请贷款和关联交易的提案。

(三)控股股东贷款在非公开发行完成后优先偿还的合理性分析

由于控股股东的贷款利率高于银行利率，当公司的营运资金相对充足时，公司可以通过自有资金优先偿还控股股东的贷款，从而节省财务成本。2023年第一季度，当公司营运资金相对充裕时，公司偿还股东贷款2.5亿元。根据3年的贷款期限和8%的利率计算，可节省37元、263元、561.64元的利息成本，有利于公司整体利润的增加。

二、二。结合公司目前的资本状况、资产负债率水平、长期、短期债务到期等，解释公司后续的并购债务偿还安排，是否存在未按时偿还债务的风险和对策

(1)当前资本状况和资产负债率水平

截至2022年12月31日，公司货币资金及资产负债率如下。其中，2021年12月31日，由于上海西力科存入中国信托商业银行共同监管账户的应付股权转让款11.6亿元，公司货币资金余额较高。排除此因素影响后，2021年12月31日货币资金余额为27033.91万元。2022年，公司经营活动产生的净现金流量为7262.60万元，随着非公开发行股票的完成，公司资产负债率下降，偿债能力提高。

单位：万元

■

(二)长短期债务到期

截至2022年12月31日，公司有息债务如下：

1、经营性银行贷款

单位：元

■

（续）

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注：上述贷款年利率在1.4%-4.5%之间。

2、银行并购贷款

根据公司与上海银行签订的并购贷款协议，并购贷款如下：

单位：元

■

未来本息返还的到期年限如下：

单位：元

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3、股东贷款

截至2022年12月31日，股东贷款总额为5亿元，贷款利率为8%/年。截至2023年3月底，公司已归还股东贷款2.5亿元。剩余2.5亿元本金到期如下:

单位：元

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（3）公司对并购贷款的后续清偿安排

公司与上海银行浦东分行签订并购贷款协议后，已按照协议约定的还本付息进度按期还本付息，不延期还本付息。公司未来还本付息的主要计划如下:

1、扩大经营规模，增加经营现金流

公司通过开发更多优质客户，优化产品销售结构，开展在线直播销售，努力提高业务业绩。良好的业绩和现金流状况是公司偿还并购贷款的基础。2022年，公司业务活动产生的净现金流为7262.60万元，可支持并购贷款的偿还。

2、根据业务需要进行外部融资

公司信用状况良好，与多家银行保持良好的合作关系，可根据业务需要进行融资，有效支持公司的短期资本需求，确保公司业务的正常运行。截至2022年12月31日，公司尚未使用的信用额度为1亿元。

综上所述，目前公司经营正常，公司业务发展能保证本息按期偿还，预计无偿债风险。

三、年审会计师意见

会计师认为：

1、公司股东深圳建新以房地产金融为核心业务，经营资产管理和资本市场业务，获取资金的成本相对较高。因此，股东贷款利率高于银行贷款利率；当营运资金相对充足时，公司优先偿还控股股东贷款，可以节省资本成本，有利于提高公司整体利润，具有一定的合理性；

2、公司与上海银行浦东分行签订并购贷款协议后，已按照协议约定的还本付息进度按期还本付息。公司采取积极措施应对后续并购债务的偿还。该措施积极合理，未发现未按时偿还债务的风险。

特此公告。

统一低碳科技(新疆)有限公司

董 事 会

二○二三年五月五日