证券代码：688596 证券简称:正帆科技 公告编号：2023-031

上海正帆科技有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月5日，上海正帆科技有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第二十一次会议，结合现场通讯表决。会议于2023年5月4日通过电话和电子邮件通知所有董事。本次会议董事长YU DONG LEI(俞东雷)先生主持，会议应参加9名董事，实际上应参加9名董事。本次会议的召开符合《上海正帆科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关法律法规和有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，决议如下：

1.审议通过了《公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第12号等相关法律、法规和规范性文件，公司认真逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件对上市公司向非特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向非特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，仍需提交股东大会审议。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》

公司向非特定对象发行可转换公司债券的方案如下：

(一)发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换公司a股将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的财务状况和投资计划，拟发行可转换公司债券的募集资金总额不得超过115万元（含115万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人）在上述限额内确定。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)票面金额及发行价格

每张可转换公司债券的面值为100.00元，按面值发行。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(5)债券利率

公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人）根据国家政策、市场状况和公司发行前的具体情况，与发起人（主承销商）协商确定可转换公司债券票面利率的确定方法和每个利息计算年度的最终利率水平。

可转换公司债券发行完成前，如果银行存款利率调整，公司股东大会授权董事会（或董事会授权人）相应调整票面利率。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，返还所有未转换为公司a股的可转换公司债券本金，并支付最后一年的利息。

(1)年利息计算

利息计算年度的利息（以下简称“年利息”）是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日为可转换公司债券发行的第一天。

②付息日：每年的付息日为可转换公司债券发行第一天起每年发行一年。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个交易日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间为一个计息年。

③利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后五个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

④可转换公司债券持有人取得的利息收入的应付税款由持有人承担。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(八)转股价格的确定及其调整

(1)确定初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转换价格不得低于募集说明书公告前20个交易日公司a股的平均交易价格(如果股价调整是由于除权和除息在20个交易日内发生的，则调整前交易日的交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算)和前交易日公司a股的平均交易价格不得向上修正。具体初始转让价格由董事会（或董事会授权人）根据发行前的市场情况和公司的具体情况与发起人（主承销商）协商确定。

公司a股前20个交易日平均交易价格=公司a股前20个交易日交易总额/公司a股交易总额20个交易日

公司a股前一个交易日平均交易价格=公司a股前一个交易日交易总额/公司a股当日交易总额。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

本次发行后，当公司发行股票股利、股本转换、新股（不包括可转换公司债券转换增加的股本）或配股、现金股利等变更时，将按以下公式调整转换价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前股价，n为发行股票股息或增加股本率，k为发行新股或配股率，a为发行新股价或配股价，D为每股发行现金股息，P1为调整后股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（http://www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上发布董事会决议公告，并在公告中规定股票转让价格调整日、调整方法和暂停期（如有必要）。当转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或转换股份登记日前，持有人转换申请按公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(九)股价下跌修正条款

(1)修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司a股在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期转换价格的85%时，公司董事会有权向下提出转换价格修正方案，并提交公司股东大会表决。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日的平均股票交易价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如果公司决定修改股价，公司将在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的其他信息披露媒体上发布相关公告，如修正范围、股权登记日期和暂停转股期间（如有必要）。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）开始恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。如果转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转股登记日，则该转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(十)转股数量的确定和转股时不足一股的处理方法

债券持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算方法是Q=V/P，并以去尾法获得股票的整数倍。其中：Q是指可转换公司债券的转换数量；V是指可转换公司债券持有人申请转换的可转换公司债券的总票面金额；P是指申请转换当天的有效转换价格。

可转换公司债券持有人申请转换的公司股份必须为整数股。公司将在转换日后五个交易日内，按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，以现金支付可转换公司债券的票面余额和余额对应的当期应计利息。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(十一)赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回所有未转换的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权的董事会（或董事会授权人）在本次发行前与发起人（主承销商）协商确定。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转换期内，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格，决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

(1)在转股期间，公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%(含130%)；

(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，则在调整前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，调整日和调整后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(十二)回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期可转换股票价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券以面值和当期应计利息的价格出售给公司。当期应计利息的计算方法见“（11）赎回条款”的相关内容。

如果在上述30个交易日内发生股票股息、股本转换和新股（不包括可转换公司债券转换所增加的股本）、调整后的配股和发行现金股利的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述连续30个交易日必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度首次满足回售条件后，可按上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人在第一次满足回售条件后未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

如果公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，且变更被中国证监会或上海证券交易所认定为变更募集资金的目的，可转换公司债券持有人享有以面值和当期应计利息的价格向公司出售其全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售。在附加回售申报期内不实施回售的，不得行使附加回售权。本期应计利息的计算方法见“(十一)赎回条款”的相关内容。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(十三)转股年度股利归属

本次发行的可转换公司债券转换增加的公司股份享有与原a股相同的权益，所有在股利发行之日登记的普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(十四)发行方式及发行对象

公司股东大会授权董事会（或董事会授权人）与赞助商（主承销商）协商确定可转换公司债券的具体发行方式。可转换公司债券的发行对象为自然人、法人、证券投资基金、其他符合法律规定的投资者（国家法律、法规禁止的除外）。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(十五)向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券优先配售给公司原股东，原股东有权放弃优先配售权。公司股东大会授权董事会（或董事会授权人）根据市场情况与发起人（主承销商）协商确定原股东优先配售的具体比例，并在本次发行的可转换公司债券发行公告中披露。

公司现有股东享有优先配售余额，现有股东放弃优先配售后，通过上海证券交易所交易系统在线定价发行，具体方案由股东大会授权董事会（或董事会授权人）与发起人（主承销商）协商确定。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

（16）债券持有人会议的相关事项

（1）债券持有人的权利和义务

①债券持有人的权利

i.参加或者委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权，依照法律、行政法规等有关规定；

ii.要求公司按照约定的期限和方式偿还可转换公司债券的本息；

iii.根据募集说明书约定的条件，将可转换公司债券转换为公司股票；

iv.回售权按照募集说明书约定的条件行使；

v.可转换公司债券按照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押；

vi.依照法律、公司章程的规定获取相关信息；

vii.作为公司债权人，法律、行政法规和公司章程赋予的其他权利。

②债券持有人的义务

i. 遵守公司发行的可转换公司债券条款的有关规定；

ii. 认购资金按其认购的可转换公司债券金额缴纳；

iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

iv. 除法律、法规和募集手册外，不得要求公司提前偿还可转换公司债券的本息；

v. 可转债持有人应当承担的法律、行政法规和公司章程的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开

发生下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

(一)公司拟变更募集说明书的约定；

(二)拟修订公司可转换债券持有人会议规则；

(三)变更、解聘债券受托人或者变更受托人协议的主要内容；

(4)公司不能按时支付可转换公司债券的本息；

(5)公司减资(因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值和股东权益而必须回购股份而导致的减资除外)、合并可能导致偿付能力的重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

(六)公司依法分立、委托、解散、申请破产或者进入破产程序；

(7)担保人(如有)、担保物(如有)或其他偿债保障措施发生重大变化；

(8)本期债券总额10%以上的公司、单独或债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务偿还能力严重不确定，需要依法采取行动；

(10)公司提出债务重组计划的；

(11)其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，债券持有人会议应当审议决定的其他事项。

(三)下列机构或者人士可以书面提议召开债券持有人会议:

①债券受托人；

②公司董事会；

③本次可转债当期未偿债券总面值的10%以上的债券持有人单独或共同持有；

④有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或者人员。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(十七)募集资金的用途

向非特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不得超过1.5万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

■

在发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性和紧迫性，先投入自有或自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规规定的程序更换。

如果本次发行的实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投资的募集资金总额，公司董事会将根据募集资金使用的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金来解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需要适当调整上述项目募集资金的投资顺序和金额。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(十八)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(十九)评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托合格的信用评级机构进行信用评级。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(二十)募集资金的管理和存入账户

公司制定了募集资金管理制度，可转换公司债券募集资金存入董事会指定的募集资金专项账户，具体开户由董事会（或董事会授权）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

(二十一)本次发行计划的有效期

公司向非特定对象发行可转换公司债券计划的有效期为12个月，自股东大会批准之日起计算。

表决:同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案及子议案仍需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第12号等相关法律、法规和规范性文件，结合公司具体情况，公司编制了《上海正帆科技有限公司向非特定对象发行可转换债券计划》。

独立董事对该法案发表了同意的独立意见，该法案仍需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技有限公司向非特定对象发行可转债计划》。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技有限公司可转换公司债券论证分析报告》。

独立董事对该法案发表了同意的独立意见，该法案仍需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）上海正帆科技有限公司向非特定对象发行可转换公司债券论证分析报告。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

5.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《科技创新委员会上市公司证券发行登记管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技有限公司可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对该法案发表了同意的独立意见，该法案仍需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）上海正帆科技有限公司向非特定对象发布可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

6.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《证券法》、《关于前期募集资金使用报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件，公司编制了《上海正帆科技有限公司前期募集资金使用报告》，荣成会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海正帆科技有限公司前期募集资金使用验证报告》。董事会确认，公司前次募集资金的使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存储和使用的有关规定，不存在非法存储和使用募集资金、变相变更募集资金投资和损害股东利益的情况。

独立董事对该提案发表了同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《上海正帆科技有限公司前次募集资金使用情况报告》披露。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

7.审议通过了《关于制定的关于》〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

本规则符合《公司法》、《证券法》、《科技创新委员会上市公司证券发行登记管理办法（试行）》等有关法律法规的实际情况。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，仍需提交股东大会审议。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

8.审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券的稀释》期回报及填补措施及相关主体承诺的议案

根据《中国证监会关于首次再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》（中国证监会公告[2015]号。31)等法律、法规和规范性文件，为保护中小投资者的利益，公司仔细分析了即期回报稀释的影响，并提出了相关措施来填补回报；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对填补措施的有效履行作出了相应承诺。

本议案仍需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的细节（www.sse.com.cn）《上海正帆科技有限公司关于向非特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报的风险提示及填写回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

9.审议通过《关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划的议案》

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金股息相关事项的通知》、《上市公司监管指引》第3号、《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报和外部融资环境，公司制定了未来三年股东股息回报规划。

独立董事对本法案发表了同意的独立意见，仍需提交股东大会审议。详见《上海正帆科技有限公司未来三年(2022-2024年)股东股息回报计划》，该公司同日在上海证券交易所网站上披露。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

10.审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券的具体事项的议案》

为高效有序地完成发行工作，根据公司法、证券法等法律法规和公司章程的有关规定，提交股东大会授权董事会（或董事会授权人），根据有关法律法规和监管机构的意见和建议，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人在法律、法规和公司章程的范围内，根据监管机构的意见，结合公司的实际情况，修订、调整和补充可转换债券的发行条款，明确具体的发行条款和发行计划，制定和实施最终发行计划，包括但不限于确定发行规模、发行方式和对象、原股东优先配售比例、初始股价确定、股价修正、赎回、债券利率、担保事项、债券持有人会议权利及其召开程序及决议生效条件、修订债券持有人会议规则、决定发行时间、增加募集资金账户、签署募集资金账户存储三方监管协议等与发行计划有关的事项；

2、授权董事会及其授权人在股东大会批准的募集资金投资范围内，根据募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人在募集资金到位前，可根据项目的实际进度和经营需要，使用自有或自筹资金实施可转换债券募集资金投资项目，募集资金到位后更换；授权董事会及其授权人根据国家规定、有关监管部门的要求和市场状况，对募集资金的投资项目进行必要的调整；

3、根据有关部门对具体项目的审计、相关市场条件的变化、募集资金项目实施条件的变化等因素进行综合判断，并在股东大会授权范围内调整或决定募集资金的使用和具体安排；

4、签署、修改、补充、提交、报告、执行与本次发行有关的所有协议和申请文件，并办理相关申请审批手续；

5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签订聘请中介机构协议，按照监管部门的要求制作和提交文件，并决定向相应的中介机构支付报酬；

6、根据可转换债券的发行和转换，及时修改公司章程的有关规定，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事项；

7、在不可抗力或其他足以使发行计划难以实施的情况下，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果，或者发行可转换债券政策发生变化时，决定推迟发行计划的实施；

8、在相关法律法规和监管机构对再融资填补即期回报有最新规定和要求的情况下，根据相关法律法规和监管机构的最新要求，进一步分析、研究和论证发行对公司即期财务指标和股东即期回报的影响，制定和修改相关填补措施，并全权处理其他相关事宜；

9、授权董事会及其授权人在相关法律法规允许的情况下，处理与本次发行有关的、必要的、适当的或适当的其他事项。在上述授权获得股东大会批准和授权的同时，除非有关法律法规另有规定，董事会授权董事长或其指定人员同意在上述授权范围内处理发行公司可转换债券发行和上市的相关事宜，并同时生效。在上述授权事项中，除第二项、第六项授权有效期为相关事项完成之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会批准之日起计算。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，仍需提交股东大会审议。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海正帆科技有限公司董事会

2023年5月6日

证券代码：688596 证券简称:正帆科技 公告编号：2023-032

上海正帆科技有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 召开监事会会议

2023年5月5日，上海正帆科技有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议现场召开。会议通知于2023年5月4日通过电话和电子邮件送达所有监事。会议由监事会主席周明正召集主持，符合《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》)和《上海正帆科技有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议，书面表决通过以下议案：

1.审议通过了《公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《科技创新委员会上市公司证券发行登记管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司符合现行科技创新委员会上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本法案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》

公司向非特定对象发行可转换公司债券的方案如下：

(一)发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换公司a股将在上海证券交易所科技创新委员会上市。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二)发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的财务状况和投资计划，拟发行可转换公司债券的募集资金总额不得超过115万元（含115万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人）在上述限额内确定。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(三)票面金额及发行价格

每张可转换公司债券的面值为100.00元，按面值发行。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(5)债券利率

公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人）根据国家政策、市场状况和公司发行前的具体情况，与发起人（主承销商）协商确定可转换公司债券票面利率的确定方法和每个利息计算年度的最终利率水平。

可转换公司债券发行完成前，如果银行存款利率调整，公司股东大会授权董事会（或董事会授权人）相应调整票面利率。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，返还所有未转换为公司a股的可转换公司债券本金，并支付最后一年的利息。

(1)年利息计算

利息计算年度的利息（以下简称“年利息”）是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，利息计算的开始日为可转换公司债券发行的第一天。

②付息日：每年的付息日为可转换公司债券发行第一天起每年发行一年。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个交易日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间为一个计息年。

③利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后五个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

④可转换公司债券持有人取得的利息收入的应付税款由持有人承担。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(八)转股价格的确定及其调整

(1)确定初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转换价格不得低于募集说明书公告前20个交易日公司a股的平均交易价格(如果股价调整是由于除权和除息在20个交易日内发生的，则调整前交易日的交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算)和前交易日公司a股的平均交易价格不得向上修正。具体初始转让价格由董事会（或董事会授权人）根据发行前的市场情况和公司的具体情况与发起人（主承销商）协商确定。

公司a股前20个交易日平均交易价格=公司a股前20个交易日交易总额/公司a股交易总额20个交易日

公司a股前一个交易日平均交易价格=公司a股前一个交易日交易总额/公司a股当日交易总额。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

本次发行后，当公司发行股票股利、股本转换、新股（不包括可转换公司债券转换增加的股本）或配股、现金股利等变更时，将按以下公式调整转换价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0-D；

同时进行以上三项:P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0是调整股价，n是股息或股本率的分配，k是新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股分配现金股利，P1为调整后转股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（http://www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上发布董事会决议公告，并在公告中规定股票转让价格调整日、调整方法和暂停期（如有必要）。当转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或转换股份登记日前，持有人转换申请按公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(九)股价下跌修正条款

(1)修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司a股在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期转换价格的85%时，公司董事会有权向下提出转换价格修正方案，并提交公司股东大会表决。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日的平均股票交易价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如果公司决定修改股价，公司将在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的其他信息披露媒体上发布相关公告，如修正范围、股权登记日期和暂停转股期间（如有必要）。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）开始恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。如果转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转股登记日，则该转股申请应按修正后的转股价格执行。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十)转股数量的确定和转股时不足一股的处理方法

债券持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算方法是Q=V/P，并以去尾法获得股票的整数倍。其中：Q是指可转换公司债券的转换数量；V是指可转换公司债券持有人申请转换的可转换公司债券的总票面金额；P是指申请转换当天的有效转换价格。

可转换公司债券持有人申请转换的公司股份必须为整数股。公司将在转换日后五个交易日内，按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，以现金支付可转换公司债券的票面余额和余额对应的当期应计利息。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十一)赎回条款

(1)到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回所有未转换的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权的董事会（或董事会授权人）在本次发行前与发起人（主承销商）协商确定。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转换期内，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格，决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

(1)在转股期间，公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%(含130%)；

(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，则在调整前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，调整日和调整后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十二)回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期可转换公司债券价格的70%，可转换公司债券持有人有权以面值和当期应计利息的价格将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司，当期应计利息的计算方法见“（11）赎回条款”的相关内容。

如果在上述30个交易日内发生股票股息、股本转换和新股（不包括可转换公司债券转换所增加的股本）、调整后的配股和发行现金股利的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述连续30个交易日必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度首次满足回售条件后，可按上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人在第一次满足回售条件后未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

如果公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，且变更被中国证监会或上海证券交易所认定为变更募集资金的目的，可转换公司债券持有人享有以面值和当期应计利息的价格向公司出售其全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售。在附加回售申报期内不实施回售的，不得行使附加回售权。本期应计利息的计算方法见“(十一)赎回条款”的相关内容。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十三)转股年度股利归属

本次发行的可转换公司债券转换增加的公司股份享有与原a股相同的权益，所有在股利发行之日登记的普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十四)发行方式及发行对象

公司股东大会授权董事会（或董事会授权人）与赞助商（主承销商）协商确定可转换公司债券的具体发行方式。可转换公司债券的发行对象为自然人、法人、证券投资基金、其他符合法律规定的投资者（国家法律、法规禁止的除外）。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十五)向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券优先配售给公司原股东，原股东有权放弃优先配售权。公司股东大会授权董事会（或董事会授权人）根据市场情况与发起人（主承销商）协商确定原股东优先配售的具体比例，并在本次发行的可转换公司债券发行公告中披露。

公司现有股东享有优先配售余额，现有股东放弃优先配售后，通过上海证券交易所交易系统在线定价发行，具体方案由股东大会授权董事会（或董事会授权人）与发起人（主承销商）协商确定。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

（16）债券持有人会议的相关事项

（1）债券持有人的权利和义务

①债券持有人的权利

i.参加或者委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权，依照法律、行政法规等有关规定；

ii.要求公司按照约定的期限和方式偿还可转换公司债券的本息；

iii.根据募集说明书约定的条件，将可转换公司债券转换为公司股票；

iv.回售权按照募集说明书约定的条件行使；

v.可转换公司债券按照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押；

vi.依照法律、公司章程的规定获取相关信息；

vii.作为公司债权人，法律、行政法规和公司章程赋予的其他权利。

②债券持有人的义务

i. 遵守公司发行的可转换公司债券条款的有关规定；

ii. 认购资金按其认购的可转换公司债券金额缴纳；

iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

iv. 除法律、法规和募集手册外，不得要求公司提前偿还可转换公司债券的本息；

v. 可转债持有人应当承担的法律、行政法规和公司章程的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开

发生下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

(一)公司拟变更募集说明书的约定；

(二)拟修订公司可转换债券持有人会议规则；

(三)变更、解聘债券受托人或者变更受托人协议的主要内容；

(4)公司不能按时支付可转换公司债券的本息；

(5)公司减资(因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值和股东权益而必须回购股份而导致的减资除外)、合并可能导致偿付能力的重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

(六)公司依法分立、委托、解散、申请破产或者进入破产程序；

(7)担保人(如有)、担保物(如有)或其他偿债保障措施发生重大变化；

(8)本期债券总额10%以上的公司、单独或债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务偿还能力严重不确定，需要依法采取行动；

(10)公司提出债务重组计划的；

(11)其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，债券持有人会议应当审议决定的其他事项。

(三)下列机构或者人士可以书面提议召开债券持有人会议:

①债券受托人；

②公司董事会；

③本次可转债当期未偿债券总面值的10%以上的债券持有人单独或共同持有；

④有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或者人员。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十七)募集资金的用途

向非特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不得超过1.5万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

■

在发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性和紧迫性，先投入自有或自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规规定的程序更换。

如本次发行实际募集募集资金（扣除发行费用后）少于拟投资的募集资金总额。公司董事会将根据募集资金使用的重要性和紧迫性，安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需要适当调整上述项目募集资金的投资顺序和金额。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十八)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十九)评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托合格的信用评级机构进行信用评级。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二十)募集资金的管理和存入账户

公司制定了募集资金管理制度，可转换公司债券募集资金存入董事会指定的募集资金专项账户，具体开户由董事会（或董事会授权）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二十一)本次发行计划的有效期

公司向非特定对象发行可转换公司债券计划的有效期为12个月，自股东大会批准之日起计算。

投票：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案及子议案仍需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第12号等相关法律、法规和规范性文件，结合公司具体情况，我们同意上海正帆科技有限公司向不具体对象发行可转换债券计划。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

经审查，我们同意公司编制的《上海正帆科技有限公司向非特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审查，我们同意公司编制的《上海正帆科技有限公司可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案仍需提交股东大会审议。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《证券法》、《关于前期募集资金使用报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件，我们同意公司编制的《上海正帆科技有限公司前期募集资金使用报告》。公司前期募集资金的使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规行为。募集资金投资和损害股东利益没有变更或变相变更。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过了《关于制定的关于》〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

我们认为，公司编制的可转换公司债券持有人会议规则可以规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，充分保护债券持有人的合法权益。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过了《关于稀释可转换公司债券的即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》

投票结果：3票同意，0票 票反对，0 票弃权。

9.审议通过《关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划的议案》

经审核，我们同意公司制定的《上海正帆科技有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报计划》。

投票情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海正帆科技有限公司

监事会

2023年5月6日

证券代码：688596 证券简称:正帆科技 公告编号：2023-033

上海正帆科技有限公司

可转换公司关于向不特定对象发行可转换公司

债券预案披露的提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月5日，上海正帆科技有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第21次会议和第三届监事会第17次会议，分别审议通过了公司向非特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2023年5月6日，上海正帆科技有限公司向非特定对象发行可转换公司债券计划及相关文件（www.sse.com.cn）请注意披露。

向不特定对象发行可转换公司债券计划披露不代表审计、注册部门对发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券计划生效，完成股东大会和上海证券交易所上市审计，报中国证券监督管理委员会注册，请注意投资风险。

特此公告。

上海正帆科技有限公司董事会

2023年5月6日

证券代码：688596 证券简称:正帆科技 公告编号：2023-034

上海正帆科技有限公司

前次募集资金使用情况报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引第一号的规定和上海证券交易所科技创新板上市公司股票上市规则，根据《关于上次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引》第2号、《上市公司募集资金管理使用监管要求》等有关规定，截至2023年3月31日，上海正帆科技有限公司(以下简称“公司”或“正帆科技”)董事会对前期募集资金的存放和使用情况报告如下:

1.前次募集资金的基本情况

(一)2020年首次公开发行a股募集资金

1.募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日发布的《关于批准上海正帆科技有限公司首次公开发行股票登记的批准》(证监会许可证〔2020〕1588号)注册同意，公司获准首次向公众公开发行64、235、447只人民币普通股，每股面值1元，发行价15.67元/股，募集资金总额为100元，656.95万元，扣除发行费用9.584.65万元(不含增值税)后，公司募集资金净额为91072.29万元。截至2020年8月14日，上述募集资金已全部到位。截至2020年8月14日，上述募集资金已全部到位。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审核后，于2020年8月14日发布“荣成验字”〔2020〕《验资报告》200Z0030号。

2.募集资金的使用和节约

截至2023年3月31日，公司募集资金及期末余额如下：

单位：人民币元

■

(二)2022年以简单程序向特定对象发行股票募集资金

1.募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日发布的《关于批准上海正帆科技有限公司向特定对象发行股票登记的批准》（证监会许可证）〔2022〕2349号)，公司获准首次向特定对象发行人民币普通股9、437、854股，每股面值1元，发行价19.39元/股，募集资金总额为182、999、989.06元，扣除3、452、829.98元（不含增值税）后，公司募集资金为179、547、159.08元，扣除审计验资费、律师费、印花税后，公司募集资金净额为178、725、108.14元。截至2022年10月20日，上述募集资金已全部到位。截至2022年10月20日，上述募集资金已全部到位。荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审核后，于2022年10月21日发布“荣成验字”〔2022〕《验资报告》200Z0064号。

2.今年募集资金的使用情况

截至2023年3月31日，公司募集资金及期末余额如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理制度

(一)募集资金管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护公司及全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《上市公司监管指引第二号上市公司募集资金管理及使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指引第一号一号规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》。明确规定了募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督。

(二)募集资金监管协议

1.2020年A股首次公开发行

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了专门的募集资金账户。上述募集资金到达后，已存入募集资金专项账户。公司与保荐机构、商业银行上海银行有限公司闵行分行、中国银行有限公司上海鑫庄分行、中国建设银行有限公司上海分行、中信银行有限公司上海徐汇分行签订了募集资金专项账户监管协议。2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）经审慎决定，公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点，披露了《关于部分筹资项目新实施主体和实施地点的公告》(公告号:2021-002)。公司与保荐机构、新主体、商业银行交通银行铜陵分行签订了新的四方监管协议，存储筹集资金。

2.2022年以简易程序向特定对象发行股票

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到达后，全部存入募集资金专项账户。公司与保荐机构、商业银行上海银行有限公司闵行分行、交通银行有限公司上海闵行分行、招商银行有限公司上海长阳分行签订了募集资金专项账户监管协议。

(三)募集资金专户存储情况

截至2023年3月31日，银行账户募集资金的存储情况如下：

■

三、前次募集资金的实际使用情况

截至2023年3月31日，公司2020年首次公开发行股票累计投资相关项目募集资金67,974.28万元，公司2022年以简单程序向特定对象发行股票累计投资相关项目募集资金10,196.22万元，详见附表1：2020年首次公开发行a股募集资金使用情况对照表及附表2：2022年，股票募集资金的使用情况对照表以简易程序发行给特定对象。

四、变更募集资金投资项目资金使用情况

公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议、2023年1月19日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整、延期和剩余募集资金使用计划的议案》。同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”人民币，计划将剩余募集资金（包括存款利息、现金管理收入，实际金额以资金转让当日金额为准）用于公司向特定对象发行股票的“合肥高纯氢项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见，发起人对本事项出具了无异议的验证意见。详见公司2022年12月27日披露的《关于调整、延期和剩余募集资金使用计划的公告》(公告号:2022-108)。

具体使用情况见附表3：截至2023年3月31日，募集资金投资项目变更情况表

5、使用和披露前次募集资金存在的问题

公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时披露募集资金的使用情况，不存在使用和管理募集资金的违规行为。

上海正帆科技有限公司董事会

2023年5月6日

附表1：截至2023年3月31日，《2020年a股首次公开发行》募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

(下转8版)