(上接7版)

附表2：截至2023年3月31日，《2022年以简易程序向特定对象发行股票》募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附表3：截至2023年3月31日，募集资金投资项目变更情况表

单位： 万元

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证券代码：688596 证券简称:正帆科技 公告编号：2023-035

上海正帆科技有限公司

关于过去五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海正帆科技有限公司(以下简称“公司”)始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《科技创新板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规和公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度。促进企业可持续规范发展。

2023年5月5日，公司召开了第三届董事会第21次会议和第三届监事会第17次会议，分别审议通过了公司向非特定对象发行可转换公司债券的相关议案。为保护投资者的知情权，维护投资者的利益，证券监管部门和交易所在过去五年是否采取处罚或监管措施如下：

1、近五年来，公司受到证券监管部门和交易所的处罚

经自查，公司近五年未受到证券监管部门或交易所的处罚。

2、近五年来，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施

2021年4月20日，公司在《上海正帆科技有限公司2020年年度报告》中披露，2020年，公司实现母公司净利润1.24亿元。根据公司2021年2月9日发布的《上海正帆科技有限公司2020年业绩快报公告》，预计2020年归属于母公司的净利润将达到1.03亿元，差异为20.39%。《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第6.2.6、14.2.2.根据相关规定，2021年5月6日，上海证券交易所决定口头警告公司、时任董事长、财务总监上述违规行为。

2022年3月23日，公司全资子公司上海浩格企业管理咨询有限公司与北京友才投资管理有限公司(以下简称“北京友才”)等主体共同向杭州友汇盛股权投资合伙企业(有限合伙)出资，自有资金4000万元，占49.3827%。其中，北京友财公司董事谢海文担任董事长，与公司形成关联关系。本次交易构成关联交易，符合《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第7.2.第四条规定的股东大会审议标准，但公司未按照相关交易的有关规定履行审议和披露程序。鉴于公司主动报告并重新履行股东大会审议程序(详见上海正帆科技有限公司2022年8月20日披露的《关于补充确认关联交易和道歉的公告》及2022年9月14日披露的《上海正帆科技有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》)，2022年8月30日，上海证券交易所酌情向董事会及时秘书余文颖发出口头警告。

特此公告。

上海正帆科技有限公司董事会

2023年5月6日

证券代码：688596 证券简称:正帆科技 公告编号：2023-036

上海正帆科技有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

稀释即期回报和填补回报的措施

公告及相关主体承诺的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海正帆科技有限公司（以下简称“公司”）计划向非特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计公司基本每股收益和稀释每股收益可能在短期内有所下降，公司短期内的即期回报将在一定程度上稀释。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国家发展[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国家发展[2014]17号)、《关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)。公司对向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报提出了特殊风险提示，并制定了补充回报措施。相关主体对公司补充回报措施的有效履行作出了承诺。具体情况如下：

I.本次发行对公司主要财务指标的影响

(一)财务计算的主要假设和说明

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司行业市场状况和公司经营没有重大不利变化；不考虑发行募集资金到达后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收入）的影响；

2、根据本次发行计划，公司计划发行不超过1.5万元(含本数)的可转换公司债券，假设按上限发行1.5万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设该公司于2023年12月底完成了可转换公司债券的发行。可转换公司债券发行实际到达的募集资金规模和完成时间将根据监管部门同意的登记、发行认购和发行费用最终确定；

3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起6个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日，假设截至2024年6月30日或截至2024年12月31日均未转股。转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

4、根据经审计的公司2022年度财务报告，公司2022年归属于母公司股东的净利润为25万元，867.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21万元，423.68万元。假设公司2023年和2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况计算：（1）比上期增长0%；(2)比上期增长10%；(3)较上期增长20%(上述增长率不代表公司对未来利润的预测，仅用于计算本次发行稀释即期回报对主要指标的影响，投资者不得做出相应的投资决策，投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、假设可转换公司债券的转换价格为43.15元/股（该价格为公司第三届董事会第二十一次会议召开日，即2023年5月5日前20个交易日公司股票平均交易价格高于公司股票平均交易价格）。转换价格为模拟计算价格，仅用于计算发行稀释即期回报对主要财务指标的影响，不构成实际转换价格的价值预测，最终初始转换价格由公司董事会根据股东大会授权，发行前根据市场情况确定，可进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设以2022年底股本总数为基础，除此次发行外，不考虑股权激励、员工持股计划、现金/股息、增发、股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情况；

7、假设不考虑可转换公司债券票面利率的影响，这只是模拟计算的需要，不构成对实际票面利率值的预测；

8、假设可转换公司债券在发行完成后以债务项目的财务报表中列出。假设仅用于模拟计算财务指标，具体情况以发行后的实际会计处理为准；

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，除募集资金、净利润和利润分配外，不考虑其他因素对净资产的影响。

上述假设分析不构成公司的利润预测或股息承诺，投资者不得作出相应的投资决策，投资者作出相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响如下：

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注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率是按照《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号一一净资产收益率和每股收益的计算披露(2010年修订)、计算《企业会计准则第34号每股收益》及其应用指南的规定。

二、本次发行稀释即期回报的特殊风险提示

发行完成后，在转让前，公司需要按照预约定的票面利率支付可转换公司债券利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下利润增长将超过可转换公司债券支付债券利息，不会稀释基本每股收益。如果公司发行募集资金使用带来的利润增长无法覆盖可转换公司债券需要支付的债券利息，公司的税后利润将面临下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被稀释。

可转换公司债券募集资金拟投资项目将在债券存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在无法实现预期收益的风险。投资者持有部分或全部可转换公司债券后，公司总股本和净资产将有一定程度的增加，从而稀释公司原股东的持股比例、公司净资产收益率和每股收益。此外，向不特定对象发行可转换公司债券有向下修正条款，在条款触发时，公司可以申请向下修正转换价格，导致可转换公司债券和新股本总额增加，从而扩大可转换公司债券对公司原普通股股东的潜在稀释作用。

公司特此提醒投资者注意本次发行稀释即期回报的风险。同时，公司制定的稀释即期回报的填充回报措施并不等于保证公司未来的利润。

三、本次向非特定对象发行可转债的必要性和合理性

可转换公司债券募集资金投资项目的实施符合行业发展形势和国家产业政策发展的需要，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。具体分析见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海正帆科技有限公司发布可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

根据国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，公司募集的资金投资项目以现有主营业务和核心技术为基础进行投资和建设。募集项目实施后，将有效提高公司现有产品生产能力，优化产品结构，扩大业务规模，进一步提高公司的市场竞争力，帮助公司保持长期稳定的业务发展。募集资金投资项目与公司现有业务密切相关。募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，显著提高公司的可持续盈利能力和整体竞争力。

五、公司在人员、技术、市场等方面从事募集项目的储备

(一)公司人员储备充足

经过多年的发展和积累，公司聚集了一支优秀的核心管理团队。团队成员具有丰富的行业经验和管理经验，熟悉行业的商业模式和发展趋势，能够根据市场动态及时调整业务战略，为项目发展提供战略决策。同时，根据发展需要，公司不断扩大和完善核心团队，结合人才引进和独立培训，不断优化公司人才团队的知识结构和年龄结构。未来，公司将继续优化人力资源配置，吸收高端专业人才，加强人力资源体系建设，确保募集资金投资项目的顺利实施。

(二)公司有足够的技术储备

发行人是一家三位一体的高新技术企业，致力于为泛半导体、光纤制造、生物医学等高科技产业的客户提供关键系统、核心材料和专业服务。发行人在微污染控制、流体系统设计与模拟、生命安全与工艺监控、高纯材料合成与分离纯化、材料成分分析与跟踪检测、关键工艺材料再生与循环等领域形成了核心技术。在电子气体业务中保持强大的市场竞争力的重要支持，也为业务的扩张奠定了基础。公司拥有由关键核心技术和专利组成的技术技术体系，并不断深化和扩大开发。积累的强大技术实力可以为募集项目的顺利实施提供良好的保证。

(三)公司有足够的市场储备

发行人主要为下游客户提供工艺介质供应系统和电子气体产品，其主要业务与下游客户精细生产工艺的发展有关。发行人凭借卓越的产品质量、技术创新能力和高效优质的配套服务能力，在泛半导体、光纤通信、生物医学等行业积累了丰富优质的客户资源，成为国内外众多知名企业的首选合作伙伴。公司拥有高质量、稳定的客户资源。在与这些行业领先企业的密切合作过程中，公司的能力不断提高，募集资金投资项目在市场上储备充足。

综上所述，公司的募集投资项目围绕公司现有的主要业务和未来的发展战略展开，在人员、技术、市场等方面都有良好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，全面推动业务发展。

六、本次发行稀释即期回报的公司应采取措施

为减少本次发行稀释即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司将继续推进多项措施的实施，如下：

(一)可持续发展公司主营业务，提高公司可持续盈利能力

在公司现有业务优势的基础上，发行的募集资金投资项目进一步发展了公司主营业务中的电子气化学品业务，拓展了公司产品下游应用的行业和领域。根据行业发展趋势和公司战略规划，管理层和董事会对募集资金使用计划进行了详细论证。募集项目的实施有利于扩大公司整体规模和市场份额，进一步提高公司的核心竞争力和可持续盈利能力，维护股东的长期利益。

（二） 加快筹资项目建设，争取尽快实现预期收益

公司将加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，努力尽快完成建设投产，提高公司盈利能力，增强未来股东回报，降低本次发行稀释股东即期回报的风险。

（三） 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引》第二号的监管要求(2022年修订)、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和《募集资金管理制度》的有关规定，确保募集资金的充分有效利用。公司董事会将继续监督募集资金的专项账户存储，确保募集资金用于规定用途，配合发起人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金的合理标准化使用，防范募集资金使用的风险，提高募集资金的使用效率。

（四） 优化公司投资回报机制，加强投资者回报机制

根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》和《上市公司监管指引》第3号。1.上市公司现金分红（2022年修订），严格执行公司章程中明确的分红政策，在公司主营业务健康发展过程中，给投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境的变化和自身业务活动的需要，综合考虑中小股东的利益，不断优化现有的利润分配制度和现金股息政策，加强投资者的回报机制。

（五） 完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程行使职权，做出科学、快速、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督检查权，为公司的发展提供制度保障。

公司提醒投资者，上述填补回报的措施并不等于保证公司未来的利润。投资者不得做出相应的投资决策。投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人对本次发行稀释即期回报的承诺采取填补措施

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司以简单的方式向特定对象稀释即期回报，公司控股股东风帆控股有限公司及实际控制人YU DONG LEI(俞东雷)和CUI RONG(崔荣)承诺如下:

“1、本公司/本人承诺不干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益；

2、如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对本次发行实施前的填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的规定，本公司/本人将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、公司/本人承诺认真履行公司制定的相关填充回报措施和我对填充回报措施的任何承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。

违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照制定或者发布的有关规定和规定对公司/本人进行相关处罚或者采取相关监管措施。”

八、公司董事和高级管理人员对本次发行稀释即期回报的承诺采取填补措施

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事和高级管理人员承诺如下：

“1、我承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、我承诺不免费或以不公平的条件向其他单位或个人传递利益，也不以其他方式损害公司利益；

3、我承诺约束我的职务消费行为；

4、我承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

5、我支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

6、如果公司未来实施股权激励计划，我支持其股权激励的行使条件与公司填写回报措施的实施有关；

7、本承诺发布后，如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，上述承诺不能满足监管机构的规定，我承诺按照监管机构的最新规定发布补充承诺；

8、我承诺认真履行公司制定的相关填充回报措施和我对填充回报措施的任何承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。

如果我违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，我同意中国证监会、上海证券交易所和其他监管机构对我进行相关处罚或采取相关监管措施。”

九、本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序

2023年5月5日，公司召开第三届董事会第21次会议和第三届监事会第17次会议，审议通过了《关于公司向非特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》。独立董事已就此事发表明确同意的独立意见，上述议案仍需提交股东大会审议。

特此公告。

上海正帆科技有限公司董事会

2023年5月6日

证券代码：688596 证券简称:正帆科技 公告编号：2023-037

上海正帆科技有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月26日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

2023年5月26日召开日期 13点30分

地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年5月26日起，网上投票的起止时间：

至2023年5月26日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及股东投票权的公开征集

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

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注：本次股东大会还将听取《2022年独立董事报告》

1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

提案1至提案10经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，提案11至提案19经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。2023年4月25日、2023年5月6日在上海证券交易所网站上发布相关公告（www.sse.com.cn）并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。在2022年年度股东大会召开前，公司将在上海证券交易所网站上发布《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议：10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日下午收盘时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

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(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

1、自然人股东凭身份证、证券账户卡、持股证件登记，出席会议时必须出示。

2、委托代理人凭身份证、授权委托书（见附件1）、客户身份证复印件委托人证券账户卡及持股证明登记，出席会议时必须出示。

3、法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证、股东账户卡加盖法人印章登记，出席会议时出示。

4、法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持有代理人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、授权委托书（加盖公章）和股东账户卡登记，并在出席会议时出示。

5、2023年5月25日17日，以信函或传真方式登记的，必须在信函或传真方式登记:00前交货。股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话必须在信函或传真上注明，并附上述证明材料复印件。请在信中注明“股东大会”字样。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：上海市闵行区春永路55号正帆科技

联系部门:证券办

会议联系人：陈越

联系电话：021-54428800-6223

传真：021-54428811

2、股东大会预计需要半天时间，与会股东（个人或其委托代理人）将出席股东大会的往返交通、住宿等相关费用。

特此公告。

上海正帆科技有限公司董事会

2023年5月6日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海正帆科技有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月26日召开的贵公司2022年度股东大会，并代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

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客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。