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签字日期：二○二三年四月

收购人及其一致行动人声明

1、本报告摘要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则》等有关法律、法规和部门规章编制的。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容及格式标准第16号上市公司收购报告》的规定，本报告摘要全面披露了收购人及其一致行动人在天丰证券有限公司拥有的股份。本次收购需经天丰证券股份有限公司股东大会审议批准，经中国证监会批准后方可实施。

3、截至本报告摘要签署之日，收购人及其一致行动人除本报告摘要披露的持股信息外，未以任何其他方式在天丰证券有限公司拥有权益。

4、收购人及其一致行动人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行不得违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何规定，或与之发生冲突。

5、本次收购是湖北宏泰集团有限公司以现金认购天丰证券有限公司向特定对象发行的股票。预计湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人武汉贸易集团有限公司持有天丰证券有限公司30%以上的股权，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司发行的新股，导致其在公司拥有的股份超过公司发行的股份 30%，投资者承诺 3 今年内不转让本次发行的新股，公司股东大会同意投资者免发要约，投资者可免发要约申请，股份转让和转让登记手续直接向证券交易所和证券登记结算机构申请。

6、本次收购是根据本报告摘要中规定的信息进行的。除收购人及其一致行动人和聘请的具有证券业务资格的专业机构外，未委托或授权任何其他人提供本报告摘要中未列出的信息，并对本报告摘要作出任何解释或说明。

7、收购人及其一致行动人承诺本报告摘要无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

第一节 释义

在本报告的摘要中，除非文意另有规定，否则以下词语具有以下含义：

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注:本报告摘要总数与各分项值之和尾数不一致的，是四舍五入造成的。

第二节 收购人及其一致行动人员介绍

1.收购人及其一致行动人的基本情况

截至本报告摘要签署之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：

(一)收购人的基本情况

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(二)一致行动人的基本情况

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二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的相关信息

（1）收购人控股股东和实际控制人的相关信息

截至本报告摘要签署之日，宏泰集团的控股股东和实际控制人为湖北省财政厅。近两年的变化如下:

2022年初，湖北省委、省政府集中部署实施了湖北省国有资产和国有企业改革，宏泰集团按要求完成了投资者改革。2022年1月12日，湖北省委印发《省委办公厅省政府办公厅印发》〈湖北宏泰集团有限公司改革实施方案〉通知(鄂办发[2022]1号)，明确投资者变更事项。2022年2月15日，湖北省国有资产监督管理委员会发布了《省政府国有资产监督管理委员会关于同意湖北宏泰国有资本投资运营集团有限公司变更公司名称和投资者的批复》，明确同意宏泰集团投资者由湖北省国有资产监督管理委员会变更为湖北省财政厅。2022年3月29日，湖北省财政厅发布《关于变更湖北宏泰集团投资者职责部门和修订公司章程的批复》，明确同意对宏泰集团履行投资者职责。此外，宏泰集团近两年未发生其他控股股东和实际控制人变更。宏泰集团的股权结构如下图所示：

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(二)一致行动人控股股东和实际控制人的相关信息

2023年1月，武汉贸易集团控股股东由武汉市人民政府国有资产监督管理委员会变更为武汉工业投资控股集团有限公司，武汉工业投资控股集团有限公司是武汉市人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资企业。武汉贸易集团实际控制人为武汉市国有资产监督管理委员会，近两年未变更。武汉贸易集团的股权控制关系如下图所示:

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三、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务

(一)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务

截至本报告摘要签署之日，宏泰集团控制的核心企业和主营业务如下：

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截至本报告摘要签署之日，湖北省财政厅控制的宏泰集团控股股东及实际控制人核心企业及主营业务如下：

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(二)人人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务的一致行动

武汉商贸集团控制的核心企业和主营业务截至本报告摘要签署之日，如下：

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截至本报告摘要签署之日，武汉贸易集团控股股东武汉工业投资控股集团有限公司及武汉国有资产监督管理委员会控制的实际控制人核心企业及主营业务如下：

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四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及近三年的财务状况

(一)收购人从事的主要业务及近三年的财务状况

宏泰集团作为湖北省省级国有独资企业，近年来通过协议转让、托管、资产负债剥离、振兴资产实现湖北省国有资产产业结构调整，完成劣势企业退出重组，以市场经营收入，致力于建设核心竞争力的地方金融业务和实体产业，实现国有资本价值增值和投资收入最大化的目标。

截至本报告摘要签署之日，宏泰集团近三年审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：人民币万元

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(二)一致行动人从事的主要业务及近三年的财务状况

除医药、金融、房地产等业务板块外，武汉商贸集团的主营业务是商业零售业。2020-2022年 年，武汉商贸集团主营业务收入分别为 2,155,145 万元、2,840,756 万元和 3,113,285 其中，商业零售在主营业务收入中处于绝对主导地位。

武汉商业集团商业零售业主要以控股子公司武汉商业联合会（集团）有限公司为主体，武汉商业集团拥有武汉商业联合会（集团）有限公司100%的股权。武汉商业联合会（集团）有限公司主要依靠其子公司 2 家国内 A 上市公司鄂武商(SZ000501)和中百集团(SZ000759)开展商业零售业务。

武汉商贸集团连续多年入选中国企业 500 强，中国服务业企业 500 强和武汉百强企业，国内主体信用评级 AAA。

武汉商贸集团近三年经审计的合并财务报表主要数据截至本报告摘要签署之日：

单位：人民币万元

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五、收购人及其一致行动人近五年的处罚涉及诉讼和仲裁

截至本报告摘要签署之日，收购人及其一致行动人在过去五年内没有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员

(一)收购人董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告摘要签署之日，宏泰集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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2023年3月27日，宏泰集团董事柴德平先生作为湖北煤炭投资开发有限公司相关审计报告签署的注册会计师，收到财政部发布的《财政部行政处罚决定书》(财监法[2023]83号)，发表了不恰当的审计意见，财政部决定警告柴德平先生行政处罚。除上述情况外，截至本报告摘要签署之日，上述人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、与经济纠纷有关的刑事处罚或重大民事诉讼或仲裁。

(二)一致行动人的董事、监事、高级管理人员

武汉商贸集团董事、监事、高级管理人员截至本报告摘要签署之日，基本情况如下：

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截至本报告摘要签署之日，上述人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、与经济纠纷有关的刑事处罚或重大民事诉讼或仲裁。

7、收购人及其一致行动人及其控股股东及其实际控制人在境内外上市公司持有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%的简要情况

(一)收购人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司持有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告摘要签署之日，宏泰集团在中国直接或间接持有5%以上的上市公司(天丰证券除外)未持有任何境外上市公司股份的简要情况如下:

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(注:宏泰集团持有湖北资产管理有限公司 57.52%的股份间接持有华塑控股 23.08%的股份经计算后得出结论，股权直接持有的比例约为 13.27%。）

截至本报告摘要签署之日，湖北省财政厅宏泰集团控股股东、实际控制人除通过宏泰集团间接持股外，不直接拥有国内外上市公司5%以上的股份。

（2）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司持有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告摘要签署之日，武汉贸易集团未持有任何境外上市公司股份，在中国直接或间接持有超过5%的上市公司（天丰证券除外）的简要情况如下：

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截至本报告摘要签署之日，武汉贸易集团控股股东武汉工业投资控股集团有限公司和实际控制人武汉国有资产监督管理委员会不直接拥有国内外上市公司5%以上的股份。

8、银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况，收购人及其一致行动人及其控股股东及其实际控制人持有5%以上的股份

截至本报告摘要签署之日，银行、信托公司、证券公司、保险公司（天丰证券除外）等金融机构的简要情况如下：，收购人及其一致行动人及其控股股东及其实际控制人直接持有超过5%的股份：

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九、收购人及其一致行动人关系的说明

2022年10月19日，宏泰集团与武汉贸易集团签署了一致行动协议。协议约定，在公司未来经营管理过程中，公司股东、董事需要按照相关法律法规、中国证监会的规定和公司章程行使相关权利时，武汉贸易集团将与宏泰集团采取一致行动，并表达相同的意思。当双方意见不一致时，以宏泰集团意见为准，巩固宏泰集团在公司控股股东的地位。

根据上述协议，根据《收购管理办法》，武汉贸易集团构成了宏泰集团收购的一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，以提高对上市公司的控制和决策能力，保持上市公司的长期战略稳定，买方决定认购天丰证券向特定对象发行的a股。

二、未来12个月增持或处置股份的计划

截至本报告摘要签署之日，除本交易外，收购人及其一致行动人未计划在未来12个月内增加或减少其在上市公司的股份。收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

(一)已履行的相关程序

1、2023年4月24日，宏泰集团董事会审议通过股份认购事宜；

2、2023年4月27日，宏泰集团与天丰证券签署了《天丰证券股份有限公司向特定对象发行a股附件条件有效的股份认购协议》；

3、2023年4月27日，天丰证券第四届董事会第32次会议通过向特定对象发行a股计划。

(二)相关程序仍需履行

根据有关法律、法规的规定，向特定对象发行的a股计划仍需经天丰证券股东大会审议批准，经有关审批机关批准或批准，并经中国证监会同意登记。天丰证券股东大会非关联股东仍需审议批准。

第四节 收购方式

1.收购前后收购人及其一致行动人在上市公司的权益

股权变动前，宏泰集团直接持有上市公司1、199、447、290股，占上市公司总股本的13.84%。武汉商贸集团与其一致行动人持有上市公司1、960、436、232股，占上市公司总股本的22.62%，是上市公司的控股股东。

按本次发行股票数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本达10、163、884、804股。宏泰集团直接持有上市公司2、697、574、630股，占上市公司总股本的26.54%。武汉商贸集团与其一致行动人持有上市公司3、458、563、572股，占上市公司总股本的34.03%，仍为上市公司控股股东，上市公司控制权未变更。

二、本次收购的方式

本次收购的方式是收购人宏泰集团以现金认购天丰证券向特定对象发行的a股。

三、本次收购涉及交易协议的主要内容

2023年4月27日，作为甲乙双方，天丰证券与宏泰集团在中国武汉签署了《天丰证券股份有限公司向特定对象发行a股附件有效的股份认购协议》。协议的主要内容如下:

(一)协议主体

甲方：天丰证券有限公司

乙方：湖北宏泰集团有限公司

(二)股份认购方案

1、认购价格及定价依据

本次发行股票的定价基准日为甲方董事会决议公告日(即2023年4月28日)。本次发行的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的80%(定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票总交易价格/定价基准日前20个交易日股票总交易价格)，以及甲方最近一个交易日结束时属于母公司股东的净资产值较高者。

甲方股票在定价基准日至发行日发生股利、红股、股本转换等除权除息事项的，发行价格将相应调整。具体的调整方法如下：

假设调整前的发行价格为P0，每股股息/现金股息为D，调整后的发行价格为P1，则为：

分红/现金分红:P1=P0-D

股票交付或股本转换：P1=P0/(1)+N)

同时进行两项:P1=(P00-D)/(1+N)。

2、认购总金额及认购方式

甲方发行的股票拟筹集的资金总额不得超过人民币1亿元(小写:人民币4万元、万万元、万万元)。乙方同意认购甲方发行股票的认购款总额为经上海证券交易所批准并由中国证监会注册的甲方发行股票募集资金总额的100.0%，乙方全部以现金认购。拟向特定对象发行的股票募集资金总额以上海证券交易所批准并由中国证监会注册的金额为准。

如果本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或发行价格的变化而调整，乙方认购本次发行股票的认购资金总额将按照本条第一款确定的100.0%的比例相应调整，占上海证券交易所批准并由中国证监会注册的甲方股票募集资金总额的100.0%。

3、本次发行的股票类型和面值

本次发行的股票为国内上市的人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

4、限售期

乙方认购发行的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让。乙方发行的甲方股份也应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意根据中国证监会和/或上海证券交易所的意见修改并执行上述锁定期安排。本次认购的股份，解除锁定后的转让，按照当时有效法律法规和上海证券交易所的规定办理。。

5、认购数量

甲方发行的股份数量不得超过甲方发行前总股本的30%，即2、599、727、239股(含2、599、727、239股)。乙方同意认购甲方发行的股票数量除以本协议第二条规定的发行价格外，不得超过2、599、727、239股。按上述方法计算，如有不足1股的余额，则不足1股的余额计入甲方的资本公积金。

如果甲方股票发行、配股、资本公积转换为股本等除权事项发生在董事会决议日至发行日期间，发行数量和乙方认购数量将相应调整。如果本次发行的股份总数因政策变化或发行审核/注册文件的要求而减少，乙方认购本次发行的股份数量将根据相关要求相应减少。

6、支付方式

乙方同意在上海证券交易所批准并由中国证监会作出注册决定，并收到甲方和发起人（主承销商）发出的付款通知后，按照甲方和发起人（主承销商）确定的具体付款日期，将本协议第二条确定的认购款转入发起人（主承销商）专门开立的发起人账户，会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将上述认购资金转入甲方募集资金专项存储账户。

7、承担滚存利润及相关费用

（1）双方同意，公司在发行前滚动的未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

(2)无论交易是否完成，交易发生的费用和费用由发生此类费用的一方承担。

（3）因本交易所发生的税款，法律、法规有规定的，按照规定办理；无规定的，由双方平均承担。

(三)协议的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效：

1、发行人董事会通过决议批准本次发行股票的一切事项；

2、发行人股东大会通过决议批准本次发行股票的一切事项；

3、国有资产监督管理部门或者其授权主体有权批准股票发行；

4、发行人经上海证券交易所批准，并获中国证监会注册。

除免除上述相关协议的生效条件外，上述所列协议的生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

(四)违约责任

在履行本协议的过程中，双方应遵守国家法律、法规和本协议的约定。

如果任何一方未能遵守或履行本协议约定的义务或责任、陈述或担保，经济损失（包括直接损失和间接损失）和法律责任，违约方应承担责任，除非双方另有约定。

本协议约定的发行股份未经发行人董事会批准；或/和股东大会批准；或/和国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或/和上海证券交易所批准并取得中国证监会注册，不构成违约，任何一方不承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方因不可抗力和自身无过错而不能履行或部分义务的，不视为违约，但应当在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少不可抗力造成的损失。

(五)协议的变更、终止和终止

本协议的任何变更或终止都应以书面形式进行，并由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

本协议可根据下列情况之一终止：

(一)双方协商一致终止；

（2）有管辖权的政府部门限制、禁止或者废除永久禁止、法规、规章、命令的，由于任何原因未经审批机关批准/批准，或者本协议不能实施。双方均有权以书面通知终止本协议；

(3)因甲乙双方原因无法实施不可抗力等交易；

（4）任何一方严重违反本协议的，自违约方立即采取补救措施之日起5日内向违约方发出书面通知，违约方有权单方面终止本协议。

本协议终止的效力如下：

（1）本协议第11.2条前三项约定终止的，甲乙双方应协调本交易所涉及的各方恢复原状，不承担相互赔偿责任。

(2)本协议第11.2条第(4)项约定终止的，违约方应当承担违约责任，并赔偿给对方造成的实际损失。

四、收购人持有的上市公司股份是否有权利限制

截至本报告摘要签署之日，收购人和一致行动人持有的上市公司股份无质押、冻结等权利限制。

第五节 避免发出要约

一、免除发出要约的事项和理由

根据《收购管理办法》，宏泰集团认购上市公司向特定对象发行的a股可能触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的有关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司发行的新股，导致其在公司拥有的股份超过公司发行的股份的30%。投资者承诺3年内不转让本次发行的新股，如果公司股东大会同意投资者免于发行要约，投资者可以免于发行要约。

本次发行完成前，宏泰集团直接持有上市公司13.84%的股份，与其一致行动人武汉贸易集团有限公司共持有上市公司22.62%的股份。按发行数量上限计算，发行完成后，宏泰集团直接持有上市公司26.54%的股份，与其一致行动人共持有上市公司34.03%的股份，仍为公司控股股东。

触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于发行对象宏泰集团承诺自发行结束之日起60个月内向特定对象认购的股份不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上市公司已要求股东大会批准控股股东免于要约增持公司股份。上市公司股东大会审议通过后，宏泰集团可以免除通过要约收购增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构的变化

收购前后上市公司股权结构变更见本报告摘要“第四节” 收购方式“一、收购人及其一致行动人在本次收购前后在上市公司拥有的权益”。

第六节 其它重大事项

截至本报告摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并可按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供有关文件。

收购人及其一致行动人认为，本报告摘要已按照有关规定如实披露收购信息，截至本报告摘要签署之日，无投资者误解本报告摘要内容必须披露其他信息，无中国证监会或上海证券交易所依法披露但未披露的其他信息。

收购人声明

我（以及我所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性和准确性的完整性承担个人和连带的法律责任。

湖北宏泰集团有限公司(盖章)

法定代表人：

曾 鑫

年 月 日

湖北宏泰集团有限公司(盖章)

法定代表人：

曾 鑫

年 月 日

收购人声明

我(以及我所代表的机构)承诺本报告摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担其真实性和准确性的完整性不和谐的法律责任。

武汉贸易集团有限公司(盖章)

法定代表人：

王建国

年 月 日

武汉贸易集团有限公司(盖章)

法定代表人：

王建国

年 月 日