证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-022

湖北济川药业有限公司

2022年年度股东大会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有决议案：没有决议案：

1.会议的召开和出席

(一)股东大会召开时间:2023年5月8日

（2）股东大会地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

(三)普通股股东出席会议并恢复表决权的优先股股东及其持股情况:

■

(四)表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，主持会议等。

会议由公司董事会召开，现场投票与网上投票相结合， 现场会议由公司董事长曹龙祥先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式一致 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（5）董事、监事和董事会秘书的出席

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书曹伟先生出席了股东大会；公司高管出席了股东大会。

二、提案审议情况

(一)非累积投票法案

1、议案名称：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司2022年董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2022年监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司2022年独立董事报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2022年财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司2022年利润分配计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司2023年董事、监事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于部分筹资项目延期的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：终止部分募集项目，永久补充剩余募集资金流动资金的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称:公司未来三年(2023-2025年)股东回报计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称:公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于变更公司注册资本和修改公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：修订《募集资金使用管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累计投票议案表决

15.0、选举董事的议案

■

16.0、选举独立董事的议案

■

17.0、关于选举监事的议案

■

(三)股东表决涉及重大事项5%以下的

■

(四)关于议案表决的相关说明

1、本次会议的议案 1-14为非累积投票议案，15.01-17.02为累积投票议案，所有议案均经审议批准。

2、会议议案12、提案13是由出席会议的股东(包括股东代理人)持有的有效表决票的2/3以上通过的特别决议提案。

3、本次会议的议案均为非关联议案，不涉及关联股东。

4、这次会议的议案是对的 不到5%的股东表决单独计票。

三、律师见证情况

1、股东大会见证的律师事务所：北京植德（上海）律师事务所

律师：张孟阳、董

2、律师见证结论：

本次会议的召开和召开程序符合法律、行政法规、规章制度、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次会议的召集人和出席会议的人员的资格以及本次会议的投票程序和投票结果都是合法有效的。

特此公告。

湖北济川药业有限公司董事会

2023年5月9日

● 网上公告文件

北京植德（上海）律师事务所关于湖北济川制药有限公司2022年年度股东大会的法律意见

● 报备文件

湖北济川药业有限公司2022年股东大会决议

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-024

湖北济川药业有限公司

第十届监事会第一次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合《公司法》的要求、公司章程、监事会议事规则的规定。

(二)会议通知及相关资料于2023年4月28日书面送达全体监事。

(3)会议于2023年5月8日在湖北济川药业有限公司(以下简称“公司”)办公楼十楼会议室举行。

(四)本次会议由监事周新春召集主持。

(5)本次会议应有3名监事和3名实际监事参加。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

自2023年5月8日至2026年5月7日，选举周新春先生为公司第十届监事会主席。

同意3票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

周新春先生简历见附件。

(二)审议通过《关于公司2023年高级管理人员薪酬的议案》

根据相关法律法规的要求，为了更好地体现“责任、风险、利益一致”的原则，公司根据高级管理人员的工作任务和责任，制定了2023年第十届高级管理人员的工资标准。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案已获批准。

(三)审议通过《关于注销部分股票期权并回购部分限制性股票的议案》

详见上海证券交易所网站详情 www.sse.com.cn 《湖北济川药业有限公司关于注销部分股票期权，回购部分限制性股票的公告》披露。

监事会取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票相关事项认为：取消激励对象、取消股票期权数量、回购取消限制性股票数量、价格符合上市公司股权激励管理措施和激励计划等相关法律法规，决策程序合法有效。

综上所述，鉴于6个激励对象已离职，不再具备激励对象资格，3个激励对象已降职降级，我们同意根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据激励计划的有关规定，取消上述激励对象已授予但尚未行使的股票期权，回购取消上述激励对象已授予但尚未解除限制性股票。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案已获批准。

(四)审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》

详见上海证券交易所网站详情 www.sse.com.cn 《湖北济川药业有限公司关于预留2022年限制性股票和股票期权激励计划的公告》。

经核实，监事会认为，本激励计划预留的激励对象与2022年第二次临时股东大会批准的激励计划（草案）中确定的激励对象一致；本激励计划预留的激励对象符合有关法律规定的条件，作为激励计划的主要资格是合法有效的；公司和限制性股票和股票期权的激励对象不得授予或授予限制性股票和股票期权，激励计划设定的激励对象授予限制性股票和股票期权的条件已经实现。本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月8日，授予20名符合条件的激励对象67.7万股限制性股票，授予价格为16.5元/股；授予20名符合条件的激励对象67.7万股，行使价格为33元/股。

投票结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已获批准。

特此公告。

湖北济川药业有限公司

监事会

2023年5月9日

报备文件

第十届监事会第一次会议决议

附件：

周新春，男，1969年1月6日出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员。曾任泰兴酒精厂办公室主任、海因特尔电子技术有限公司西南区经理、济川制药集团有限公司人力资源部经理、薪酬管理部经理、监督管理中心副主任。现任公司监事，济川药业集团有限公司监事、江苏济源药业有限公司监事会主席、济川药业集团药品销售有限公司监事、台州大药房连锁有限公司监事、江苏浦地蓝日化有限公司监事、济川药业集团电子商务有限公司监事、江苏浦地蓝药化妆品技术有限公司监事、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司监事、泰兴利尔康旅游用品有限公司监事、江苏天济药业有限公司监事、江苏济川康旭源保健品有限公司监事、济川药业集团有限公司物资采购中心管理总监。

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-026

关于湖北济川药业有限公司

2022年限制性股票和股票期权激励计划

预留部分授予的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年5月8日，预留限制性股票和股票期权授予日。

● 授予预留限制性股票67.7万股，授予价16.5元/股。

● 授予预留股票期权的数量为67.7万份，行权价格为33元/份。

湖北济川药业有限公司(以下简称“公司”)2022年限制性股票和股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的限制性股票和股票期权预留授予条件已成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年5月8日召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议。审议通过《关于向激励对象授予部分限制性股票和股票期权的议案》，同意确定预留授予日期为2023年5月8日，向符合条件的20个激励对象授予67.7万股限制性股票，授予价格为16.5元/股；向符合条件的20个激励对象授予67.7万股股票期权，行权价格为33元/股。现将相关内容说明如下：

一、授予权益

（1）本权益授予已履行的决策程序和信息披露

1、公司于2022年8月1日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于2022年限制性股票和股票期权激励计划提交股东大会授权董事会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所发表了相应的法律意见。

同日，公司召开了第九届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》和《2022年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

2、2022年8月5日，公司在上海证券交易所网站(以下简称“上海证券交易所”)（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业有限公司关于公开征集独立董事委托投票权的公告》，作为征集人，独立董事姚宏先生将于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案征集公司全体股东表决权。

3、自2022年8月5日至2022年8月14日，公司内部公布了首次授予激励对象的姓名和职位。截至公示期满，公司监事会对激励名单没有收到任何异议。监事会核实了拟激励对象名单，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业有限公司监事会关于2022年限制性股票和股票期权激励计划激励名单审核公告》。

4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票和股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》2022年第二次临时股东大会批准了激励计划，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业有限公司关于2022年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票的自查报告》。

5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票和股票期权激励计划的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。公司监事会核实了调整后第一个授予日的激励对象名单，并出具了验证意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2023年5月8日，公司召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票和股票期权的议案》。公司监事会核实了预留授予日的激励对象名单，并出具了核实意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

1、公司未发生以下任何情况：

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月内未按照法律法规和公司章程出现、利润分配的公开承诺；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(五)中国证监会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下情况：

(1)上海证券交易所近12个月认定为不合适人选；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核实，董事会认为公司激励计划规定的授予条件已经取得成果。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意确定激励计划的预留授予日期为2023年5月8日，限制性股票67.7万股授予20个合格激励对象，授予价格为16.5元/股；股票期权67.7万份授予20个合格激励对象，行权价格为33元/份。

(三)限制性股票预留授予

1、预留授予日:2023年5月8日

2、预留部分授予数量：67.7万股

3、授予人数：20人

4、授予价格：16.5元/股

部分限制性股票的授予价格不得低于股票面金额，也不得低于以下价格 格较高者：

(1)公司股票平均交易价格的50%为16.22元/股，预留限制性股票授予董事会决议公告前一个交易日；

(2)董事会决议公告前120个交易日预留限制性股票的公司股票平均交易价格 50%，14.94元/股。

5、股票来源：公司向激励对象发行的公司a股普通股

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排

本激励计划预留授予部分的有效期为自限制性股票预留授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除限制或回购注销之日起不超过72个月。

自授予之日起48个月后，预留部分限制性股票分两期解除限售，解除限售的比例分别为50%、50%。

■

7、激励对象名单和预留授予

■

注1：上述任何激励对象通过所有有效的股权激励计划获得的公司股份不得超过公司当前总股本的1%，公司所有有效激励计划中涉及的目标股份总数不得超过公司当前总股本的10%；

注2：本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共同持有公司5%以上的股份；

注3：如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

（4）股票期权的预留和授予

1、预留授予日:2023年5月8日

2、预留部分授予数量：67.7万份

3、授予人数：20人

4、行权价格：33元/份

预留部分股票期权的授予价格不得低于股票面金额，且不得低于以下价格：

(1)董事会决议公布前一个交易日预留部分股票期权的公司股票平均交易价格为每股32.44元；

(2)董事会决议公告前120个交易日预留部分股票期权的公司股票平均交易价格为每股29.87元。

5、股票来源：公司向激励对象发行的公司a股普通股

6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排

本激励计划预留授予部分的有效期为自股票期权预留授予部分之日起至激励对象授予的所有限制性股票解除限制或回购注销之日起不超过72个月。

自授予之日起48个月后，预留部分股票期权分为两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

■

7、激励对象名单及预留授予：

■

注1：上述任何激励对象通过所有有效的股权激励计划获得的公司股份均不超过公司总股本的1%。公司所有有效激励计划中涉及的目标股份总数不得超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

注2：本激励计划预留的激励对象不包括公司独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共同持有公司5%以上的股份。

注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

(五)解除限售/行使条件的预留权益

激励对象获得的权益在解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，方可解除限售/行权：

1、本公司未发生以下任何情况：

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月内未按照法律法规和公司章程出现、利润分配的公开承诺；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司有上述规定之一的，激励对象按照本计划授予但未解除限制的限制性股票，由公司回购注销，授予但未行使的股票期权由公司注销。

2、激励对象未发生以下情况：

(1)上海证券交易所近12个月认定为不合适人选；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

如果激励对象有上述规定之一，公司将终止其参与激励计划的权利。激励对象已授予但未解除限制的限制性股票，由公司回购注销，授予但未行使的股票期权由公司注销。

3、公司层面的绩效考核要求

本激励计划在2023-2024年会计年度对公司绩效指标进行年度评估，以达到绩效评估目标为激励对象，解除当年限售/行使条件之一。

预留授予的限制性股票和股票期权的公司级绩效考核目标如下表所示：

■

注1：上述“净利润”是指上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，但扣除：①本次及其他股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的价值；②相关费用对BD引入产品的影响值；作为计算依据。

注2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

限售/行权期内，公司应当根据公司业绩考核目标的完成情况办理限售/行权解除。

（1）在任何限售/行权期内，当公司实现业绩不低于评估业绩目标的100%时，相应的限制性股票将在此期间全部终止，相应的股票期权将全部行使。

（2）在任何终止限售/行权期内，当公司实现绩效不低于绩效考核目标的90%时，但低于100%时，属于本期限制性股票，限售按绩效考核目标的实际完成比例终止，股权期权按绩效考核目标的实际完成比例行使。剩余未解除限售的限制性股票，由公司以“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购注销。剩余不得行使的股票期权，由公司统一注销。

（3）在任何终止限制/行权期内，当公司业绩低于业绩考核目标条件的90%时，本期限制性股票不得终止限制。公司应当以“同期授予价格+中国人民银行定期存款利息”回购注销。在此期间，股权期权不得行使，公司应当统一注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司内部绩效考核的相关制度，对激励对象进行个人考核。激励对象的个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，相应的解除限售/行使情况如下:

■

如果公司每年的业绩不低于考核目标的90%，激励对象实际上可以解除当年的限售/行权数=个人计划解除当年的限售/行权数×个人解除限售/行权比例。

其中，个人计划在此期间解除限售/行权数=个人持有的限制性股票/股票期权数×公司绩效考核目标实际完成比例

当激励对象的评估结果为“不合格”时，视为持有人不符合个人绩效评估要求，持有人持有的限制性股票不得终止限制，公司按“授予价格+中国人民银行同期定期存款利息”回购，持有人持有的股票期权不得行使，由公司统一取消。

考核结果为“好”时，视为持有人部分符合个人绩效考核要求，持有人持有的限制性股票/股票期权属于限售/等待期×80%的限售/行权将被解除。公司按照“授予价+中国人民银行同期定期存款利息”回购剩余不得解除限售的限制性股票。剩余不得行使的股票期权由公司统一注销。

考核结果为“优秀”时，视为持有人完全符合个人绩效考核要求，持有人持有的限制性股票在此期间完全解除限制，股票期权在此期间完全行使。

（6）关于本次授予与股东大会批准的激励计划是否存在差异的解释

根据公司的实际情况，公司计划向20个激励对象授予67.7万股预留限制性股票和67.7万股预留股票期权。如果本次授予后剩余的限制性股票和股票期权未能通过本激励计划 激励对象在2022年第二次临时股东大会审议通过后12个月内确定，预留权益无效。

除上述内容外，预留授予的相关信息与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划一致。

二、监事会核实激励对象名单的情况

（1）本激励计划预留的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划（草案）中确定的激励对象一致。

（2）本激励计划预留给予的激励对象符合有关法律规定的条件，作为本激励计划预留给予的激励对象的主要资格合法有效。

（3）本次授予限制性股票和股票期权的公司和激励对象未授予或授予限制性股票和股票期权。本激励计划设定的激励对象授予限制性股票和股票期权的条件已经实现。

(四)本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月8日，授予20名符合条件的激励对象67.7万股限制性股票，授予价格为16.5元/股；授予20名符合条件的激励对象67.7万股，行使价格为33元/股。

3、激励对象为董事、高级管理人员的，应当在限制性股票授予前6个月说明公司股份出售情况

本激励计划预留的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

(一)限制性股票和股票期权的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》的相关规定，公司将根据最新获得的限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修改预计限售/行权限制性股票/股票期权数量，根据限制性股票授予日和股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司根据相关估值工具确定限制性股票预留授予日和股票期权预留授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按终止限制/行使的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

（2）确定限制性股票和股票期权公允价值的方法

1、确定限制性股票公允价值的方法

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》的有关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－每股15.18元授予价格。

2、确定股票期权公允价值的方法

公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并以2023年5月8日为基准日计算预留的67.7万股票期权。具体参数如下:

(1)市场价格:31.68元/股(授予日收盘价)

(2)行权价格:33元/份

(3)有效期为:4年、5年(授权日至每期第一行权日)

(4)历史波动率:16.67%、17.85%(分别采用上证指数近4年和5年的波动率)

(5)无风险利率: 2.4801%、2.5604%(分别采用中国国债4年、5年收益率)

(6)股息率:2.0684%(取授予日公司近一年的平均股息率)

(三)本次授予对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则的要求，公司已确定预留授予日期为2023年5月8日，预留授予限制性股票和股票期权的总成本摊销及对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注1：上述费用为预测成本，实际成本与授予数量和可终止限售权益工具数量的最佳估计有关；

注2：股东应当注意上述股份支付费用可能产生的稀释影响；

注3：以会计师出具的审计报告为准，预测上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响；

注4：如果上表中的总数与各明细数和尾数之间存在差异，则属于四舍五入。

根据目前的信息，公司初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，激励计划预留的摊销对有效期内的年净利润有影响。如果考虑激励计划对公司发展的积极作用，激发激励对象的热情，提高运营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩改善将高于成本增加。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师(上海)事务所对授予事项出具法律意见，认为公司已获得现阶段激励计划预留部分限制性股票和股票期权授予相关事项的必要批准和授权；预留部分限制性股票和股票期权的授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次预留部分限制性股票和股票期权的授予日、授予对象、授予数量和授予/行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。公司仍需按照有关规定履行信息披露义务，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理确认登记手续。

特此公告。

湖北济川药业有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-027

湖北济川药业有限公司

部分限制性股票的回购和注销

通知债权人减少注册资本的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

首先，通知债权人的原因

湖北济川制药有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月8日召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于取消部分股票期权并回购取消部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

根据《湖北济川药业有限公司2022年限制性股票及股票期权激励计划(草案)》(以下简称《本激励计划》)的有关规定，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行使的74.5万份股票期权，拟回购取消上述激励对象已授予但尚未取消限制的限制性股票66.5万股；鉴于三个激励对象的降职和降级，根据本激励计划的规定，公司计划取消3.65万股已授予但尚未行使的股票期权，回购取消3.65万股已授予但尚未取消限制性股票。限制性股票回购价格为授予价格(16.00元/股)和中国人民银行同期定期存款利息之和。限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）和中国人民银行同期定期存款利息之和。公司为限制性股票回购支付的回购资金为公司自有资金。详见上海证券交易所网站详情 www.sse.com.cn 《湖北济川药业有限公司关于注销部分股票期权，回购部分限制性股票的公告》披露。

回购注销完成后，公司总股本将减少701、500股，注册资本将相应减少701、500元，公司将及时披露回购注销完成公告。

二、债权人需要知道的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司债权人有权要求公司自收到公司通知之日起30日内清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，公司将继续按照原债权文件履行相关债务。

公司债权人要求公司偿还债务或者提供相应担保的，应当依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并附有关证明文件。具体申请要求如下：

1、债权人可以通过邮寄信件或传真申报债权，申报所需材料为合同、协议等证明债权债务关系存在的证明复印件。

债权人为法人的，还应当提交法定代表人营业执照复印件和法定代表人身份证复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还应当提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证复印件。

债权人为自然人的，应当同时提交有效身份证复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还应当提交授权委托书和代理人有效身份证复印件。

2、债权申报的具体方式：

(1)申请材料邮寄地址:济川药业证券部，江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾

(2)申报时间:自2023年5月9日起45天内。邮寄申报的，申报日以邮戳日为准。如果以传真方式申报，请注明“债权申报”字样。

(3)联系人:曹伟、石珊

(4)联系电话:0523189719161

（5）传真：0523-89719009

（6）邮编：225441

(7)电子邮件：jcyy@jumpcan.com

特此公告。

湖北济川药业有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-028

湖北济川药业有限公司

关于2022年召开2022年

公告暨2023年第一季度业绩说明会

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

会议时间:2023年5月16日(星期二) 下午 15:00-16:00

会议地点：上海证券交易所路演中心（网站：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议方式：上证路演中心网络互动

2023年5月9日(星期二)至05月15日(星期一):00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱jcyy@jumpcan.com提问。公司将在解释会上回答投资者普遍关注的问题。

湖北济川药业有限公司(以下简称“公司”)已于2023年4月10日发布公司2022年年度报告，2023年4月18日发布公司2023年第一季度报告，方便投资者更全面、更深入地了解公司2022年和2023年第一季度的经营成果和财务状况。2023年5月16日下午，该公司计划 15:00-16:2022年和2023年第一季度业绩说明会00举行，投资者关心的问题进入行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动的形式召开，公司将于2022年举行 2023 第一季度的业务成果和财务指标与投资者进行互动和沟通，并在信息披露允许的范围内回答投资者普遍关注的问题。

二、 说明会的时间、地点

（一） 会议时间：2023年5月16日 下午 15:00-16:00

（二） 会议地点：上证路演中心

（三） 会议方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：曹龙祥先生

曹飞先生副董事长、总经理

董事、副总经理、董事会秘书曹伟先生

财务总监：严宏泉先生

独立董事：杨玉海先生

四、 投资者参与方式

(一)2023年5月16日，投资者可以 下午 15:00-16:通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/)在线参加本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的问题。

(二)投资者可于2023年5月9日(星期二) 至05月15日(星期一)16日:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选择本次活动或通过公司邮箱jcyyyy@jumpcan.com向公司提问，公司将在说明会上回答投资者普遍关注的问题。

五、联系人及咨询方法

联系人：曹伟、石珊

电话：0523-89719161

邮箱：jcyy@jumpcan.com

六、其他事项

投资者说明会召开后，投资者可以通过上海路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/)查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

湖北济川药业有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-023

湖北济川药业有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合《公司法》的要求、公司章程、董事会议事规则的规定。

(二)会议通知及相关资料于2023年4月28日通过电话、电子邮件送达全体董事、监事。

(3)会议于2023年5月8日在湖北济川药业有限公司(以下简称“公司”)办公楼十楼会议室举行。

（4）本次会议应参加7名董事，实际参加7名董事，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生通过沟通出席会议。

（5）董事曹龙祥先生召开并主持会议，公司全体监事和高级管理人员出席会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

1、曹龙祥先生是公司第十届董事会董事长，任期三年，自2023年5月8日起至第十届董事会任期届满。

同意7票，反对0票，弃权0票。

2、曹飞先生是公司第十届董事会副董事长，任期三年，自2023年5月8日起至第十届董事会任期届满。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已获批准。

(二)审议通过《关于选举审计委员会委员的议案》

选举杨玉海先生、姚洪先生、黄曲荣先生为审计委员会成员，杨玉海先生为召集人，任期与公司第十届董事会一致。在此期间，如果成员不再担任公司董事，他们将自动失去特别成员的资格。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

(三)审议通过《关于选举薪酬和考核委员会委员的议案》

姚宏先生、陆超军先生、曹飞先生被选为薪酬考核委员会委员。姚宏先生是召集人，任期与公司第十届董事会一致。在此期间，如果委员不再担任公司董事，他将自动失去特别委员的资格。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

(四)审议通过《关于选举提名委员会委员的议案》

选举姚宏先生、陆超军先生、曹飞先生为提名委员会委员，姚宏先生为召集人，任期与公司第十届董事会一致。如果委员会成员不再担任公司董事，他们将自动失去特别成员的资格。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

(五)审议通过《关于选举战略委员会委员的议案》

曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生被选为战略委员会委员。曹龙祥先生是召集人，任期与公司第十届董事会一致。在此期间，如果成员不再担任公司董事，他们将自动失去特别成员的资格。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

(六)审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

从2023年5月8日至2026年5月7日，聘请曹飞先生担任公司总经理，全面负责公司的经营管理。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

独立董事就公司聘任总经理发表了独立意见。

(七)审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

1、自2023年5月8日至2026年5月7日，任期三年的曹伟先生为公司副总经理。

同意7票，反对0票，弃权0票。

2、自2023年5月8日至2026年5月7日，任命周其华先生为公司副总经理三年。

同意7票，反对0票，弃权0票。

3、自2023年5月8日至2026年5月7日，任期三年的严宏泉先生为公司副总经理。

同意7票，反对0票，弃权0票。

4、从2023年5月8日到2026年5月7日，任命赵骞先生为公司副总经理三年。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已获批准。

独立董事就公司聘任上述副总经理发表了独立意见。

(八)审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

自2023年5月8日至2026年5月7日起，任命严宏泉先生为公司财务总监三年。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

独立董事就公司聘请财务总监发表了独立意见。

(九)审议通过《关于聘任公司人力资源总监的议案》

自2023年5月8日至2026年5月7日，聘任史文正先生为公司人力资源总监三年。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

独立董事就公司聘请人力资源总监发表了独立意见。

(十)审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

从2023年5月8日到2026年5月7日，曹伟先生被任命为公司董事会秘书三年。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

独立董事就公司聘请董事会秘书发表了独立意见。

(十一)审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

自2023年5月8日至2026年5月7日，任命石珊女士为公司证券事务代表三年。

同意7票，反对0票，弃权0票，本议案通过。

(十二)审议通过《关于公司2023年高级管理人员薪酬的议案》

根据相关法律法规的要求，为了更好地体现“责任、风险、利益一致”的原则，根据高级管理人员的工作任务和责任，制定2023年高级管理人员的工资标准。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已获批准。

公司独立董事已就本议案发表独立意见。

(十三)审议通过《关于注销部分股票期权并回购部分限制性股票的议案》

鉴于6个激励对象已离职，不符合《湖北济川药业有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定，董事会同意取消上述激励对象资格，取消74.5万份授予但尚未行使的股票期权，回购取消已授予但尚未解除限制的限制性股票66.5万股；鉴于三个激励对象的降职和降级，根据激励计划的规定，公司计划取消3.65万股已授予但尚未行使的股票期权，回购取消3.65万股已授予但尚未解除限制性股票。限制性股票回购价格为授予价格(16.00元/股)和中国人民银行同期定期存款利息之和。限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）和中国人民银行同期定期存款利息之和。公司为限制性股票回购支付的回购资金为公司自有资金。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已获批准。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

本事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

(十四)审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》

审议通过了《关于向激励对象预留部分限制性股票和股票期权的议案》(详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已获批准。

公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

特此公告。

湖北济川药业有限公司

董事会

2023年5月9日

报备文件：

1、第十届董事会第一次会议决议

附件：

曹龙祥先生，1957年9月出生，中国国籍，无海外永久居留权，EMBA，高级经济学家。曾任江苏泰兴农村商业银行有限公司董事、公司总经理、济川制药集团有限公司董事长兼总经理、江苏济源制药有限公司执行董事、江苏浦迪蓝日化有限公司执行董事、济川制药集团江苏口腔健康研究院有限公司执行董事、台州大药房连锁有限公司执行董事、济川制药集团制药销售有限公司执行董事、江苏浦迪蓝日化有限公司总经理、济川制药集团江苏口腔健康研究院有限公司总经理、济川制药集团制药销售有限公司总经理、江苏宝塔风险投资有限公司监事、泰兴人民医药新特药房有限公司执行董事。现任公司董事长、江苏济川控股集团有限公司董事长、江苏宝塔风险投资有限公司执行董事兼总经理。

曹飞先生，1983年7月出生，中国国籍，无海外永久居留权，硕士学位。曾任江苏济川控股集团有限公司总经理、江苏济源医药有限公司董事、江苏天济医药有限公司执行董事、江苏济川康旭源保健品有限公司执行董事、上海文成投资有限公司执行董事兼总经理、江苏诺兴生物技术有限公司董事长、西藏朗文企业管理有限公司执行董事兼总经理、西藏文宇企业管理有限公司执行董事兼总经理、上海勤昌盛信息技术有限公司董事。现任公司副董事长、总经理、江苏吉川控股集团有限公司董事、吉川制药集团有限公司董事长、吉川（上海）医疗科技有限公司执行董事、上海吉佳投资有限公司执行董事、宁波吉佳投资有限公司执行董事、陕西东科制药有限公司董事长、吉中投资有限公司董事Jumpcan International Co., Ltd.董事、文成国际(香港)有限公司董事。

黄曲荣先生，1962年1月出生，中国国籍，无海外永久居留权，大专学历，高级经济学家。曾任江苏济川制药有限公司执行副总经理、公司执行副总经理、济川制药集团有限公司执行副总经理，现任副董事长、济川制药集团有限公司副董事长、江苏济川控股集团有限公司董事。

曹伟先生，男，1986年9月生，硕士学位，中国国籍，无海外永久居留权，中国共产党党员。曾任国金证券有限公司投资银行部项目经理、百川能源有限公司董事。现任董事、副总经理、董事会秘书、上海吉佳投资有限公司经理、宁波吉佳投资有限公司经理、吉川（上海）医疗科技有限公司经理、陕西东科制药有限公司董事、上海振新企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、南京逐陆制药科技有限公司董事、吉川制药集团有限公司董事兼总经理。

姚宏先生，1974年8月出生，中国国籍，无海外永久居留权，博士，高级经济学家。曾任上海市财政局办公室副主任。现任高林资本管理有限公司合伙人、北京房地产快递有限公司监事会主席、松树明志（上海）股权投资管理有限公司董事长。

陆超军先生，1970年10月出生，中国国籍，无海外永久居留权和硕士学位。曾在上海何正大律师事务所工作，广东东方兄弟投资有限公司董事，百川能源有限公司独立董事，现在在上海嘉坦律师事务所工作。

杨玉海先生，1969年12月出生，中国国籍，无海外永久居留权，硕士学位，注册会计师，资产评估师，房地产评估师。曾任上海东苑房地产开发(集团)有限公司财务总监、上海航视信息技术有限公司总经理。现任上海百安盛信息科技有限公司执行董事、上海国健环保节能科技有限公司执行董事、上海沃宇企业管理公司投资者、上海山源电子科技有限公司独立董事、上海鑫庄工业区经济技术发展有限公司、上海新虹桥国际医疗中心建设发展有限公司董事、上海迪金科技发展有限公司监事。

周其华先生，1965年4月出生，中国国籍，无海外永久居留权，学士学位。曾任江苏济川制药有限公司副总经理、济川制药集团有限公司副总经理。

严宏泉先生，1968年7月出生，中国国籍，无海外永久居留权，大专学历，会计师。曾任江苏济川制药有限公司副总经理、副总经理、财务总监、济川制药集团有限公司副总经理。

赵骞先生，男，1982 年 1 月生，博士学位，中国国籍，无海外永久居留权。中国科学院上海有机化学研究所博士后，先后负责中国科学院上海有机化学研究所和江苏奥赛康药业的研发。曾任中国科学院助理研究员、江苏奥赛康药业有限公司药品研究所副院长、手工药品研究所所长，现任公司副总经理、济川药业集团有限公司副总经理、药品研究所院长。

史文正先生，1978年10月出生，中国国籍，无海外永久居留权和硕士学位。曾任青岛华狮化工有限公司总经理助理、上海联合水平管理咨询有限公司项目经理、江苏济川制药有限公司人力资源总监、济川制药集团有限公司副总经理，现任人力资源总监。

石珊女士，1990年 6月出生，中国国籍，无海外永久居留权，硕士学位。曾任公司财务部总账协助，现任员工监事、证券代表、济川制药集团有限公司监事、江苏济源制药有限公司监事、上海诺茂生物技术有限公司监事。

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-025

湖北济川药业有限公司

关于注销部分股票期权

并回购部分限制性股票注销公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 取消股票期权数量：78.15万份

● 限制性股票回购数量：70.15万股

● 限制性股票回购价格：16.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和

湖北济川药业有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月8日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购部分限制性股票的议案》：根据《湖北济川药业有限公司2022年限制性股票及股票期权激励计划(草案)》(以下简称《本激励计划》)的相关规定，由于6名激励对象已离职，公司计划取消上述激励对象已授予但尚未行使的74.5万股股票期权，计划回购取消上述激励对象已授予但尚未取消限制的66.5万股股票；鉴于三个激励对象的降职和降级，根据本激励计划的规定，公司计划取消3.65万股已授予但尚未行使的股票期权，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票3.65万股。限制性股票回购价格为授予价格(16.00元/股)和中国人民银行同期定期存款利息之和。限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）和中国人民银行同期定期存款利息之和。公司为限制性股票回购支付的回购资金为公司自有资金。

本事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

1.本激励计划已完成的相关审批程序

1、公司于2022年8月1日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于2022年限制性股票和股票期权激励计划提交股东大会授权董事会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所发表了相应的法律意见。

同日，公司召开了第九届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》和《2022年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

2、2022年8月5日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业有限公司关于公开征集独立董事委托投票权的公告》，作为征集人，独立董事姚宏先生将于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案征集公司全体股东表决权。

3、自2022年8月5日至2022年8月14日，公司内部公布了首次授予激励对象的姓名和职位。截至公示期满，公司监事会对激励名单没有收到任何异议。监事会核实了拟激励对象名单，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业有限公司监事会关于2022年限制性股票和股票期权激励计划激励名单审核公告》。

4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票和股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》2022年第二次临时股东大会批准了激励计划，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业有限公司关于2022年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票的自查报告》。

5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票和股票期权激励计划的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》。公司监事会核实了调整后第一个授予日的激励对象名单，并出具了验证意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购部分限制性股票的议案》。

二、注销部分股票期权，回购部分限制性股票注销的原因、数量、价格和资金来源

鉴于6个激励对象已离职，不符合公司股权激励计划中相关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格，取消74.5万股已授予但尚未行使的股票期权，回购66.5万股已授予但尚未解除限制的限制性股票；鉴于3个激励对象的降职和降级，根据本激励计划的规定，该公司计划取消3.65万股已授予但尚未行使的股票期权，并回购取消3.65万股已授予但尚未取消限制的股票。

限制性股票回购价格为授予价格(16.00元/股)和中国人民银行同期定期存款利息之和。

公司为限制性股票回购支付的回购资金均为公司自有资金。

三、本次回购取消部分限制性股票后，公司股本结构发生变化

回购注销部分限制性股票相关事宜完成后，公司股本总额相应减少70.15万股，变更为921、120、660股。

单位：股

■

注1：截至2023年5月8日，公司总股本为921、822、160股。

注 2：本次变更后的股权结构以本次变更前的股权结构为基础，仅考虑本次回购注销造成的股权变更。

四、注销部分股票期权，回购注销部分限制性股票对公司的影响

部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司的利益和大多数股东的权益。本事项涉及的最终支付费用不会对公司的净利润、股权激励计划的实施和公司管理团队的勤勉和尽职调查产生重大影响。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》，公司独立董事就此事发表了同意的独立意见、根据激励计划和有关法律法规的规定，取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票的审查程序合法合规，不损害全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意取消6个激励对象的激励资格，取消74.5万股已授予但尚未行使的股票期权，回购66.5万股已授予但尚未解除限制的股票；鉴于3个激励对象的降职和降级，根据激励计划的规定，公司计划取消3.65万股已授予但尚未行使的股票期权，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票3.65万股。限制性股票回购价格为授予价格(16.00元/股)和中国人民银行同期定期存款利息之和。

六、监事会意见

监事会取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票相关事项认为：取消激励对象、取消股票期权数量、回购取消限制性股票数量、价格符合上市公司股权激励管理措施和激励计划等相关法律法规，决策程序合法有效。

综上所述，鉴于6个激励对象已离职，不再具备激励对象资格，3个激励对象已降职降级，我们同意根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据激励计划的有关规定，取消上述激励对象已授予但尚未行使的股票期权，回购取消上述激励对象已授予但尚未解除限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师(上海)事务所对部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购发表法律意见，认为：公司已取得必要的批准和授权，取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票；取消部分股票期权，回购取消部分限制性股票的依据、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划（草案）的有关规定。公司仍需按照《公司法》等法律法规的规定办理注销登记手续及相关减资手续，并履行信息披露义务。

特此公告。

湖北济川药业有限公司董事会

2023年5月9日