证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-067

转债代码：113049 可转债简称：长汽可转债

长城汽车有限公司

2023年员工持股计划(草案)

及相关文件修订说明书的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长城汽车有限公司(以下简称“长城汽车”)、2023年4月26日，第七届董事会第65次会议和第七届监事会第53次会议召开，审议通过了《关于》〈2023年长城汽车有限公司员工持股计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈长城汽车有限公司2023年员工持股计划管理办法〉与员工持股计划有关的议案，如议案。详见公司于2023年4月26日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

2023年5月8日，公司召开第七届董事会第六十六次会议和第七届监事会第五十四次会议，修订第七届董事会第六十六次会议和第七届监事会第五十四次会议审议通过的与员工持股计划有关的议案，并审议通过了关于《〈2023年长城汽车有限公司员工持股计划(草案修订稿)〉及其摘要》《〈2023年长城汽车有限公司员工持股计划管理办法(修订稿)〉》等待与员工持股计划修订相关的议案。

修订员工持股计划草案的主要内容如下：

一、特别提示

修订前内容：

三、预计员工持股计划参与人数不超过5、424人，包括公司董事(不含独立董事)、公司董事(不含独立董事)是监事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干员工、监事、高级管理人员2人，其他人员5422人。最终参与者的数量以实际执行情况为准。

4.员工持股计划的股份来源为长城汽车a股普通股，公司回购专用证券账户，预计不超过31、031、140股，占公司股本总额的0.364%。具体持股数量以实际转让的股份数量为准，公司将按要求及时履行信息披露义务。

员工持股计划实施后，公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不超过公司股本总额的10%，单个员工获得的股份对应的股份总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括公司首次公开发行前获得的股份、二级市场购买的股份、股权激励获得的股份。

5.员工持股计划以非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购的A股普通股，转让价为0元/股，参与者无需出资。

修订后内容：

预计员工持股计划不超过3640人，包括公司董事(不含独立董事)、公司董事(不含独立董事)是监事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干员工、监事、高级管理人员2人，其他人员3638人。最终参与者的数量和名单根据公司的选拔和分配以及员工的实际支付情况确定。

4、员工持股计划的资金来源是法律法规允许的员工合法工资、自筹资金和其他方式。

5.员工持股计划的股份来源为长城汽车a股普通股，公司回购专用证券账户，预计不超过4万股，占公司股本总额的0.471%。具体持股数量以实际转让的股份数量为准，公司将按要求及时履行信息披露义务。

员工持股计划实施后，公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不超过公司股本总额的10%，单个员工获得的股份对应的股份总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括公司首次公开发行前获得的股份、二级市场购买的股份、股权激励获得的股份。

6、员工持股计划以非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购的a股普通股，转让价为13.82元/股，是公司股票平均交易价格的50%，公告员工持股计划草案修订稿前20个交易日公布。

转让价格不低于股票面金额，且不低于下列价格较高的：

(1)公司股票平均交易价格的50%，即员工持股计划草案修订稿公告前一个交易日的每股13.09元；

(2)公司股票平均交易价格的50%，即员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日每股13.82元。

如果公司在定价基准日至员工持股计划转让标的股票之日发生股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权除息事项，上述转让价格将相应调整。

二、第二章 员工持股计划的参与者和确定标准

修订前内容：

二、二。参与者确定的范围

员工持股计划的参与者符合下列标准之一：

(一) 公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；

(二) 核心管理人员和核心骨干员工。

符合上述标准的员工参与员工持股计划，遵循依法合规、自愿参与、自行承担风险的原则，不存在摊派、强制分配等强制员工参与的情况。公司将从中筛选出最终名单。

四、员工持股计划份额分配情况

员工持股计划不超过5424人，其中公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员2人，其他人员5422人。

本员工持股计划以股份为持有单位，1股对应1股，本员工持股计划涉及的标的股数不超过31、031、140股。

员工持股计划的参与对象和份额分配如下：

■

注：根据实际情况确定员工持股计划的最终份额分配。

员工持股计划实施后，公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%，单个参与者获得的股份对应的股份总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场购买的股份和通过股权激励获得的股份；持股5%以上的股东和实际控制人不得参与员工持股计划。

修订后内容：

二、二。参与者确定的范围

员工持股计划的参与者符合下列标准之一：

(一) 公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；

(二) 核心管理人员和核心骨干员工。

所有参与者必须在员工持股计划的期限内与公司或子公司签订劳动合同或雇佣合同。

符合上述标准的员工参与员工持股计划，遵循依法合规、自愿参与、自行承担风险的原则，不存在摊派、强制分配等强制员工参与的情况。公司将从中筛选出最终名单。

四、员工持股计划份额分配情况

员工持股计划不超过3640人，其中公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员2人，其他人员3638人。

本员工持股计划以股份为持有单位，1股对应1股，本员工持股计划涉及的标的股数不超过40000043股。

员工持股计划的参与对象和份额分配如下：

■

注：根据实际情况确定员工持股计划的最终份额分配。

员工持股计划实施后，公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%，单个参与者获得的股份对应的股份总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场购买的股份和通过股权激励获得的股份；持股5%以上的股东和实际控制人不得参与员工持股计划。

如果参与者未能按时足额支付认购资金，则视为自动放弃相应股份的认购权。董事会可以：（1)调整员工持股计划的规模和实际转让的目标股票的数量；或者(2)直接授予其他符合条件的员工，而不调整员工持股计划的规模。

三、第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模、转让价格

修订前内容：

一、股票来源及规模

(二) 股票规模

员工持股计划涉及的目标股份规模不得超过3103111140股，占公司当前股本总额的0.364%。最终目标股份的实际数量以实际转让数量为准，公司将按照有关法律法规及时履行信息披露义务。

二、资金来源及价格合理性说明

员工持股计划将以非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购专用证券账户持有的公司股份，转让价为0元/股，参与者无需出资。

近年来，公司所在行业提供了新的发展机遇，竞争逐渐加剧。如何在激烈的行业竞争中取得更好的成绩，很大程度上取决于公司人才的质量和厚度。在现有的薪酬和激励制度下，进一步完善促进员工和股东利益一致的长期激励机制，有利于充分调动现有员工的主动性、热情和创造力，吸引行业优秀人才加入，提高公司的核心竞争力。

员工持股计划的参与者主要是董事、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干员工。他们是公司战略发展和产业布局的骨干，在公司整体经营业绩和长期可持续稳定发展中发挥着重要作用。根据相关法律法规和市场实践，结合行业发展趋势和公司实际经营情况，确定员工持股计划的转让价格为0元/股。

基于激励和约束平等的原则，员工持股计划设定了公司和个人绩效考核目标，并分批解锁权益。参与者只能在公司和个人绩效考核达到标准的前提下解锁。公司绩效考核的设置具有挑战性。参与者的收入取决于公司未来的业绩，确保员工和股东保持长期利益，对公司经营目标的实现和全体股东权益产生积极的影响，不损害公司和全体股东的利益。

综上所述，员工持股计划的定价原则符合公司的实际激励需求，可以进一步激发员工的工作热情和潜力，促进公司业绩的可持续稳定发展，合理科学。

修订后内容：

一、资金来源

员工持股计划的资金来源是法律法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式获得的资金。

员工持股计划的参与者应当按照认购股份按期足额支付认购资金，员工持股计划的支付时间由公司统一通知安排。持有人未按期足额支付认购资金的，自动丧失相应的认购权。

二、股票来源及规模

(二) 股票规模

员工持股计划涉及的目标股份规模不得超过4万股，占公司当前股本总额的0.471%。最终目标股份的实际数量以实际转让数量为准，公司将按照有关法律法规及时履行信息披露义务。

在定价基准日至员工持股计划通过非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购股票时，如果公司将资本公积转换为股本、股份交付、股息分配等除权和除息事项，应相应调整目标股票的数量和价格。员工持股计划草案经股东大会批准后，公司将通过非交易转让等法律法规允许的方式回购专用账户持有的目标股票。

三、购买价格、定价依据及价格合理性说明

(一) 购买价格及定价依据

员工持股计划以非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购的A股普通股，转让价格为13.82元/股，是公司股票平均交易价格的50%，在员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日。

转让价格不低于股票面金额，且不低于下列价格较高的：

1.员工持股计划草案修订稿公告前一个交易日公司股票平均交易价格的50%，即每股13.09元；

2.公司股票平均交易价格的50%，即员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日每股13.82元。

如果公司在定价基准日至员工持股计划转让标的股票之日发生股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权除息事项，上述转让价格将相应调整。

(二)价格合理性说明

近年来，公司所在行业提供了新的发展机遇，竞争逐渐加剧如何在激烈的行业竞争中取得更好的成绩，在很大程度上取决于公司人才的质量和厚度。在现有的薪酬激励制度下，进一步完善促进员工与股东利益一致的长期激励机制，有利于充分调动现有员工的主动性、积极性和创造力，吸引行业优秀人才加入，提高公司的核心竞争力。

员工持股计划的参与者主要是董事、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干员工。他们是公司战略发展和产业布局的骨干，在公司整体经营业绩和长期可持续稳定发展中发挥着重要作用。根据相关法律法规和市场实践，结合行业发展趋势和公司实际经营情况，确定员工持股计划的转让价格为13.82元/股。

基于激励和约束平等的原则，员工持股计划设定了公司和个人绩效考核目标，并分批解锁权益。参与者只能在公司和个人绩效考核达到标准的前提下解锁。公司绩效考核的设置具有挑战性。参与者的收入取决于公司未来的业绩，确保员工和股东保持长期利益，对公司经营目标的实现和全体股东权益产生积极的影响，不损害公司和全体股东的利益。

综上所述，员工持股计划的定价原则符合公司的实际激励需求，可以进一步激发员工的工作热情和潜力，促进公司业绩的可持续稳定发展，合理科学，符合“自负盈亏、自负风险、与其他投资者权益平等”的基本原则。

四、第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、绩效考核和交易限制

修订前内容：

三、绩效考核

(一) 公司级绩效考核

公司级绩效考核符合解锁条件的，解锁期对应的目标股权按相应比例解锁；公司级绩效考核不符合解锁条件的，解锁期对应的目标股权不得解锁，由管理委员会收回。收回的目标股票可以随时出售，销售收入属于公司，或者通过法律、法规允许的其他方式处理相应的目标股票。

(二) 个人绩效考核

在公司级绩效考核符合解锁条件的前提下，参与者当期实际解锁目标股权份额＝参与者计划解锁当期目标的股票权益份额×解锁公司层面的比例（X）×解锁个人层面的比例（N）。

因个人绩效考核不合格而无法解锁的目标股权，由管理委员会收回。收回的目标股票可以随时出售，出售收入属于公司，或者通过法律、法规允许的其他方式处理相应的目标股票。

修订后内容：

三、绩效考核

(一) 公司级绩效考核

公司级绩效考核符合解锁条件的，解锁期对应的标的股权按相应比例解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司级绩效考核不符合解锁条件的，解锁期对应的标的股权不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁股权的回收价格是与该股份对应的目标股票的原始出资金额和同期银行存款利息的总和。持有人在锁定期结束后在存续期内出售后返还。如果持有人返还后仍有收入，剩余资金属于上市公司。

(二) 个人绩效考核

在公司级绩效考核符合解锁条件的前提下，参与者当期实际解锁目标股权份额＝参与者计划解锁当期目标的股票权益份额×解锁公司层面的比例（X）×解锁个人层面的比例（N）。

因个人绩效考核不符合标准而无法解锁的目标股权，由管理委员会收回。收回价格为该份额对应的目标股票原始出资金额和同期银行存款利息之和。锁定期结束后，持有人应在存续期内选择机会出售。如果持有人返还后仍有收入，剩余资金属于上市公司。

五、第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置方法

修订前内容：

二、 处置持有人权益

(八)在特殊情况下处置员工持股计划的权益

1.在存续期内，如果持有人被降职或免职，管理委员会有权重新核实其可持有的未解锁权益份额。持有人持有的未解锁权益份额高于重新核实后未解锁权益份额的，管理委员会有权收回高于部分的权益份额。收回的目标股票可以随时出售，销售收入归公司所有，或者以法律、法规允许的其他方式处理相应标的股票；持有人可以继续享有解锁员工持股计划的股份。

2.在存续期内，持有人有下列情形之一的，持有人持有的员工持股计划份额不予调整，解锁安排按照员工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核不再包括在解锁条件中：

1) 持有人因工失去劳动能力的；

2) 持有人因工死亡(由其合法继承人继承并继续享有，继承人不受参与员工持股计划资格的限制)。

3.持有人在存续期内退休的：

1) 持有人因退休离职的，解锁的权益份额由持有人继续享有；授予但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回。收回的目标股票可以随时出售，出售收入属于公司，或者通过法律、法规允许的其他方式处理相应的目标股票；

2) 持有人退休退休的，按照员工持股计划规定的程序和考核条件，授予的权益份额进行。

4.在存续期内，持有人未因上述第二条、第三条终止与公司的劳动合同的，管理委员会有权取消持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部股份（无论该股份是否解锁）。收回的目标股票可以随时出售，销售收入属于公司，或者通过法律、法规允许的其他方式处理相应的目标股票。

5.持有人有下列情形之一的，管理委员会有权取消持有人参与员工持股计划的资格，持有人继续享有解锁的权益份额；未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回的目标股票可以出售，出售收入归公司所有，或者通过法律、法规允许的其他方式处理相应的目标股票。

1) 持有人因岗位调动不在长城汽车但仍在集团内工作的；

2) 持有人在长城汽车全资、控股子公司工作的，长城汽车对子公司失去控制权，持有人仍留在子公司工作的；

3) 管理委员会认定的其他情形。

6.在存续期内，管理委员会有权取消持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部股份（无论该股份是否解锁）。收回的目标股票可以随时出售，销售收入属于公司，或者以法律、法规允许的其他方式处理相应标的股票；对公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

修订后内容：

二、 处置持有人权益

(八)在特殊情况下处置员工持股计划的权益

1.在存续期内，如果持有人被降级或免职，管理委员会有权重新核实其可持有的未解锁权益份额。持有人持有的未解锁权益份额高于重新核实后未解锁权益份额的，管理委员会有权收回高于部分，收回价格为该份额对应的标的股原始出资金额和同期银行存款利息之和。锁定期结束后，在存续期内选择机会出售后返还持有人。如果返还持有人后仍有收入，剩余资金属于上市公司；持有人可以继续享有解锁员工持股计划的股份。

2.在存续期内，持有人有下列情形之一的，持有人持有的员工持股计划份额不予调整，解锁安排按照员工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核不再包括在解锁条件中：

1) 持有人因工失去劳动能力的；

2) 持有人因工死亡(由其合法继承人继承并继续享有，继承人不受参与员工持股计划资格的限制)。

3.持有人在存续期内退休的：

1)持有人因退休离职的，解锁的权益份额由持有人继续享有；授予但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为同期银行存款利息的原始出资金额和同期银行存款利息之和。锁定期结束后，持有人应在存续期内出售。如果持有人返还后仍有收入，剩余资金属于上市公司。

2)持有人退休退休的，授予的权益份额按照员工持股计划规定的程序和考核条件进行。

4.在存续期内，持有人未因上述第二条、第三条终止与公司的劳动合同的，管理委员会应当取消持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部股份（无论该股份是否解锁）。收回价格为该股份对应的标的股份原始出资金额和同期银行存款利息之和，锁定期结束后，在存续期内选择机会出售后返还持有人，如果持有人返还后仍有收入，剩余资金属于上市公司。

5.在存续期内，持有人有下列情形之一的，管理委员会有权取消持有人参与员工持股计划的资格，解锁的权益份额由持有人继续享有；未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为同期银行存款利息的原始出资金额和总和，在存续期结束后退还持有人，如果持有人返还后仍有收入，剩余资金属于上市公司。

1) 持有人因岗位调动不在长城汽车但仍在集团内工作的；

2) 持有人在长城汽车全资、控股子公司工作的，长城汽车对子公司失去控制权，持有人仍留在子公司工作的；

3) 管理委员会认定的其他情形。

6.在存续期内，管理委员会有权取消持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部股份（无论该股份是否解锁），收回价格对应的目标股票的原始投资金额和销售金额较低，锁定期结束后在存续期内选择销售时返还持有人，返还持有人后仍有收入的，剩余资金属于上市公司；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。

六、第十章 员工持股计划的会计处理

修订前内容：

按照《企业会计准则》 11 股份支付的有关规定：在等待期内完成服务或者满足规定的业绩条件的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，根据股权工具授予日的公允价值，将当期服务计入相关成本、费用和资本公积。

假设公司于2023年6月初召开股东大会审议通过员工持股计划，然后公司通过非交易转让等法律法规将公司持有的31、031、140股股份转让给员工持股计划。董事会审议员工持股计划草案当天的收盘价（ 预计26.92元/股)，预计公司应确认员工持股计划涉及的费用为835.83万元，员工持股计划费用摊销如下:

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

员工持股计划的成本将包括在成本中。在不考虑员工持股计划对公司业绩的影响的情况下，摊销员工持股计划费用对有效期内的年净利润有影响。如果考虑到员工持股计划对公司发展的积极作用，员工持股计划将有效激发员工的积极性，提高运营效率。

修订后内容：

按照《企业会计准则》 11 股份支付的有关规定：在等待期内完成服务或者满足规定的业绩条件的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，根据股权工具授予日的公允价值，将当期服务计入相关成本、费用和资本公积。

假设公司于 2023 2006月初，召开股东大会审议通过员工持股计划，公司通过非交易转让等法律法规允许的方式将公司回购股份专用证券账户持有的4万股股份转让给员工持股计划。根据董事会审议员工持股计划草案当天收盘价(26.23元/股)的预测，预计公司应确认员工持股计划涉及的费用为49640.05万元，员工持股计划费用摊销如下:

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

员工持股计划的成本将列入成本。不考虑员工持股计划对公司业绩的影响员工持股计划费的摊销对有效期内的年净利润有影响。如果考虑到员工持股计划对公司发展的积极作用，员工持股计划将有效激发员工的积极性，提高运营效率。

2023年长城汽车有限公司员工持股计划(草案修订稿)、2023年长城汽车有限公司员工持股计划(草案修订稿) 摘要与《长城汽车有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》相应条款同时修订。详见公司于2023年5月8日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

特此公告。

长城汽车有限公司董事会

2023年5月8日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-068

转债代码：113049 可转债简称：长汽可转债

长城汽车有限公司

第七届董事会第六十六次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月8日，长城汽车有限公司（以下简称“公司”或“公司”）以书面签名召开第七届董事会第66次会议，应出席7名董事，实际出席7名董事。会议材料已提前通过电子邮件发送，符合《中华人民共和国公司法》和《长城汽车有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

会议审议如下：

一、审议《关于》〈2023年长城汽车有限公司员工持股计划(草案修订稿)〉及其总结的议案

为进一步完善公司治理结构，完善公司长期激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展，完善员工利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进公司长期发展，为股东创造价值；通过全面、准确的高价值岗位和关键人才，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，为公司的可持续快速发展注入新的动力。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一一规范操作。、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律、法规、规范性文件及《长城汽车有限公司章程》，制定2023年长城汽车有限公司员工持股计划(草案修订稿)。

审议结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，董事李红栓女士作为相关董事回避表决，提案通过。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

(详见《2023年长城汽车股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》和《2023年长城汽车股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)摘要)

二、审议《关于》〈2023年长城汽车有限公司员工持股计划管理办法(修订稿)〉的议案》

为规范《长城汽车有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一一规范操作。、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律、法规、规范性文件及长城汽车有限公司章程、《2023年长城汽车股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》规定，专门制定了《长城汽车有限公司2023年员工持股计划管理办法(修订稿)》。

审议结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，董事李红栓女士作为相关董事回避表决，提案通过。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

(详见《长城汽车有限公司2023年员工持股计划管理办法》(修订稿)

三、审议《关于提交股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划的议案》

股东大会授权董事会全权处理与员工持股计划有关的事项，包括但不限于以下事项：

(一)授权董事会设立、变更、终止员工持股计划；

(二)授权董事会决定延长员工持股计划的存续期；

（3）授权董事会办理员工持股计划中涉及的证券、资本账户的相关手续，以及所购股票的锁定和解锁；

（4）员工持股计划经股东大会批准后，相关法律、法规、政策在实施期内发生变化的，授权公司董事会根据新政策对员工持股计划进行相应调整；

（5）授权董事会变更员工持股计划的参与对象和确定标准；

（6）授权董事会签署与员工持股计划有关的协议和文件；

(七)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事项，但有关文件明确规定股东大会行使的权利除外。

上述授权自员工持股计划经公司股东大会批准之日起至员工计划实施之日起有效。除法律、行政法规、中国证监会规章、员工持股计划、长城汽车有限公司章程外，其他事项可由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。

审议结果： 6票同意，0票反对，0票弃权，董事李红栓女士作为相关董事回避表决，提案通过。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

特此公告。

长城汽车有限公司董事会

2023年5月8日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-069

转债代码：113049 可转债简称：长汽可转债

长城汽车有限公司

第七届监事会第五十四次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月8日，长城汽车有限公司（以下简称“公司”或“公司”）以书面签名召开第七届监事会第五十四次会议。会议应当有3名监事和3名监事。会议材料已提前通过电子邮件发送，符合《中华人民共和国公司法》和《长城汽车有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于》〈2023年长城汽车有限公司员工持股计划(草案修订稿)〉及其总结的议案

为进一步完善公司治理结构，完善公司长期激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展，完善员工利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进公司长期发展，为股东创造价值；通过全面、准确的高价值岗位和关键人才，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，为公司的可持续快速发展注入新的动力。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一一规范操作。、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律、法规、规范性文件及《长城汽车有限公司章程》，制定2023年长城汽车有限公司员工持股计划(草案修订稿)。

审议结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，监事陆彩娟女士作为相关监事回避表决，议案通过。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

(详见《2023年长城汽车股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》和《2023年长城汽车股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)摘要)

二、审议《关于》〈2023年长城汽车有限公司员工持股计划管理办法(修订稿)〉的议案》

为规范《长城汽车有限公司2023年员工持股计划(草案修订稿)》的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第一号一一规范操作。、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律、法规、规范性文件及长城汽车有限公司章程、《2023年长城汽车股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》规定，专门制定了《长城汽车有限公司2023年员工持股计划管理办法(修订稿)》。

审议结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，监事陆彩娟女士作为相关监事回避表决，议案通过。

本议案仍需提交股东大会审议批准。

(详见《长城汽车有限公司2023年员工持股计划管理办法》(修订稿)

特此公告。

长城汽车有限公司监事会

2023年5月8日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-070

转债代码：113049 可转债简称：长汽可转债

长城汽车有限公司

关于回复上海证券交易所询价函的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年4月26日，长城汽车有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所发布的《关于长城汽车有限公司员工持股计划的询价函》(上证公函[2023]0363号)(以下简称“询价函”)。 根据询价函的要求，有关问题的答复如下：

1、请公司补充说明员工持股计划的主要考虑、依据和合理性，以零对价转让获得早期回购股份，充分说明本安排是否符合《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》中“盈亏自负、风险自负、与其他投资者权益平等”的基本原则，是否损害上市公司和中小股东的合法权益。请公司独立董事、律师核实并发表明确意见。

回复内容：

（1）员工持股计划的主要考虑、依据和合理性，以零对价转让获得早期回购股份

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司员工持股计划试点实施的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》 1 号码规范操作(以下简称“监管指南第一”) 1 《公司章程》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件实施本次员工持股计划。《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件对员工持股计划的股份转让价格没有明确限制。

员工持股计划的参与者主要是董事、监事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干员工，是公司战略发展和产业布局的骨干，对公司的整体经营业绩和长期可持续稳定发展起着重要作用。参与者的收入取决于公司未来的业绩，确保员工与股东保持长期利益，从而对公司经营目标的实现和全体股东的权益产生积极的影响。根据相关法律法规和市场实践，根据行业发展趋势和公司实际经营情况，确定员工持股计划的转让价格为0元/股。

为更好地维护全体股东的利益，经公司综合考虑，公司于2023年 5 月 8 第七届董事会第六十六次会议和第七届监事会第五十四次会议日召开，员工持股计划下的转让价格调整如下：

调整前：员工持股计划以非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购的普通a股，转让价为0元/股，参与者无需出资。

调整后：本员工持股计划以非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购的普通a股，转让价为13.82元/股，是本员工持股计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票平均交易价格的50%。

转让价格不低于股票面金额，且不低于下列价格较高的：

(1)公司股票平均交易价格的50%，即员工持股计划草案修订稿公告前一个交易日的每股13.09元；

(2)员工持股计划草案修订稿公告公司前20个交易日股票平均交易价格的50%，即每股13.82元。

如果公司在定价基准日至员工持股计划转让标的股票之日发生股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权除息事项，上述转让价格将相应调整。

综上所述，员工持股计划符合公司实际激励需求，转让价格符合相关规定，合理。

（2）员工持股计划是否符合《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“损益、风险、与其他投资者权益平等”的基本原则，是否损害上市公司和中小股东的合法权益。

公司实施员工持股计划，遵循盈亏自负、风险自负、与其他投资者权益平等的原则，不存在以摊派、强制分配等方式强制员工参与的情况。

员工持股计划严格按照激励和约束平等的原则，建立了严格的评估机制和对持有人权益的处置机制，满足公司的实际激励需求，可以进一步激发公司员工的工作热情和潜力。

同时，为了更好地满足“上市公司实施员工持股计划试点指导”中“损益、风险、与其他投资者权益平等”的基本原则 2023年 5 月 8 第七届董事会第六十六次会议和第七届监事会第五十四次会议日召开，调整员工持股计划下的认购价格（见本回复1（1），同时，完善了参与对象的资金来源，具体如下：

员工持股计划的资金来源是法律法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式获得的资金。

员工持股计划的参与者应当按照认购股份按期足额支付认购资金，员工持股计划的支付时间由公司统一通知安排。持有人未按期足额支付认购资金的，自动丧失相应的认购权。

综上所述，员工持股计划符合《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“损益、风险、与其他投资者权益平等”的基本原则，不损害上市公司和中小股东的合法权益。

(三)独立董事的核查意见

经核实上述事项后，公司独立董事认为：

1、员工持股计划符合公司经营现状和未来发展计划，转让价格符合相关规定，合理。

2、员工持股计划严格按照激励和约束的原则，建立了严格的评估机制和持有人权益处置机制，符合上市公司实施员工持股计划试点指导“损益、风险、等投资者权益”的基本原则，有利于激发员工热情和创造力，实现公司、员工和股东的利益一致性，促进公司的长期发展，为了给包括中小股东在内的所有股东带来更高效、更持久的回报，员工持股计划并没有损害上市公司和中小股东的利益。

(四)律师核实意见

经核实上述事项后，北京中伦律师事务所认为：

1、员工持股计划符合公司实际激励需求，转让价格符合相关规定，合理，符合上市公司实施员工持股计划试点指导“损益、风险、等投资者权益”的基本原则，不损害上市公司和中小股东的合法权益。

2、员工持股计划的参与对象包括1名董事兼高管和1名监事会主席。请结合员工持股计划参与者的工作、工作职责、具体贡献等，说明参与者的选择方法及其合理性，公司对董事高激励选择员工持股计划而不是股权激励计划，是否避免上市公司股权激励措施的价格，授予对象的相关要求。

回复内容：

(一)参与者选择的方法及其合理性

本员工持股计划的持有人是基于《公司法》的、《证券法》、《指导意见》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并根据实际情况确定。公司员工按照合规、自愿参与、自行承担风险的原则参与员工持股计划。

公司于 2023年 5 月 8 第七届董事会第六十六次会议和第七届监事会第五十四次会议日召开。调整员工持股计划下的人员和数量后，员工持股计划包括公司董事（不包括独立董事）、监事、核心管理人员和核心骨干员工。公司董事(不含独立董事)不得超过3、640人。、监事2人，核心管理人员和核心骨干员工3638人。董事、监事拟认购份额占员工持股计划总份额的0.29比例 %。参与员工持股计划的董事、监事如下：

中国注册会计师李红栓女士，公司执行董事、财务总监、董事会秘书。2007 15年加入公司，从事财务管理工作 2000年，李女士担任公司财务部副部长、长城控股财务总监、李红栓女士领导控股集团财务组织的建设和改革，在财务体系和风险控制体系的建设和实施中发挥了重要作用。领导财务团队获得2022年长城汽车有限公司财务融合奖和2022年业务贡献奖，为公司财务管理和财务改革做出了重要贡献。

2003年，中国注册会计师卢彩娟女士 每年加入公司，从事财务管理 19 2000年，陆女士曾任公司财务部部长，领导公司财务管理、财税风险防控等工作。她现在是公司财务分析管理的专家，为公司财务管理做出了重要贡献。

核心管理人员和核心骨干人员包括董事、监事、高级管理人员以外的其他管理人员和下属子公司的董事、监事、经理、核心技术和管理人才，为公司保持长期发展的骨干，为实现公司的长期战略目标提供了重要保障。

员工持股计划参与者1 董事和一名监事分别是执行董事、财务总监、董事会秘书李红栓女士、监事会主席陆彩娟女士，与员工持股计划有关，李红栓女士在董事会审议员工持股计划相关提案时避免表决，陆彩娟女士也在公司监事会审议员工持股计划相关提案时避免表决。

综上所述，员工持股计划的参与者是支持公司日常经营业绩和可持续发展的支柱，是保持公司竞争力、促进公司可持续变革发展的支柱，在公司业务发展和战略实现中发挥着不可替代的关键作用。同时，员工持股计划参与者的选择和拟转让股份的分配充分考虑了持有人的服务时间、工作职责、贡献和战略人才价值。

（2）董事、监事和高级激励选择员工持股计划而不是股权激励计划的具体考虑是否避免了《上市公司股权激励办法》中对授予价格和授予对象的相关要求。

公司选择员工持股计划而非股权激励计划主要基于以下考虑：

1、管理灵活性

员工持股计划通过统一的员工持股计划账户管理参与者持有的权益，由持有人会议授权管理委员会作为管理人，负责计划的日常管理（包括但不限于减少公司持有的股份，代表计划分配给持有人的收入和现金资产等）。由于股权激励计划的持股形式和管理方式不同，如果激励对象离职，通常需要回购和取消离职人员的股份，这将涉及一系列的审查、变更和登记程序。员工持股计划流程相对简单，管理灵活性更高。

2、参与者范围更广

与股权激励计划相比，员工持股计划的参与者范围更广，除独立董事以外的董事和监事可以参与。根据公司的客观情况，公司的监事也属于公司的核心骨干人员，公司计划将其纳入参与者的范围。因此，员工持股计划更符合公司的实际情况。

综上所述，公司员工持股计划的选择是根据公司的实际情况和相关法律法规，结合公司参与者的选择，公司员工持股计划参与者的选择是合理的，没有故意避免上市公司股权激励管理措施的价格，授予对象的相关要求。

3、员工持股计划以销售额和净利润为绩效考核指标，确定公司层面可解锁的比例。2023年和2024年净利润指标分别为60亿元和72亿元，低于公司2022年82.66亿元。请结合生产经营、近年来业绩、手头订单等因素，补充说明绩效考核指标是否符合当前业务发展和绩效改进的要求，是否能有效产生激励效果。

回复内容：

公司充分审视了2023年面临的经营环境和经营状况，目标设定更符合公司现状，更具挑战性。

(1) 在市场需求层面，2022年，受燃油汽车购置税减半政策和国家新能源汽车补贴政策的影响，汽车市场需求在一定程度上透支。中国汽车工业协会预计，2023年中国汽车总销量将达到2760万辆，同比增长约3%，新能源汽车销量预计将超过900万辆。2022年，由于芯片短缺等多种因素，长城汽车销量达到106.7万辆，同比下降16.7%。2022年底，芯片短缺问题基本解决了长城汽车通过开发新供应商、垂直整合等手段提高供应链安全性的问题。2023年是长城汽车向新能源汽车转型的关键一年。公司将全力提升市场份额，加快全球化，重塑公司增长势能。因此，制定了具有挑战性的销售目标。2023年销售目标为160万辆，同比增长49.9%，2024年销售目标为190万辆，同比增长18.8%，远远超过行业增长。

(2) 在政策层面，新能源汽车国家补贴自2023年起正式退出，将给汽车公司的成本带来更大的压力。根据财政部等四个部门发布的《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，插电式混合动力汽车补贴4800元，续航里程超过400公里的补贴1.26万元。该政策于2022年12月31日终止。此后，获得许可的车辆将不再给予补贴，这将进一步压缩汽车公司的利润率。

(3) 在市场竞争层面，在2023年汽车市场悲观预期、新能源车型供应增加、部分新能源汽车企业价格战攻势下，预计2023年汽车市场竞争将更加激烈，汽车企业的销量和利润将面临更严峻的考验。

(4) 在公司层面，公司按照销售定产模式运营。2022年，公司净利润82.66亿元，但扣除汇兑损益、政府补贴等非经常性收益后，上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为44.77亿元，将2023年和2024年净利润指标分别定为60亿元和72亿元具有挑战性。公司希望在中长期战略下实现向全球智能科技公司的转型升级。然而，随着我国新能源汽车市场竞争格局的巨大变化，对公司的转型速度和质量提出了更高的要求。激励目标的制定更符合公司业绩增长，科学挑战，更有效地发挥激励作用，促进激励对象进一步发挥主观主动性，产生更大的激励作用，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大的价值。

特此公告。

长城汽车有限公司董事会

2023年5月8日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-071

转债代码：113049 可转债简称：长汽可转债

长城汽车有限公司

2023年4月产销快报

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

本公告由长城汽车有限公司公布（「本公司」）自愿刊发。

公司董事会宣布，2023年4月公司产销详细如下(单位:台)：

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4月份海外销售21、814台，1-4月累计销售73、789台。

4月份新能源汽车销量14、863辆，1-4月累计销量42、671辆。

请注意，上述生产和销售数字未经审计或审计师确认，或将进行调整，需要最终确认。公司发布财务业绩后，股东和潜在投资者必须详细阅读。

特此公告

长城汽车有限公司董事会

2023年5月8日