致：天润工业技术有限公司

上海金茂凯德(北京)律师事务所(以下简称“本所”)受天润工业科技有限公司(以下简称“天润工业”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》(以下简称《指导意见》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号、主板上市公司标准化经营》（以下简称《自律监管指引》）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司2023年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“本次持股计划”)出具专项法律意见。

根据我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，我院律师对与本法律意见书出具有关的所有文件进行了核实和验证。本法律意见书的出具，律师声明如下：

1、律师仅就与员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并仅根据现行有效的法律法规和规范性文件的规定，以及律师对事实和规定的理解和理解发表法律意见。

2、根据《证券法》、《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务实践规则（试行）》和法律意见发布日前发生或存在的事实，律师严格履行法律职责，遵循勤勉诚实信用的原则，充分验证，确保法律意见认定的事实真实、准确、完整，结论性意见合法、准确，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、律师只对与员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对员工持股计划中涉及的目标股票价值、评估标准的合理性、会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中引用相关财务数据或结论时，律师已履行必要的注意义务，但这些引用不应被视为律师对这些数据和结论的真实性和准确性的任何明确或默示保证。

4、天润工业向公司保证，已向律师提供所有必要的事实材料、批准文件、证书等相关文件，所有文件真实、合法、有效、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，所有签名、印章真实，所有复印件或复印件与原件或原件完全一致。

律师依赖有关政府部门、天润工业等有关单位或者有关人员出具或者提供的证明文件、证言或者文件的复印件。

5、律师同意将本法律意见书作为天润工业员工持股计划的必要文件之一，并与其他材料一起提交或公告；律师同意天润工业在员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而引起法律歧义或曲解。

6、本法律意见仅供天润工业用于实施员工持股计划，不得用于任何其他用途。

根据相关法律法规和规范性文件的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，律师对天润行业提供的相关文件和事实进行了核实。法律意见如下：

1、天润工业实施本次持股计划的主要资格

天润工业是经中国证监会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所批准，于2009年8月首次公开发行公众股，并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。目前股票简称天润工业，股票代码:002283。

根据天润工业目前持有的营业执照、公司章程由本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn天润工业的基本信息如下：

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查阅天润工业营业执照后、公司章程及相关公告，律师认为天润工业依法设立并合法存在上市公司，截至法律意见之日不需要终止法律法规、规范性文件或公司章程，具有《指导意见》实施员工持股计划的主要资格。

2、员工持股计划的合法性和合规性

2023年4月25日，天润工业召开第六届董事会第四次会议，审议通过〈公司2023年员工持股计划(草案)〉《关于及其摘要的议案》〈公司2023年员工持股计划管理办法〉《提案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的提案》等相关提案。根据天润工业技术有限公司2023年员工持股计划（草案）（以下简称“持股计划（草案）”）和天润工业提供的其他书面文件，律师根据《指导意见》和《自律监督指南》的有关规定，逐项核实持股计划的相关事项：

1、根据天润工业书面说明和律师咨询相关公告，截至法律意见之日，天润工业严格按照法律法规、规范性文件履行必要的授权、批准和信息披露义务，无他人使用员工持股计划内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈，员工持股计划应遵守市场交易规则，上市公司董事、监事、高级管理人员不得在法律、法规规定的期间买卖公司股票。《指导意见》第一部分第(1)项和《自律监督指南》第6.6项.2条、第6.6.三条有关要求。

2、根据天润工业书面说明和《持股计划(草案)》、员工代表大会决议、独立董事独立意见、监事会决议、员工持股计划遵循公司独立决策、员工自愿参与原则，遵循合规、自愿参与、风险原则，截至法律意见之日，无公司摊位、强制分配强制员工参与员工持股计划。符合《指导意见》第一部分第(2)项和《自律监督指南》第6.6.二条有关要求。

3、根据天润工业的书面说明和《持股计划（草案）》，员工持股计划持有人承担损益和风险，与其他投资者平等。符合《指导意见》第一部分第（3）项和《自律监督指南》第6.6.二条有关要求。

4、根据天润工业的书面说明和持股计划(草案)，员工持股计划的参与者应是对公司整体业绩和中长期发展有重要作用和影响的公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员和其他管理、业务、技术领域的核心人员；公司（包括合并报表范围内的子公司）员工总数不超过244人（不包括预留份额），董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员11人，具体参与人数和名单根据员工实际缴费情况确定。符合《指导意见》第二部分第（4）项关于员工持股计划参与者的有关规定。

根据《持股计划(草案)》，为满足公司发展计划的需要，本次员工持股计划计划预留105.4388万股，占本次员工持股计划总额的4.93%；公司控股股东天润联合集团股份有限公司(以下简称“天润联合”)提前预付出资认购并持有预留股份，天润联合只持有预留份额，不享有该部分份额对应的权益。

5、根据天润工业书面说明和《持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与者的资金来源应为法定工资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不向员工提供预付款、担保、贷款等财政资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的有关规定。

6、根据《持股计划（草案）》，员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户中回购的公司a股。符合《指导意见》第二部分第（5）项第二款的有关规定。

7、根据《持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股份转让至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划草案经公司股东大会批准，公告标的股份转让至本次员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁。每期解锁比例50%；根据公司业绩指标和参与者考核结果，确定参与者各期可归属的权益份额比例和数量。符合《指导意见》第二部分第(六)项第一款的有关规定。

根据《持股计划(草案)》，本次员工持股计划的预留份额适用于与本次员工持股计划相同的锁定期。

8、根据《持股计划(草案)》，员工持股计划的设立规模不得超过21、404、388股，约占《持股计划(草案)》公告日公司股本总额的1.8785%。员工持股计划的具体持股数量根据员工的实际出资支付情况确定。实施后，所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%。任何持有人持有的员工持股计划份额对应的目标股份数量不得超过公司股本总额的1%（员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场购买的股份和通过股权激励获得的股份）。符合《指导意见》第二部分第(六)项第二款的规定。

9、根据持股计划（草案），员工持股计划由公司管理，持有人会议是员工持股计划内部最高管理机构，公司董事会负责制定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内处理其他相关事项；公司采取适当的风险防范和隔离措施，有效维护员工持股计划持有人的合法权益。员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第(7)项的规定。

10、根据《持股计划(草案)》，(1)实施员工持股计划的目的；(2)员工持股计划的规模；(3)员工持股计划的参与者和确定标准；(4)员工持股计划的资金来源；(5)员工持股计划的股票来源及相关会计处理；(6)员工持股计划的存续期、延期、锁定期等。；(7)员工持股计划的管理模式；(8)员工持股计划持有人会议的相关事项；(9)员工持股计划对应股东权利的情况、回避安排等。；(10)员工持股计划涉及的相关关系或一致行动关系；(11)第三方是否为员工参与持股计划提供奖励、补贴、补贴、覆盖安排；(12)员工持股计划持有人通过持股计划获得的股份权益的安排和处置；(13)员工持股计划到期后持有的股份的处置方法和损益分配方法；(14)员工持股计划的变更和终止；(15)其他情况和决策程序；(15)《指导意见》第三部分第(九)项和《自律监督指南》第6.6.七条有关要求。

根据《持股计划（草案）》和天润行业的确认，员工持股计划由公司自行管理，不涉及授权资产管理机构的管理，不适用《指导意见》第三部分第（9）项第6款。

综上所述，本所律师认为，员工持股计划和《持股计划(草案)》的内容符合《指导意见》和《自律监管指引》的有关规定。

三、本持股计划涉及的法律程序

1、已完成的程序

根据天润工业提供的会议文件及相关公告，截至本法律意见发布之日，天润工业已履行以下程序，实施员工持股计划：

（1）2023年4月25日，天润工业召开员工代表大会，按照《指导意见》第三部分第（8）项的规定，充分征求员工意见，实施员工持股计划。

(2)2023年4月25日，天润工业召开第六届董事会第四次会议，审议通过员工持股计划相关议案，相关董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第(9)项和《自律监督指引》第6.6.6条的规定。

（3）2023年4月25日，天润工业独立董事对持股计划（草案）发表独立意见，认为员工持股计划公告前，已通过员工代表大会充分征求意见，员工持股计划的制定和内容符合指导意见、自律监督指导等有关规定，无摊派、强制分配等强制员工参与，员工持股计划的实施有利于完善激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造力，提高公司的竞争力，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合《指导意见》第一部分第(二)项、第三部分第(十)项、《自律监督指引》第6.6.6条的规定。

(4)2023年4月25日，天润工业召开第六届监事会第四次会议，审议员工持股计划相关议案，相关监事回避表决，相关议案直接提交股东大会审议，符合《指导意见》第一部分第(2)项、第三部分第(10)项、《自律监督指引》第6.6.6条的规定。

监事会发布了《关于公司2023年员工持股计划相关事项的核查意见》、《指导意见》、《自律监督指引》等法律、法规、规范性文件禁止员工持股计划的实施。2、员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监督指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司审议员工持股计划的决策程序合法有效，不损害公司和全体股东的利益，也不强制员工参与员工持股计划。没有计划或安排公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或其他财务资助。3、公司员工持股计划的持有人符合《指导意见》、《自律监督指引》等法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，作为公司员工持股计划持有人的主要资格合法有效。3、公司员工持股计划的持有人符合《指导意见》、《自律监督指引》等法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，作为公司员工持股计划持有人的主要资格合法有效。4、员工持股计划已经员工代表大会表决通过，并充分征求了员工的意见。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工和所有者的利益共享机制，充分有效调动管理者和员工的主动性、热情和创造力，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高凝聚力和核心竞争力，促进公司稳定、健康、长期发展，使员工分享公司持续增长的好处。监事会主席于树明、监事黄志强、王军计划参与员工持股计划，为相关监事，回避对员工持股计划相关事项的表决。监事会无法对该议案作出决议，因此监事会决定直接将公司2023年员工持股计划的相关议案提交股东大会审议。

(5)2023年4月26日，天润工业在中国证监会指定的信息披露媒体上公布了董事会决议、《持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。

2、需要执行的程序

根据《指导意见》和《自律监督指南》的有关规定，为实施持股计划，天润工业应召开股东大会审议持股计划（草案）等相关议案，并在股东大会召开前两个交易日公布本法律意见；员工持股计划应通过出席会议的非关联股东持有的表决权的一半以上。员工持股计划涉及有关股东的，有关股东应当避免表决。

随着持股计划的推进，天润工业仍需按照《指导意见》、《自律监督指南》等相关法律、法规和规范性文件继续履行信息披露义务。

综上所述，律师认为，截至法律意见之日，天润工业已按照指导意见、自律监督指南履行必要的法律程序、信息披露义务，仍需经公司股东大会审议批准，仍需按照有关法律、法规和规范性文件继续履行信息披露义务。

四、股东大会回避表决安排的合法性和合规性

根据持股计划（草案），员工持股计划持有人自愿放弃出席权、提案权、表决权以及除股息权、资产收益权外的其他股东权利，员工持股计划作为公司股东放弃出席权、提案权和表决权。

根据持股计划（草案），公司部分董事、监事、高级管理人员计划参与员工持股计划，上述持有人与员工持股计划有关，在股东大会、董事会、监事会审议员工持股计划相关事项时，参与员工持股计划的董事、监事将避免表决。

律师认为，员工持股计划的回避表决安排不违反法律、法规和公司章程的有关规定。

五、员工持股计划参与公司融资的合法性和合规性

根据《持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，管理委员会应当提交持有人会议和董事会审议是否参与和具体参与计划。

律师认为，员工持股计划在公司融资时的参与方式安排不违反法律、法规和公司章程的有关规定。

六、员工持股计划一致行动关系认定的合法性和合规性

根据《持股计划(草案)》、天润工业发布的说明及相关信息披露，员工持股计划与天润工业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致的行动关系：

1、员工持股计划未与天润工业控股股东和实际控制人签订一致行动协议或一致行动安排。

2、控股股东、实际控制人、董事、监事、天润工业高级管理人员无法控制员工持股计划。

根据《持股计划(草案)》，公司部分董事、监事、高级管理人员(即董事徐承飞、夏丽君、刘立、林永涛、监事于树明、黄志强、王军、高级管理人员侯波、王晓义、孙军、王旭阳)参与本次员工持股计划，持有人与本次员工持股计划有一定关系，但未签订一致行动协议。

持股计划持有人的份额相对分散，根据持股计划（草案），持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，参与员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不担任管理委员会委员。根据持股计划（草案），公司董事、监事、高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。

天润工业控股股东为天润联合，实际控制人为邢云波，根据持股计划（草案），天润工业控股股东天润联合预付出资认购，持有持股计划预留份额，但只持有预留份额，不享有相应的权益，在员工持股计划持有人会议上没有表决权。

因此，天润工业的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无法控制员工持股计划。

3、根据天润工业相关信息披露，在参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员中，部分人员因担任天润工业控股股东天润联合董事、监事而与天润联合有法律一致的行动关系。

根据持股计划（草案），员工持股计划持有人自愿放弃出席权、提案权、表决权以及除股息权、资产收益权外的其他股东权利，员工持股计划作为公司股东放弃出席权、提案权和表决权。

因此，与天润工业控股股东天润有法定一致行动关系的天润工业部分董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划，不影响天润工业控股股东和实际控制人对天润工业的投票比例。

4、根据《持股计划（草案）》，在天润工业股东大会、董事会、监事会审议与员工持股计划有关的事项时，参与员工持股计划的董事、监事将避免表决。

综上所述，员工持股计划不存在通过协议和其他安排与天润工业实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大公司股份表决权数量的行为或事实。律师认为，员工持股计划与天润工业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无一致行动关系，员工持股计划一致行动关系合法合规，符合公司法、证券法、指导、自律监督指南等相关法律法规、规范性文件和公司章程。

七、结论意见

综上所述，律师认为：

1、公司是依法设立并有效存续的上市公司，具有本次持股计划实施的主体资格；

2、本持股计划的内容符合《指导意见》和《自律监督指导意见》的有关规定；

3、目前，公司已履行现阶段实施持股计划必要的法律程序和信息披露，仍需召开股东大会审议持股计划，并继续履行相关信息披露义务；

4、在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员的交易相关提案时，员工持股计划的回避安排和公司融资时参与方式的安排是合法合规的；

5、员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无一致行动关系，认定符合有关规定。

本法律意见书一式两份。

负 责 人齐斌

上海金茂凯德(北京)律师事务所 经办律师

毛国权

王 悦

2023年5月8日