证券代码：688162 简称证券:巨一科技 公告编号：2023-026

安徽巨一科技有限公司

2022年限制性股票激励计划的激励对象

预留授予限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留授予日：2023年5月8日。

● 预留授予数量:限制性股票共31.1万股，其中第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。剩余未授予的预留部分8.3万股不再授予，自动失效。

● 预留授予人数:第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象37人。

● 预留授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票均为18.86元/股。

2022年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划(草案)”)、根据安徽巨一科技有限公司(以下简称“公司”或“巨一科技”)2021年年度股东大会的授权，“本激励计划”)规定的限制性股票预留授予条件已取得成效，公司于2023年5月8日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票的议案》第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予

（1）已完成的决策程序和信息披露

1、2022年4月22日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划的议案》等议案，公司独立董事就2022年限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。2022年4月26日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露相关公告。

2、2022年4月26日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于公开征集独立董事委托投票权的公告》(公告号:2022-023)。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王桂香女士作为征集人，向公司全体股东征集了2021年年度股东大会审议的激励计划相关议案的投票权。

3、2022年4月26日至2022年5月6日，公司在公告栏公布了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到员工对拟激励对象的异议。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示和验证意见》(公告号:2022-027)。

4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划的议案》。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《安徽巨一科技有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息自查报告》(公告号:2022-034)。

5、2022年5月20日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会核实了首次激励对象名单，并发表了核实意见。

6、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会和监事会同意将2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格(含预留授予)从19.16元/股调整为18.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2023年5月8日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会核实了预留激励对象名单。

（2）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会批准的限制性股票激励计划的差异

公司于2022年7月8日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会同意将2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格从19.16元/股调整为18.86元/股。

除上述调整外，公司实施的激励计划内容与2021年股东大会批准的内容一致。

（3）独立董事和监事会对预留授予条件的满足情况发表明确意见

1、董事会解释了预留授予条件的满足情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划（草案）》的规定，激励对象只能同时满足下列条件：

(1)公司未发生以下任何情况:

1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

2)注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的内部控制审计报告；

3)上市后最近36个月内未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

四、法律、法规规定不得实施股权激励；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下情况:

1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

2)最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

3)在过去12个月内，中国证监会及其派出机构因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

4)《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，公司董事会认为公司和激励对象没有发生或不属于上述任何情况。综上所述，激励计划的预留条件已经实现，激励对象可以获得限制性股票。

2、监事会对授予是否符合条件的有关说明

（1）公司没有禁止《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的股权激励计划的实施，公司具有实施股权激励计划的主要资格。

(2)列入本激励计划预留激励对象名单的人员，符合2021年股东大会批准的《激励计划(草案)》规定的激励对象条件，具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格。符合《管理办法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主要资格合法有效。

(3)公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关授予日的有关规定。

综上所述，激励对象授予限制性股票的条件已经实现。监事会同意将31.1万股限制性股票预留给37名激励对象，预留价格为18.86元/股。其中第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。

3、独立董事对授予是否符合条件的相关说明

（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年5月8日，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。

（2）本激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止授予股权激励的情况，激励对象的主体资格合法有效。

（3）公司和激励对象不得授予限制性股票，本激励计划规定的预留授予条件已实现。

(4)公司没有计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

（5）本激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，完善激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工的责任感和使命，实现公司的可持续健康发展，不损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意，2023年5月8日，公司将31.1万股限制性股票预留给合格的37名激励对象，预留价格为18.86元/股。其中第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。

（4）限制性股票的预留授予

1、预留授予日：2023年5月8日。

2、预留授予数量:限制性股票共31.1万股，其中第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。剩余未授予的预留部分8.3万股不再授予，自动失效。

3、预留授予人数:第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象37人。

4、预留授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票均为18.86元/股。

5、股票来源：第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象发行的A股普通股；第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象发行或从二级市场回购的A股普通股。

6、激励计划的时间安排

(1)第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和终止限售安排

1）有效期

本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除限制或回购注销之日起不超过48个月。

2)限售期和解除限售安排

本激励计划预留授予的第一类限制性股票的限制期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划授予的第一类限制性股票，不得在限制期内转让、担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，不符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股份，由公司回购注销。

本激励计划预留授予的第一类限制性股票的终止限制期和每期终止限制时间表如下：

■

在上述约定期限内未申请终止限制性股票或因不符合终止限制条件而不能申请终止限制性股票的，公司将按照本计划规定的原则进行回购和注销，不得延迟至下一期终止限制性股票。

激励对象获得的限制性股票同时获得资本公积转换为股本、分配股票红利、股份拆分等事项的股份限制性销售不得在二级市场出售或以其他方式转让。该股份的终止期限与限制性股票的终止期限相同。公司回购、注销未终止限制性股票的，因上述原因取得的股份将一并回购、注销。

(2)第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排

1）有效期

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自授予限制性股票之日起至所有限制性股票所有权或无效之日起不超过48个月。

2）归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票，在激励对象满足相应的所有权条件后，按约定的比例分类。所有权日期必须为交易日，不得在下列期限内所有：

①在公司年度报告和半年度报告公告前30天内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前一天；

②公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日起，至依法披露之日；

④中国证监会和证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”是公司应当按照上市规则披露的交易或者其他重大事项。

第二类限制性股票的所有权比例和时间表如下表所示：

■

在上述约定期限内未归属的限制性股票或者因不符合归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或者无效。

根据本激励计划获得的第二类限制性股票在所有权前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票，由于资本公积增加股本、分配股息、股份拆除等事项，同时受归属条件的限制，不得转让、担保或偿还债务。第二类限制性股票当时不得归属的，因上述原因取得的股份也不得归属。

7、预留激励对象名单和分配情况

(1)第一类限制性股票

■

注：1、上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份均未超过激励计划公告时公司股本总额的1%。公司股权激励计划有效期内涉及的目标股份总数不得超过激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，其独立董事、监事、单独或共同持有公司5%以上股份。

3、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

(2)第二类限制性股票

■

注：1、上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份均未超过激励计划公告时公司股本总额的1%。公司股权激励计划有效期内涉及的目标股份总数不得超过激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，其独立董事、监事、单独或共同持有公司5%以上股份。

3、如果上表中的总值与各分项数值之和尾数不一致，则为四舍五入造成的。

二、监事会对激励对象名单核实的意见

1、列入本激励计划预留激励对象名单的人员，符合2021年股东大会批准的《激励计划(草案)》规定的激励对象条件，具备《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格。

2、《管理办法》规定的激励对象不得成为激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划预留的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的其他人员，不包括股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，独立董事、监事、单独或共同持有公司5%以上的股份。

4、列入本激励计划预留激励对象名单的人员，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件和本激励计划（草案）规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主要资格合法有效。

3、董事和高级管理人员在预留授予前6个月出售公司股票的说明

激励对象不包括董事和高级管理人员。

四、会计处理方法及业绩影响计算

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

1、计算限制性股票价值的第一种方法

根据《企业会计准则第11号一股支付》和《企业会计准则第22号一股金融工具确认计量》的有关规定，公司根据市场价格计量第一类限制性股票的公允价值。2023年5月8日，第一类限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格－每股18.81元授予价格。

2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数的合理性

根据《企业会计准则第11号11股份支付》和《企业会计准则第22号11金融工具确认与计量》的有关规定，公司以B-S模型为第二类限制性股票定价模型，并利用该模型测量第二类限制性股票的公允价值。相关参数选择如下：

(1)标的股价:37.67元/股(取2023年5月8日收盘价)；

(2)有效期:分别为第二类限制性股票预留授予之日至每期第一个可归属日的期限；

(3)历史波动率:取有效期对应期限的专用设备行业板块指数平均波动率；

(4)无风险利率:取有效期对应期限的中国人民银行金融机构人民币存款基准利率；

本激励计划中限制性股票的预留授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年5月8日，激励成本将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司根据会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按终止限制/所有权安排的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将在定期损益中列出。

根据中国会计准则的要求，本激励计划限制性股票预留对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本不仅与实际授予日、授予日的股价和授予数量有关，还与实际生效和无效数量有关，并要求股东注意可能的稀释影响；

2、上述对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、如果上述总数与每个明细数直接相加，尾数有差异，则是四舍五入造成的。

根据目前的信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内的年净利润有影响，但影响不大。如果考虑到激励计划对公司发展的积极作用，从而激发管理团队的积极性，提高运营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩改善将远远高于成本增加。

五、律师法律意见书的结论意见

安徽天河律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、限制性股票预留授予已履行必要的法律程序，取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定；

2、限制性股票预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；

3、公司和激励对象不得实施股权激励，实现了限制性股票预留授予条件。公司按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的有关规定向激励对象授予预留限制性股票；

4、公司已履行本激励计划的相关信息披露业务，仍需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的激励计划信息披露义务，并办理相关股份登记手续。

六、独立财务顾问出具的意见

作为财务顾问，上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司认为，截至报告发布之日，巨一科技本激励计划预留的激励对象符合激励计划（草案）规定的授予条件，本次授予事项已获得必要的批准和授权，根据《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定，确定本激励计划的预留授予日期、授予价格、授予激励对象和授予权益数量。

七、网上公告附件

1、安徽巨一科技有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议的独立意见；

2、安徽巨一科技有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留激励对象名单的核实意见(预留授予日)；

3、2022年安徽巨一科技有限公司限制性股票激励计划预留激励对象名单(预留授予日)；

4、安徽天河律师事务所关于2022年安徽巨一科技有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于2022年安徽巨一科技有限公司限制性股票激励计划的独立财务顾问报告。

特此公告。

安徽巨一科技有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：688162 简称证券:巨一科技 公告编号：2023-024

安徽巨一科技有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1.2023年5月6日，安徽巨一科技有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议通知全体董事通过电子邮件送达。

2.会议于2023年5月8日通讯召开。

3.会议应出席9名董事，实际出席9名董事。

4.会议由董事长林巨光先生主持。

5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽巨一科技有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2022年限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《安徽巨一科技有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经取得成效，同意以2023年5月8日为预留授予日。31.1万股限制性股票预留给37个激励对象，预留授予价格为18.86元/股。第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。

公司独立董事对该议案发表了明确同意。

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《安徽巨一科技有限公司关于预留限制性股票授予2022年限制性股票激励计划激励对象的公告》(公告号:2023-026)。

特此公告。

安徽巨一科技有限公司 董事会

2023年5月9日

证券代码：688162 简称证券:巨一科技 公告编号：2023-025

安徽巨一科技有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1.2023年5月6日，安徽巨一科技有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议通知全体监事通过电子邮件送达。

2.会议于2023年5月8日举行。

3.会议应出席3名监事，实际出席3名监事。

4.会议由监事会主席邓海流先生主持，公司部分高级管理人员出席会议。

5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽巨一科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2022年限制性股票激励计划激励对象预留限制性股票的议案》

监事会认为，上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）和其他法律、法规和规范性文件禁止实施股权激励计划，公司具有实施股权激励计划的主要资格；列入本激励计划预留激励对象名单的，符合2021年股东大会批准的《安徽巨一科技有限公司2022年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激励对象条件，《中华人民共和国公司法》、符合《管理办法》的《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格、上海证券交易所科技创新板股票上市规则规定的激励对象条件符合本激励计划规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主要资格合法有效；公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

综上所述，激励对象授予限制性股票的条件已经实现。监事会同意将31.1万股限制性股票预留给37名激励对象，预留价格为18.86元/股。其中第一类限制性股票4万股，第二类限制性股票27.1万股。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）《安徽巨一科技有限公司关于预留限制性股票授予2022年限制性股票激励计划激励对象的公告》(公告号:2023-026)。

特此公告。

安徽巨一科技有限公司 监事会

2023年5月9日