证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2022-034

威海百合生物技术有限公司

关于变更募集资金用途后新签订三方监管协议的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

威海百合生物技术有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月6日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议、2023年4月27日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。近日，公司与保荐人广发证券有限公司(以下简称“广发证券”)、上海浦东发展银行有限公司威海荣成分行（以下简称“上海浦东发展银行威海荣成分行”）签署了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：

一、筹集资金的基本情况

根据《中国证券监督管理委员会关于批准威海百合生物技术有限公司首次公开发行股票的批准》（证监会许可证）〔2022〕36号)，公司实际发行人民币普通股1600万股，每股发行价42.14元，募集资金总额674.00万元，扣除发行费用7.180.89万元，实际募集资金净额为6000元，243.11万元。2022年1月20日，荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(荣成验字)〔2022〕251Z0001号）。2022年1月20日，荣成会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(荣成验字)〔2022〕251Z0001号)。之后由于证券登记费减免6.40万元，实际发行费用比以前减少了6.40万元，募集资金净额实际为60.249.51万元。

公司（包括募集项目实施主体）已按照上市公司监管指南2号上市公司募集资金管理和使用监管要求等相关法律法规和规范性文件采用专项账户存储制度，并与发起人广发证券、银行签订募集资金三方监管协议，存储募集资金，确保募集资金的安全使用。

二、变更部分募集资金的使用情况

2023年4月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意根据募集资金的实际情况、投资进展和公司战略规划，将原募集资金的“R&D中心升级建设项目”和“营销区域中心建设项目”改为“总部办公及运营配套建设项目”。项目实施主体仍为百合股份。截至2023年3月31日，“R&D中心升级建设项目”和“营销区域中心建设项目”均未实施。公司计划将两个募集项目涉及的募集资金1241.22万元及其存款利息收入(截至2023年3月31日，两个募集项目专户余额总额为12480.76万元，后续存款利息收入会发生变化。最后，以实际变更时的专户余额为准)所有用于投资建设变更后的新募集项目，不足部分由公司自有或自筹资金补充。拟变更的募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的20.65%。

上述变更部分募集资金的使用已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事、发起人发表明确同意，并经公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容见公司于2023年4月7日披露的《关于变更部分募集资金使用的公告》(公告号:2023-023)。

三、签订新的《募集资金三方监管协议》

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引》第二号、《上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合部分募集资金使用的实际情况，上海浦东发展银行威海荣成支行(账号:20630788015万868)(以下简称“新募集项目募集资金专户”)决定使用原募集投资项目“R&D中心升级建设项目”募集资金专户作为变更后募集投资项目“总部办公及运营配套建设项目”募集资金专户。

2023年5月6日，公司注销山东威海农村商业银行有限公司原募集项目“营销区域中心建设项目”募集资金专户(账号:257003917420598888)，未使用的募集资金及其存款利息收入均转入新募集项目募集资金专户。截至2023年4月28日，新募项目募集资金专户余额为125、707、558.41元。

截至本公告披露之日，公司首次公开发行股票募集资金专户的开立情况如下：

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四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

近日，公司与保荐人广发证券、上海浦东发展银行威海荣成分行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容如下：

甲方：威海百合生物技术有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行有限公司威海荣成分行（以下简称“乙方”）

丙方:广发证券有限公司(发起人)(以下简称“丙方”)

1.甲方已在乙方开立募集资金专项账户(以下简称“专项账户”)，账户为2063078015万868。截至2023年4月28日，专项账户余额为125、707、558.41元。本专项账户仅用于甲方总部办公和运营配套建设项目募集资金的储存和使用，不得用于其他用途。

甲方以存单方式存入的募集资金___________________________________________________________________

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应遵守《上市公司监管指引》第二号第一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律法规，以及甲方制定的募集资金管理制度。

三、丙方作为甲方的发起人，应当按照有关规定指定发起人代表或者其他工作人员监督甲方募集资金的使用情况。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》执行、《上市公司监管指引》第二号。1.上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）和甲方制定的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行赞助职责，并进行持续监督。

丙方可以通过现场调查、书面询问等方式行使其监督权。甲乙双方应配合丙方的调查和查询。丙方应至少每六个月对甲方募集资金的储存和使用情况进行一次现场检查。甲方应严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立各募集资金的会计记录（包括但不限于审批文件、银行转账凭证、公司会计凭证等）。

4、甲方授权丙方指定的发起人代表金坤明、谭旭随时到乙方查询复印甲方专户信息；乙方应及时、准确、完整地向乙方提供所需的专户信息。

发起人代表应向乙方出具合法身份证明；丙方指定的其他工作人员应向乙方出具合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方每月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

6、甲方从募集资金专户一次或12个月内累计提取金额超过5000万元，达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额的20%（按较低原则确定）的，甲方应及时通知丙方，并提供专户支出清单。

7、丙方有权按照有关规定更换指定的发起人代表。丙方更换发起人代表的，应当书面通知乙方相关证明文件，并按照本协议第十三条的要求书面通知发起人代表的联系方式。更换发起人代表不影响本协议的有效性。

八、乙方三次未及时向甲方发出对账单，未配合丙方调查专项账户的，甲方可主动终止本协议，并在丙方要求下单时注销募集资金专项账户。甲方应尽快另行确定募集资金专用账户，并自本协议终止之日起两周内与新募集资金专用账户开户银行和丙方签订新的募集资金专用账户存储三方监管协议，并在新协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案公告。

九、丙方发现甲乙双方未按约定履行本协议的，应当在了解有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，自专户资金全部支出完成并依法注销之日起生效。

11、本协议一式八份，甲方、乙方、丙方各持有一份，并向上海证券交易所、中国证监会山东监管局报告一份，其余留给甲方备用。甲方应在本协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

12、协议各方应严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，不得向对方、第三方或对方和第三方的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、经办人或其他有关人员索取、接受、提供或给予本协议约定以外的任何利益，包括但不限于明确扣除、暗扣除、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质利益。

特此公告。

威海百合生物技术有限公司董事会

2023年5月17日