证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2023－临045号

奥瑞金科技有限公司

2023年第四届董事会第五次

会议决议的公告

奥瑞金科技有限公司(奥瑞金)、“公司”)和董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

经全体董事一致同意，奥瑞金科技有限公司第四届董事会第五次会议于2023年5月16日通过通讯表决举行。会议应当参加9名董事，实际上应当参加9名董事。本次会议的通知、召开和董事人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《奥瑞金科技有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事审议通过以下事项：

(一)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，公司修订了可转换公司债券募集资金的可行性分析报告，并编制了《奥瑞金科技有限公司可转换公司债券募集资金的可行性分析报告（三次修订稿）》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，不需要另行提交股东大会审议。

奥瑞金科技有限公司向不特定对象发布可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）、独立董事意见详见超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

(二)审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告(二次修订稿)》的议案。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，修订并编制了奥瑞金科技有限公司向非特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，不需要另行提交股东大会审议。

奥瑞金科技有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(二次修订稿)、独立董事意见详见超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

（3）审议通过了《关于公司向非特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报的风险提示及填写措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，公司仔细分析计算了可转换公司债券对主要财务指标的影响和发行后稀释即期回报的影响，更新了可转换公司债券稀释对公司主要财务指标的影响。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

投票结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，不需要另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺(三次修订稿)的公告》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》同日决议（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

(一)奥瑞金科技有限公司第四届董事会2023年第五次会议决议；

(二)独立董事对有关事项的独立意见。

特此公告。

奥瑞金科技有限公司

董事会

2023年5月16日

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2023－临046号

奥瑞金科技有限公司

2023年第四届监事会第五次

会议决议的公告

奥瑞金科技有限公司(奥瑞金)、监事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

经全体监事一致同意，奥瑞金科技有限公司第四届监事会第五次会议于2023年5月16日举行。会议应当参加3名监事，实际上应当参加3名监事。本次会议的通知、召开和监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《奥瑞金科技有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事审议通过以下事项：

(一)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，公司修订了可转换公司债券募集资金的可行性分析报告，并编制了《奥瑞金科技有限公司可转换公司债券募集资金的可行性分析报告（三次修订稿）》。

投票结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，不需要另行提交股东大会审议。

奥瑞金科技有限公司向非特定对象发行可转换公司债券募集资金的可行性分析报告（三次修订稿），详见超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

(二)审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告(二次修订稿)》的议案。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，修订并编制了奥瑞金科技有限公司向非特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）。

投票结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，不需要另行提交股东大会审议。

奥瑞金科技有限公司向非特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）详见超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

（3）审议通过了《关于公司向非特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报的风险提示及填写措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，公司仔细分析计算了可转换公司债券对主要财务指标的影响和发行后稀释即期回报的影响，更新了可转换公司债券稀释对公司主要财务指标的影响。

投票结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，不需要另行提交股东大会审议。

《奥瑞金科技有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报的风险提示及填补措施及相关主体承诺(三次修订稿)的公告》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》同日决议（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

(一)奥瑞金科技有限公司第四届监事会2023年第五次会议决议。

特此公告。

奥瑞金科技有限公司

监事会

2023年5月16日

证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2023－临047号

关于奥瑞金科技有限公司

可转换公司债券向不特定对象发行

稀释即期回报的风险提示和采取措施

填补措施及相关主体承诺

公告(三次修订稿)

奥瑞金科技有限公司(奥瑞金)、“公司”)和董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：发行可转换公司债券稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司利润预测，公司应对即期回报稀释风险，填补回报措施不等于保证公司未来利润，投资者不得做出投资决策，投资者做出投资决策，造成损失，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《中国证监会关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定。上市公司再融资稀释即期回报的，应当承诺并履行填补回报的具体措施。

为了保护中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司仔细分析了可转换公司债券稀释对公司主要财务指标的影响，并提出了具体措施填补回报，相关主体承诺公司填补回报措施，具体如下：

1、本次发行稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)计算财务指标的假设条件

假设本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响：

1、宏观经济环境、产业政策、产业发展等方面没有重大变化；

2、不考虑本次发行募集资金到达后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响。不考虑募集资金未使用前产生的银行利息和可转换公司债券利息费用的影响；

3、本次发行假设于2023年6月底实施，2023年12月31日全部未转股，2023年12月31日全部转股(上述发行计划实施完成的时间和转股完成的时间仅用于计算本次向不特定对象发行稀释即期回报对主要财务指标的影响，不承诺实际完成时间。最后，以深圳证券交易所发行上市并报中国证监会批准注册后的实际发行完成时间和可转换债券持有人的实际转换时间为准）；

4、假设可转换公司债券发行募集资金总额为9.4万元，不考虑扣除发行费用的影响，最终以监管部门同意登记、发行认购和发行费用为准；

5、假设可转换公司债券的转换价格为4.83元/股，价格不低于2023年第四届董事会第五次会议日，即2023年5月16日前20个交易日的平均交易价格和前一个交易日的平均交易价格（转换价格仅用于计算发行稀释即期回报对主要财务指标的影响，不构成实际转换价格的价值预测，公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据法律、法规和市场情况确定最终的初始转股价格，并可能进行除权、除息调整或向下修正)；

6、假设不考虑公司2022年和2023年利润分配因素的影响，在预测公司发行后净资产时，除募集资金和净利润外，不考虑其他因素对净资产的影响；

7、公司2022年归属于母公司股东的净利润为56万元，515.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为45万元，982.70万元。假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有三种情况：与上期持平；比上期增长10%；较上期限减少10%(此数据仅用于计算本次发行对公司的影响，不代表公司的实际经营情况)；

8、在预测公司总股本时，基于公司总股本2、573、260、436股，只考虑发行完成和全部转股对股本的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。上述假设和发行前后公司主要财务指标仅计算发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2023年经营情况和趋势，不构成公司利润预测和利润分配预测，投资者不得做出投资决策，投资者因投资决策造成损失，公司不承担赔偿责任。

(二)分析本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司计算了本次发行稀释即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注1：上述计算未考虑本次发行募集资金到达后对公司经营状况的影响。

注2：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号的计算披露计算（2010年修订）。

二、本次发行稀释即期回报的风险提示

投资者持有部分或全部可转换公司债券后，公司总股本和净资产将有一定程度的增加，募集资金投资项目从建设到效益需要一定的时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率出现一定程度的下降。此外，可转换公司债券有向下修正条款，触发条款时，公司可以申请向下修正转换价格，导致可转换公司债券和新股本总额增加，从而扩大可转换公司债券对公司原普通股股东的潜在稀释作用。公司向非特定对象发行可转换公司债券后的即期回报有被稀释的风险。请注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后，将全部用于募集资金投资项目，有助于提高公司的财务实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析见《奥瑞金科技有限公司可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)》。

4.募集资金的使用与公司现有业务的关系，公司从事人员、技术、市场等筹集项目的储备

扣除发行费用后，所有募集资金将用于募集资金投资项目，以进一步扩大公司二罐业务的经营规模，提高公司的盈利能力。公司在募集项目人员、技术、市场等方面的具体储备如下：

(一)人员储备

在人员储备方面，公司多年来在行业内稳步发展，培养了一批高素质的产品开发、生产、销售和管理人才。公司核心管理团队和业务骨干长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神。

(二)技术储备

技术研发能力是公司生存和发展的基石。公司一直专业从事金属包装应用技术、前瞻性技术和整体解决方案的持续研发，并在主要产品领域形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，并获得博士后科研工作站资格。根据公司生产经营的实际情况和未来的发展战略，公司积累了技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和识别系统开发应用、可视化和货物跟踪系统开发应用、智能管理系统开发应用等新技术，并逐步应用于生产。

(三)市场储备

公司在行业内享有很高的声誉。公司始终坚持“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务。有竞争力的产品也为公司赢得了坚实的客户资源。经过20多年的发展，公司在食品饮料行业积累了大量的优质客户资源，并与主要核心客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系，以确保公司业绩的可持续增长。公司的主要客户是中国食品饮料领域具有主导市场地位的知名企业。

五、公司应对向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报的措施

为减少发行可转换公司债券稀释投资者的影响，公司计划通过积极推进公司发展战略，加强募集资金管理和监督机制，确保募集项目投资进度，增加现有业务发展，提高经营效率，提高公司治理措施，提高资产质量，实施利润分配政策，实现公司的可持续发展，以填补可转换公司债券向不特定对象稀释即期回报的影响。

(一)积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司继续独立研发，提高创新能力，结合市场和客户需求，采用系统的产品设计、开发和配套服务体系，为客户定制创新解决方案，提供全面的包装解决方案。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为入口，拓展移动互联网营销、数据服务、企业服务等相关衍生服务领域的业务，实现产品差异化竞争战略，有效提升核心竞争力。

公司坚持“依托核心客户”的发展模式，在原生产业务的基础上，增加差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域的服务，不断维护和稳定核心客户的合作关系，增强客户粘性；不断改进和扩大生产布局，提高新客户开发能力。在供应方面，公司与马口铁、盖子、铝等国内主要供应商建立了长期的战略合作关系。公司努力打造具有竞争优势的完整的生产、供销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面建立了强大的竞争优势。

(二)加强募集资金管理，提高资金使用效率，提高经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。向不特定对象发行可转换公司债券后，募集资金将按照制度要求存入董事会指定的专项账户、专项账户、专项资金，确保募集资金的合理标准化使用，防止募集资金使用的风险。同时，公司将努力提高资本使用效率，设计更合理的资本使用方案，完善和加强投资决策程序，合理使用各种融资工具和渠道，提高资本使用效率，控制资本成本，节约公司成本，全面有效地控制公司运营和风险，进一步提高公司的核心竞争力和可持续盈利能力。

(三)加强人才队伍建设

在人才引进方面，公司将继续引进战略专业高端人才，积极引进具有专业背景、丰富的行业经验和高度责任感的优秀人才，为公司管理团队增添新的力量。同时，通过招聘优秀大学毕业生，从基层干部储备人才，通过有针对性的实施培训措施，完善公司内部人才培训机制，实现“内部造血”。在激励机制建设方面，公司将继续推进绩效考核机制的实施，完善科学合理的就业机制和培训机制，根据公司的实际需要激发组织活力。

（4）完善和实施公司利润分配制度，加强投资者回报机制，给予股东稳定的回报

为进一步完善和完善公司利润分配政策，提高公司利润分配决策的透明度，积极回报投资者，维护公司股东利益，公司根据《中国证监会关于进一步实施上市公司现金股息的通知》（中国证监会[2012]号。37)、《上市公司监管指引》第3号一一上市公司现金分红(中国证监会公告[2022]3号)等相关文件规定，根据公司实际情况和公司章程，公司制定了《未来三年(2023-2025年)股东回报计划》，建立了健全有效的股东回报机制。发行完成后，公司将按照法律法规促进股东利润分配，有效维护全体股东的投资回报。

未来，公司将继续严格执行股息政策，加强投资者回报机制，确保股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人对向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》([2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《中国证监会关于启动再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》（中国证监会公告[2015]号。31)等文件的有关规定，公司控股股东和实际控制人为保护中小投资者的利益，确保公司能够有效履行回报措施，作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益，认真落实填补公司回报的相关措施。

2、如果中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)自本承诺出具之日起至本次发行实施之日起、深圳证券交易所等证券监管机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，本承诺的相关内容不符合中国证监会等证券监管机构的规定，本公司/本人承诺按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、公司/我承诺全面、完整、及时地履行公司制定的补充稀释即期回报的措施，以及公司/我承诺的任何补充稀释即期回报的措施。如果公司/我违反此类承诺，给公司或股东造成损失，公司/我愿意：

(一)在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开解释道歉；

(二)对公司、/或者股东依法承担赔偿责任；

（3）接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定对公司/本人的处罚或采取的有关监管措施。

4、上述承诺在公司控股股东/实际控制人期间继续有效。”

七、公司董事、高级管理人员对向不特定对象发行可转换公司债券稀释即期回报的承诺采取填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国务院发[2013]号。110)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《中国证监会关于启动再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》（中国证监会公告[2015]号。31)等文件的有关规定，为保护中小投资者的利益，并作出以下承诺，确保公司能够有效履行回报措施：

“1、我承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、我承诺不免费或以不公平的条件向其他单位或个人传递利益，也不以其他方式损害公司利益；

3、我承诺约束我的职务消费行为；

4、我承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

5、我支持董事会或董事会制定的薪酬制度与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

6、如果公司未来实施股权激励计划，我支持其股权激励的行使条件与公司填写回报措施的实施有关；

7、如果中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)在本承诺出具日后至公司本次发行实施前、深圳证券交易所等监管部门对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，上述承诺不符合监管部门的规定，承诺按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、我承诺认真履行公司制定的相关填充回报措施和我对填充回报措施的任何承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意：

(一)在股东大会和中国证监会指定的报刊上公开解释道歉；

(二)对公司、/或者股东依法承担赔偿责任；

(三)接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或者发布的有关规定对本人的处罚或者采取的有关监管措施。”

八、本次发行稀释即期回报的填补措施和承诺事项的审议程序

董事会对公司融资稀释即期回报事项的分析和填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺已获得公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会2022年第五次会议、第四届董事会2023年第二次会议、第四届董事会2023年第四次会议和第四届董事会2023年第五次会议的批准，经公司2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议批准。

公司将在定期报告中继续披露填写即期回报措施的完成情况和相关承诺主体承诺的履行情况。

特此公告。

奥瑞金科技有限公司

董事会

2023年5月16日