证券代码:600655 简称:豫园股份 公告号:2023-051
债券代码:155045 债券简称:18豫园01
债券代码:163038 债券简称:19豫园01
债券代码:163172 债券简称:20豫园01
债券代码:188429 债券简称:21豫园01
债券代码:185456 债券简称:22豫园01
上海豫园旅游商城(集团)股份
第十一届董事会第六次有限公司
会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年5月12日,上海豫园旅游商城(集团)有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第六次会议(临时会议)发出通知,并于2023年5月15日通讯召开。会议应由12名董事和12名董事召开。本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、会议合法有效,《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城(集团)有限公司章程》有关规定。会议经表决审议并通过下列议案:
一、《关于授权公司管理层出售IGI集团80%股权的议案》
Alpha,上海豫园旅游商城(集团)有限公司全资子公司 Yu B.V.(简称“Alpha Yu)持有INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.(简称“IGI 比利时”)、IGI NETHERLANDS B.V.(简称“IGI 荷兰”)、INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED(简称“IGI 印度”,80%的股份(以下简称“标的股份”)(以上三家公司及其子公司统称“IGI集团”)与IGI比利时和IGI荷兰合称为“标的公司”)。标的股份为非上市股权。目标股份为非上市股份。公司董事会同意并授权公司管理层或其授权人:根据公司实际经营情况和商务谈判情况,同意在不低于4亿美元的前提下出售目标股份。同时,公司董事会授权管理层及相关职能部门具体处理与本次交易相关的后续事宜。
投票:12票同意,0票 票反对,0 票弃权,议案通过。
具体内容见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)有限公司关于出售股权资产的公告》(公告号:临2023年-052)
暂停披露说明:
鉴于董事会审议上述议案,公司未签署股份交易协议,交易属于商业保密经济行为,经审慎判断,根据信息披露暂停和豁免业务内部管理制度暂停董事会决议公告及相关内容。
2023年5月19日,交易方签署《股份交易协议》,暂停披露因素的消除,公司按照有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
上海豫园旅游商城(集团)有限公司
2023年5月20日
证券代码:600655 简称:豫园股份 公告号:2023-052
债券代码:155045 债券简称:18豫园01
债券代码:163038 债券简称:19豫园01
债券代码:163172 债券简称:20豫园01
债券代码:188429 债券简称:21豫园01
债券代码:185456 债券简称:22豫园01
上海豫园旅游商城(集团)股份
有限公司关于出售股权资产的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 2023年5月15日,上海豫园旅游商城(集团)有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)第十一届董事会第六次会议召开。会议审议通过了《关于授权公司管理层出售IGI集团80%股权的议案》。Alpha公司全资子公司 Yu B.V.(简称“Alpha Yu或“豫园卖家”持有INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.(简称“IGI 比利时”) 、IGI NETHERLANDS B.V.(简称“IGI 荷兰”)、INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED(简称“IGI 印度”,80%的股份(以下简称“标的股份”)(以上三家公司及其子公司统称“IGI集团”)与IGI比利时和IGI荷兰合称为“标的公司”)。标的股份为非上市股权。目标股份为非上市股份。公司董事会授权公司管理层或其授权人:根据公司实际经营情况和商务谈判情况,同意在不低于4亿美元的前提下出售目标股份。
● 2023年5月19日,Alpha Yu与Lorie Holding (简称“RL)作为卖方和BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.(以下简称“BCP ASIA作为买方签署的股份交易协议,卖方计划向买方出售IGI比利时750股,IGI荷兰1000股,IGI印度394股,809股占IGI集团总股份的100.0%,总交易价格初定为5.6965亿美元(以下简称“本次交易”),最终价格为2023年4月30日 2023年4月30日交货日报表调整确认。Alpha Yu计划向买方出售IGI比利时600股、IGI荷兰800股、IGI印度315股、848股,占IGI集团总股份的80.00%。Alpha Yu股份出售总价为4.5538亿美元。
● 本次交易经公司董事会授权,根据《上海豫园旅游商城(集团)有限公司章程》,上述交易在公司董事会权限范围内,无需股东大会审议。本次交易不属于相关交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、股权资产出售概述
(一)交易概况:
2023年5月15日,上海豫园旅游商城(集团)有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)第十一届董事会第六次会议召开。会议审议通过了《关于授权公司管理层出售IGI集团80%股权的议案》。Alpha公司全资子公司 Yu B.V.(简称“Alpha Yu)持有INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.(简称“IGI 比利时”) 、IGI NETHERLANDS B.V.(简称“IGI 荷兰”)、INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED(简称“IGI 印度”,80%的股份(以下简称“标的股份”)(以上三家公司及其子公司统称“IGI集团”)与IGI比利时和IGI荷兰合称为“标的公司”)。标的股份为非上市股权。目标股份为非上市股份。公司董事会授权公司管理层或其授权人:根据公司实际经营情况和商务谈判情况,同意在不低于4亿美元的前提下出售目标股份。
2023年5月19日,Alpha Yu与Lorie Holding (简称“RL)作为卖方和BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.(以下简称“BCP ASIA作为买方签署的股份交易协议,卖方计划向买方出售IGI比利时750股,IGI荷兰1000股,IGI印度394股,809股占IGI集团总股份的100.0%,总交易价格初定为5.6965亿美元(以下简称“本次交易”),最终价格将根据2023年4月30日交割日报表进行调整确认。Alpha Yu计划向买方出售IGI比利时600股、IGI荷兰800股、IGI印度315股、848股,占IGI集团总股份的80.00%。Alpha Yu股份出售总价为4.5538亿美元。
本次交易经公司董事会授权,根据《上海豫园旅游商城(集团)有限公司章程》,上述交易在公司董事会权限范围内,无需股东大会审议。本次交易不属于相关交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二) 本次交易对手的基本情况:
公司名称:BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.
新加坡单机构识别码UENN:202238858H
类型:私有股份有限公司
成立日期:2022-11-2
注册地址:77 Robinson Road, #13-00, Robinson 77, Singapore (068896)
经营范围:其他控股公司:
BCP Asia II Topco Pte. Ltd.,它是一家根据新加坡法律成立的公司。由黑石集团(“黑石”)最终控制的私募投资基金间接全资持有。"黑石成立于 1985 2000年,在纽约证券交易所上市(股份代码NYSE):BX),它是世界上最大的另类资产管理公司。截至2023年3月31日,黑石管理的资产规模已达9.910亿美元。
(三)交易标的的基本情况:
公司名称:INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.
N3100201800644海外投资证号
类型:私人有限公司
法定代表人:Deborah Grosman
成立日期:1975-6-30
注册地址:Schupstraat 1-7,2018 Anvers,Belgium
经营范围: 钻石相关认证、咨询服务。(上述经营范围内依法需要批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:Alpha,海外全资子公司 Yu B.V.持有80%的股权,Lorie Holding B.V.持有20%的股权。
公司名称: IGI NETHERLANDS B.V.
N310020180064海外投资证号
类型:私人有限公司
成立日期: 2018年10月22日
注册地址: Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam
经营范围: 钻石相关认证、咨询服务。(上述经营范围内依法需要批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:Alpha,海外全资子公司 Yu B.V.持有80%的股权,Lorie Holding B.V.持有20%的股权。
公司名称:INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED
N3100201800677海外投资证号
类型:私人有限公司
法定代表人:Tehmasp Printer
成立日期:1999-2-23
注册地址:702, 7th Floor,The Capital Bandra Kurla Complex, Bandra
(E) Mumbai Mumbai City MH 400051 IN
经营范围: 钻石相关认证、咨询服务。(上述经营范围内依法需要批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:Alpha,海外全资子公司 Yu B.V.持有80%的股权,Lorie Holding B.V.持有20%的股权。
截至2022年12月31日,IGI集团总资产约8322万美元,总负债约2420万美元,净资产约5902万美元。2022年营业收入约9456万美元,净利润约3451万美元。上述财务指标由德勤咨询(上海)有限公司提供审查责任公司。
二是股份转让协议的主要内容
(一)交易各方
1.ALPHA YU B.V.,一家根据荷兰法律注册的私人有限责任公司在商会贸易登记处注册,编号为73314862。注册办公室位于荷兰阿姆斯特丹的优步 238, 1101 CM(豫园卖家);
2.LORIE HOLDING B.V.,清算期间,一家根据荷兰法律注册的私人有限责任公司在商会商业登记处注册,编号为72093293。注册办公室位于荷兰阿姆斯特丹1087HW的Krijn Taconiskade 430(RL卖方”,并与豫园卖方合作, 合称“卖方”),由其清算人(vereffenaar)Stichting 根据荷兰法律注册成立的基金会Mirna代表(stichting),在商会贸易登记处注册,编号为53434781,注册处位于荷兰阿姆斯特丹1087HW的Krijn Taconiskade 430,法定董事S. doron和R.M. Amsellem代表;和
3. BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.,黑石第二期亚洲私募股权基金是本交易所设立的子公司,是根据新加坡法律注册的公司。新加坡单机构识别码UEN 202238858H注册办公室位于77 Robinson Road, #13-00, Robinson 77, Singapore (068896)。
(二)交易标的
IGI比利时80%的股份;
荷兰80%的IGI股份;
印度80%的IGI股份。
(三)交易价格
交易对象的初始总定价为5.6965亿美元(作为估计价格),最终交易对价最终根据初始总定价确定,并根据截至2023年4月30日审核的财务报表的现金、负债和运营资金调整数确定。上述对价将扣除卖方总印花税约42.3万美元。
(四)付款和交付
收购价格以现金支付,并在交付时分别支付给Alpha Yu卖方和RL卖方指定的银行账户。
买方支付价款后,买卖双方交换标的股东变更的所有文件。
交付和签订合同应在同一天进行,买方应向卖方支付以下款项:
(1)向豫园卖方支付80%的初始定价,扣除豫园卖方应承担的印花税,扣除后总支付金额为4.5538亿美元;
(2)向RL卖方支付20%的初始定价,扣除RL卖方应承担的印花税,扣除后总支付金额为1.1385亿美元。
(5)主要陈述和保证
1.1 IGI集团公司的股本和所有权
(a) 标的股份构成标的公司已发行的全部股本。卖方是标的股份的唯一合法和实际利益所有人。卖方有权按照协议规定的条款转让标的股份的全部合法和实际利益权益(不包括所有第三方权利)。
(b) 标的股份已适当、有效、合法地分配、发行或转让给相关卖方,并已足额支付。
(c) 各集团公司发行的所有股本均为正式授权、有效发行和全额支付,不包括第三方权利。所列集团公司的信息在各个方面都是准确的,但在本担保方面,各集团公司的董事和股东的信息应指交易前的事实。各集团公司的董事、股东和发行股本的信息在各个方面都是完整的。
(d) 所有已发行的子公司股份均由目标公司合法、实惠、独家持有(无论是直接还是间接)。
(e) 除现有股东协议和购买RL卖方20%股权的股权转让协议(交易结束时终止)外,没有卖方与集团公司签订任何协议。因此,任何人都有权要求发行或转让任何股份或资本或行使任何集团公司的投票权(现在或将来是可行的,无论是否有条件)。
1.2 授权和能力
(a) 每个卖方和集团公司都有效成立,存在并正式注册。对于在纽约、以色列和土耳其成立的每个集团公司,根据其注册司法管辖区的法律,它们是合法和有效的。根据各自的章程文件,各集团公司有权在本协议签订之日开展业务。
(b) 卖方向买方提供了每个目标公司章程文件的正确和完整副本,完全有效,据每个卖方所知,每个集团公司没有违反其章程文件(除任何程序错误外,但对集团公司没有不利影响)。
(c) 每个卖方都有足够的权力、授权和能力,并获得所有公司和其他政府、法律、监督或其他同意、许可或授权,以订立和履行本协议规定的义务。
(d) 任何卖方签署并履行本协议和/或其作为一方的其他交易文件都不会:(i) 违反其章程性文件的任何规定;或(ii) 在这两种情况下,违反其注册地或任何集团公司注册地的任何法律法规,或任何法院、任何政府或监管机构的任何命令、法律或判决,违反将对其签署或履行本协议和/或其他交易文件义务的能力产生重大不利影响。
(e) 就RL卖方而言,正在进行的清算并不影响(A)作为股东对集团公司的权利;以及(B)集团公司的业务或运营。Roland Lorie先生可以直接或间接行使与RL卖方有关的所有投票权,不受任何限制,也不需要任何指定的清算人或其他机构的同意。
(f) 本协议和其他交易文件已由卖方正式签署,并将构成卖方签署后的有效和约束义务。
1.3 据卖方所知,未申请任何卖方或集团公司的破产、无力偿还债务或司法和解程序。不需要卖方或集团公司申请任何破产、无力偿还债务或司法和解程序,也不需要证明卖方或集团公司可以根据任何适用的破产或无力偿还债务法撤销本协议。
1.4 印度的任何税务机关都没有对所得税法第281条所述性质的任何卖方进行税务调查,但可能导致卖方持有的任何标的股份收到或遭受所得税法第281条规定的任何税务索赔。
(六)卖方母公司保证
豫园股份和Yu Jing Industrial Limited分别是Alpha Yu卖方对其陈述、担保和承诺或有赔偿责任提供连带担保,并分别签订担保协议。
(7)关于解除2022年9月2日签署的收购剩余20%股权协议的说明
Alpha 通过友好协商,Yu和RL卖方在本次交易协议签署的同一天签署了补充协议,并同意终止2022年9月签署的Alpha Yu收购RL卖方20%的股权转让协议。
三、本次交易对公司的影响
公司坚决实施“产业运营+产业投资”双轮驱动,顶级“东方生活美学”战略,继续建设“在线会员和服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”“1+1+1”战略布局,逐步形成家庭消费,具有独特的产业集群竞争优势。
IGI集团股份的销售有利于公司将更多的资源集中在关键发展战略和关键项目上。本交易对公司的财务业绩有积极影响。公司将按照《企业会计准则》等有关规定进行会计处理,以年度会计审计确认后的结果为准。
特此公告。
上海豫园旅游商城(集团)有限公司
2023年5月20日
报备文件:
1.《股份买卖协议》
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