证券代码：603150 证券简称:万朗磁塑 公告编号：2023-056

安徽万朗磁塑有限公司关于参与合肥浩兰工研科技风险投资合伙企业(有限合伙)投资的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资目标名称:合肥浩澜工业研究科技风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥浩澜”、“基金”）

● 投资金额:安徽万朗磁塑有限公司(以下简称“公司”)拟作为有限合伙人参与投资合肥浩澜，自有资金4万.00万元，占合肥浩澜目标募集规模的20%。公司以认缴出资额4万.0万元为限，对合伙债务承担责任。

● 投资期：合肥浩兰合伙期为7年，其中投资期为5年（自首次投资交付日起计算），退出期为2年（自投资期届满之日起计算）。

出资进度:截至本公告披露日，公司尚未实际出资。公司计划从合同生效到 2023 2025年12月31日前，实缴出资额为2000.00万元；剩余2000.00万元的认缴出资计划在2025年12月31日前完成。

● 基金的设立仍需在中国证券投资基金业协会办理备案手续，是否能按时完成仍存在不确定性。

● 本次投资可能存在许多相关风险，如基金合伙人未能按约定投资到位、投资基金未能找到合适的目标项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等外部因素影响的投资回报低于预期。

● 投资资金为公司自有资金，不会对公司短期经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也不会损害上市公司股东的利益。本次投资不会导致银行间竞争或相关交易。

● 公司将根据事项的后续进展情况，依法履行相关程序和信息披露义务。请谨慎决策，注意投资风险。

一、投资概述

(一)投资基本情况

基于公司的战略规划，为后续发展寻找机遇，公司计划与上海森瑞投资管理有限公司（以下简称“森瑞投资”）和其他三家有限合伙人签署合肥浩兰工业研究技术风险投资基金合伙（有限合伙）（以工商为准）合伙协议（以下简称“合伙协议”），合肥浩兰计划筹集2万元，其中，作为有限合伙人，公司拟认缴出资4万元，占合肥浩兰目标募集规模的20%(基金仍处于募集阶段，基金总认缴出资额和公司持有的基金份额比例以最终募集完成为准)。

本次投资旨在进一步实施公司发展战略，促进优势资源共享整合，深化各方合作，实现产业与资本整合，有利于提高公司的发展能力和竞争力，提高公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。

(二)审议情况

根据《合伙协议》，公司为有限合伙人，认缴出资额为4万元，对合伙债务承担责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》、《公司章程》的规定，本次投资不需要提交董事会和股东大会审议。

(三)其他投资事项

上述投资不构成关联交易或上市公司重大资产重组。本次投资不会导致被控股股东、实际控制人和其他关联方占用非经营性资金，为关联方提供非法担保或其他关联方占用利益。

二是交易主体的基本情况

(一)本投资协议主体信用状况良好，无失信执行情况，无影响被投资人偿债能力的重大事项。

(二)交易主体的基本情况

1、普通合伙人

名称：上海森瑞投资管理有限公司

统一社会信用代码：9131014MA1GT0J375

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘博文

注册资本：1000万元

成立日期：2015年10月28日

地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1080号508J1265

经理注册代码：P1070178

主营业务：投资管理、投资咨询（金融、证券除外）、财务咨询、企业管理咨询等。

实际控制人：上海时宇企业管理合伙企业（有限合伙）

2、有限合伙人

(1)上海新微技术研发中心有限公司

统一社会信用代码:9131011406780342

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：谢晓明

注册资本：5000万元

成立日期：2013年5月8日

地址：上海市嘉定区菊园新区胜竹路1399号2栋9层930室

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法需要批准的项目，经有关部门批准，具体业务项目以有关部门批准文件或许可证为准）一般项目：从事半导体技术、传感器技术、光电技术、计算机技术、物联网技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统集成、网络工程、集成电路设计、调试、维护、设计、制作、代理各种广告、图形设计、商务咨询、会议服务、展览服务、机械设备、机电设备租赁（以上不得从事金融租赁）、计算机、软件及辅助设备、电子产品销售、第二类医疗设备销售。(除依法须经批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)

实际控制人：上海联合投资有限公司

(2)平湖市新宏实业投资有限公司

9130482MA2CY49W7T统一社会信用代码

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

执行合伙人：李杰：

注册资本：2000万元

成立日期：2019年12月31日

地址：浙江省嘉兴市平湖市新岱镇新南路398号502室

经营范围：一般项目：自有资本投资的资产管理服务、企业管理咨询、财务咨询、社会经济咨询服务、建筑材料销售、园林绿化工程建设（除依法需要批准的项目外，营业执照）。

实际控制人：平湖市茂水投资发展集团有限公司

(3)利润贸易(上海)有限公司

统一社会信用代码：9131017MA1J3WXA11

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：吴亚玲

注册资本：500万元：

成立日期：2019年11月27日

地址：上海市松江区泗泾镇泗通路246号楼206号（A）

经营范围：食品销售；食用农产品、食品添加剂、包装材料、家用电器、塑料制品、日用品销售；仓储服务（食品、危险品除外）；货物或技术进出口(国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

实际控制人：吴亚丽

拟投资的合伙企业仍处于筹备阶段，本轮募集的其他有限合伙人尚未确定。其他有限合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员有关联关系或者利益安排，与其他参与设立投资基金的投资者有一致行动关系，或者直接或者间接持有上市公司股份的，公司将按照规定履行有关审查披露程序。

三、交易标的基本情况

合伙企业名称：合肥浩兰工业研究科技风险投资合伙企业（有限合伙）

执行合伙人：上海森瑞投资管理有限公司

基金经理：上海森瑞投资管理有限公司

基金规模：目标规模为2亿元

投资领域:集成电路、物联网、新能源、智能家电、智能家居、智能制造及上下游相关产业

安徽省合肥市高新区望江西路主要营业场所 900 中安创谷科技园一期 D6栋

实际办公地址：上海市徐汇区龙华中路600号1106室

经营范围:风险投资、股权投资、风险投资基金、股权投资基金(以工商出具的营业执照为准)

经营期限：2022年10月28日至无固定期限

基金备案号：本基金尚未完成备案

投资者结构：

投资前：

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投资完成后：

■

(上述投资者结构以最终签署的合伙协议和工商登记为准)

注：截至本公告日，仍有790.00万元的认缴出资在筹款中。

资金来源和投资进度：公司按照合伙协议履行自有资金的投资义务。截至本公告披露之日，公司尚未实际投资。公司计划从合同生效到 2023 2025年12月31日前，实缴出资额为2000.00万元；剩余2000.00万元的认缴出资计划在2025年12月31日前完成。

四、合伙协议的主要内容

2023年5月22日，公司与各合伙人签订合伙协议，以下是合伙协议的主要内容：

(一)合伙企业名称

浩澜工研科技风险投资基金合伙企业(有限合伙)(最终名称以工商为准)

(二)合伙期限

合伙企业工商登记的经营期限为2022年10月28日至无固定期限。原则上，合伙企业作为基金的存续期为7年。执行事务的合伙人可以独立决定每年延长一次合伙企业的退出期。

(三)出资方式、认缴金额及缴费

合伙企业的目标募集规模为人民币2亿元，所有合伙人均应以人民币现金的形式向合伙企业出资。合伙企业计划向所有合伙人申请两次实收出资，每次实收出资为合伙人认缴出资总额的50%。合伙企业计划 2023 2025年12月31日，第一次请款出资；计划不迟于2025年12月31日向所有合伙人出资。

(四)合伙事务的执行和管理

合伙企业由上海森瑞投资管理有限公司执行，并聘请上海森瑞投资管理有限公司为基金经理。执行合伙人有权在必要、有利或方便的情况下，以合伙企业的名义，为合伙企业签订合同，达成其他协议和承诺，管理和处置合伙企业的财产，以实现合伙企业的合伙目的和投资目标。合伙人执行合伙事务，签订有关协议，不得损害合伙企业和其他合伙人的利益。

在合伙期限内，在法律允许的范围内，基金管理人应当按照本协议的有关条款和合伙人会议、执行合伙人及其履行管理权限或者义务的有关决议或者决定，享有合伙企业执行合伙人的部分权限和权力，包括

1、有限合伙企业的投资机会进行调查、分析和评估；

2、监督投资项目的实施；

3、建议处置投资项目；

4、根据基金行业协会的要求，在基金行业协会办理合伙企业备案手续，办理合伙企业份额登记（全体合伙人）数据备份，履行合伙企业相关信息披露义务，承担相关信息披露责任，备份基金信息披露信息。

(五)费用及损益分配

1、费用

合伙费用包括开业费、合伙企业投资项目费和合伙企业自身费用。合伙费用（不包括管理费）由所有合伙人按认购出资额的比例分担。

合伙企业应当按照以下约定按年计提管理费，并每年直接向基金管理人支付：

管理费计提的计算方法为：每日应计管理费=实收出资总额×年费率总额2%÷365。

自第五周年以来，合伙企业应按下列约定按年计提管理费，并每年直接向基金管理人支付：

管理费计提的计算方法为：每日应计管理费=实收出资总额×年费率总额为1.5%÷365。

2、现金分配

合伙企业取得的任何收入，在分配给合伙人之前，应当预留足够的合伙费用，扣除合伙企业应当支付的管理合伙经营费、其他相关税费、债务、其他义务，以及未来可能发生的税费、债务和其他义务的金额。合伙收入扣除上述税费后的金额为可分配收入，各方同意按照下列协议分配可分配收入：

（1）合伙企业将实收出资额分配给所有合伙人，直至取回全部实收出资额。合伙企业可分配收入不足以向所有合伙人支付全部实收出资的，按照当时合伙人各自的实收出资比例分配。任何合伙人的实收出资比例=当时合伙人的实收出资/当时所有合伙人的总实收出资。

（2）将剩余资金返还给所有合伙人后，合伙企业按年度6%（门槛收益率）计算所有有限合伙人的门槛收入，并将门槛收入分配给所有有限合伙人。合伙企业不足以向所有有限合伙人支付门槛收入的，按照有限合伙人各自的实际出资比例分配。

门槛收入的计算方法如下：

门槛收益 = 实缴出资额×6%年化利率×T (T为出资日至现金分配日经历的实际天数除以365，出资日为各有限合伙人相应出资支付的实际到达日。如有多次实收出资，应分期分别计算。)

（3）剩余款项返还所有合伙人的全部实收出资和门槛收入分配给所有有限合伙人后，剩余款项的80%由合伙企业直接按各自实收出资比例分配给所有合伙人，其余20%由合伙企业直接支付给基金经理作为绩效报酬。

3、非现金分配

（1）合伙企业清算前，执行合伙人应尽最大努力实现合伙企业的投资，避免非现金分配；但是，根据执行合伙人的独立判断，非现金分配更符合所有合伙人的利益，执行合伙人可以向合伙人会议提出非现金分配建议，并根据合伙人会议作出的决议执行。

（2）如果任何分配同时包括现金和非现金，在可行的情况下，每个合作伙伴分配的现金和非现金的比例应相同。无论非现金分配的比例如何，非现金分配的分配顺序仍应遵循第5.2.一是执行现金分配协议。

（3）所有以非现金方式分配的证券的价值按以下方式确定：1）证券为公开交易的，应当在分配决定之日起15个证券交易日内确定证券日加权平均价格的算术平均价值；2）证券即将上市的，应当根据证券上市价格和上市后5个证券交易日加权平均价格的算术平均价值确定其价值，或3)如果证券没有上市价格或公开交易价格，执行合伙人应聘请独立的第三方进行评估，以确定其价值。

（4）合伙企业进行非现金分配时，执行合伙人负责协助合伙人办理分配资产的转让登记手续，协助合伙人履行转让资产的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人也可以委托执行合伙人按照其指示处分非现金资产，具体委托事项由执行合伙人与相关合伙人另行协商。为避免疑问，上述转让、登记资产应支付的税费由相关合伙人承担和支付，执行合伙人根据相关合伙人的委托处置非现金资产所需的费用也由相应的合伙人承担。

4、亏损分担

有限合伙人对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

(六)权利义务

1、普通合伙人的基本权利如下：

(一)按照本协议的规定独立管理和使用基金财产；

(2)按照本协议的规定，及时、全额获得业绩报酬(如有)；

(三)按照有关规定和本协议行使基金财产投资产生的权利。

2、有限合伙人的基本权利如下：

(一)参与本协议约定的合伙企业事务；

(二)依照法律规定和本协议的规定，对合伙企业的经营状况享有知情权；

(三)根据本协议的规定，获得合伙企业的投资收益分配；

(四)出席合伙人会议，按照本协议约定表决有关事项；

(五)按照本协议的约定，转让其持有的合伙企业财产份额；

(6)本协议约定的其他有限合伙人享有的权利。

3、有限合伙人的基本义务如下：

（1）仔细阅读本协议，确保投资资金的来源和合法使用；

（2）接受合格投资者的确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或收入，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

(3)认真阅读并签署风险披露书；

(4)按本协议约定缴纳认缴出资额，并承担本协议约定的管理费、托管费(如适用)等相关费用；

(五)按照本协议承担合伙企业的投资损失；

（6）向管理人提供法律、法规规定的信息和身份证明文件，配合管理人或其募集机构的尽职调查和反洗钱；

(7)保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向；

（8）不得违反本协议干涉管理人的投资行为；

(九)不得从事任何损害基金管理人管理的其他基金合法权益的活动；

（10）在不损害合伙人利益的前提下，积极配合执行合伙人的正常经营活动，包括但不限于签署相关信息（包括合伙协议、工商设立/变更文件、合伙权益转让相关文件、合伙人会议决议等）；

（11）对于合伙企业正常经营活动所需的有限合伙人签署的信息，有限合伙人应在执行合伙人的相关电子邮件发送后10天内签署并发回执行合伙人。所需签署的文件规定“逾期未反馈文件视为事项同意”或者类似表述的，有限合伙人在20天内未反馈的，默认为事项同意；

（12）本协议规定的法律、行政法规和其他义务。

(七)投资决策机制

投资决策委员会是合伙企业投资行为的决策机构。投资决策委员会委员由刘博文、李一峰、徐震、蔡景伟、王喜五名成员组成。

投资决策委员会会议可以通过现场会议、电话会议或通讯表决进行。投资决策委员会全体成员参加的会议方为有效会议，涉及相关交易审议的会议除外。投资决策委员会也可以在其职责范围内作出决定，而不召开会议，并由全体成员出具书面同意文件。

除审议关联交易的会议外，投资决策委员会会议由全体成员有效。会议的决定只有经三票以上（含三票）批准才能通过。涉及关联交易时，投资决策委员会的表决也应当遵守本协议关于避免表决的规定，并经非关联方委托的投资决策委员会成员一致表决批准。

(八)违约责任

本协议当事人违反本协议的，应当承担违约责任。对其他协议当事人造成损害的，应当依法对受损人遭受的直接损失承担赔偿责任。如果一方或多方违约，本协议可以继续履行的，应当继续履行。

本协议当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失扩大；未采取适当措施造成损失扩大的，不得要求赔偿扩大的损失。违约方应当承担防止损失扩大的合理费用。本合伙企业不得违约退出。

(九)生效条件

本协议自各方加盖公司公章、法定代表人或授权代表签字/签字之日起生效。

六、外商投资对上市公司的影响

合肥浩兰的主要投资领域是集成电路、物联网、新能源、智能家电、智能家居和智能制造。投资领域符合公司的长期发展战略，有利于借助专业投资机构的行业经验和资源优势，获得下游市场的前沿技术，为公司未来的产业和技术整合提供项目储备，以获得新的投资机会和新的利润增长点，促进公司的业务升级和战略布局。提高公司的综合竞争力。

公司作为有限合伙人，对合伙企业的债务承担责任，认缴出资额为4000万元。在合理控制风险的前提下，公司开展投资业务有助于获得投资回报，提高整体利润水平，满足公司发展需要和全体股东利益，不损害中小股东利益。

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的短期经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也不会损害上市公司股东的利益。本次投资不会导致银行间竞争或相关交易。

七、对外投资风险分析

基金的设立仍需在中国证券投资基金行业协会办理备案手续，是否能按时完成仍存在不确定性。本次投资可能存在各基金合伙人未能按约定投资到位、投资基金未能找到合适的目标项目、受宏观经济、产业政策、市场环境等外部因素影响的相关风险，投资收益未达到预期。

公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策和投资后管理，并积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。公司将根据事项的后续进展情况，依法履行相关程序和信息披露义务。请仔细决策，注意投资风险。

特此公告。

安徽万朗磁塑有限公司董事会

2023年5月23日