证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2023-005

烟台园城黄金股份有限公司

关于以增资方式取得江西丰锦锂能有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟以平价增资的方式，以人民币2603万元取得江西丰锦锂能有限公司（以下简称“丰锦锂能”、“目标公司”或“标的公司”）51%的股权（持股比例以完成工商登记为准），本次交易完成后，标的公司的注册资本将增加至5103万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易已经公司第十三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●本次交易的后续实施尚需办理股权过户、工商变更等手续，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。

一、交易概述

（一）公司拟与江西丰锦能源集团有限公司、江西丰锦锂能有限公司签订《增资扩股协议》，以平价增资的方式，以人民币2603万元取得江西丰锦锂能有限公司（以下简称“丰锦锂能”、“目标公司”或“标的公司”）51%的股权（持股比例以完成工商登记为准），本次交易完成后，标的公司的注册资本将增加至5103万元。

（二）2023年2月24日，公司召开了第十三届董事会第十八次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以增资方式取得江西丰锦锂能有限公司51%股权的议案》，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

（三）本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组》。根据上海证券交易所股票上市规则、公司章程等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

公司名称：江西丰锦能源集团有限公司（以下简称“丰锦能源”）

住所：江西省南昌市青山湖区上海北路818号青湖国际大厦9楼

注册资本：3139.88万元

成立时间：2015年12月23日

统一社会信用代码：91360100MA35G15J4N

法定代表人：饶斌斌

经营范围：电力设备和相应系统及机电设备的安装、维修、调试、检测及校验；电力系统的设计、技术服务和施工；电力设备研发；电力设备制造（仅限分支机构经营）；环保工程设计、技术服务和施工；水处理工程的设计、技术服务和施工；新能源开发；软件开发、应用、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电力设备、机械设备、仪器仪表、电缆、五金工具、钢材、煤炭、矿产品、化学品（危险化学品除外）的销售（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

丰锦能源的股权结构为：

■

（二）本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司简介

1、基本情况

公司名称：江西丰锦锂能有限公司（以下简称“目标公司”）

住所：江西省南昌市新建区经开区璜溪大道19号

注册资本：2500万元

成立时间：2023年2月16日

统一社会信用代码：91360122MAC869B11M

法定代表人：饶斌斌

经营范围：一般项目：电池制造，有色金属合金制造，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），常用有色金属冶炼，电池销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属合金销售，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、标的公司的主要财务指标、目前经营状况。

标的公司不存在应付债务，不存在第三方的请求权；标的公司尚未开展实际经营。

3、本次增资前后的股权结构

（1）本次增资前标的公司的注册资本为2500万元，由江西丰锦能源集团股份有限公司100%持股

■

（2）本次增资后标的公司的注册资本将增加至5103万元，增资后的股权结构为：

■

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）《增资扩股协议》的主要内容

甲方：烟台园城黄金股份有限公司

统一社会信用代码：9137000016503468XK

法定代表人：徐成义

乙方：江西丰锦能源集团有限公司

统一社会信用代码：91360100MA35G15J4N

法定代表人：饶斌斌

标的公司：江西丰锦锂能有限公司

统一社会信用代码：91360122MAC869B11M

法定代表人：饶斌斌

鉴于：

1、甲方为一家依法设立并合法存续的股份有限公司，已在上海证券交易所上市（股票代码：600766，股票简称：园城黄金）。截至本协议签署日，甲方总股本为224,226,822股。

2、乙方系标的公司的股东。截至本协议签署日，乙方持有标的公司100%的股权，截至本协议签署之时，标的公司股东结构及股权比例为：

■

3、标的公司是一家依法存续的企业，成立于2023年2月16日，注册资本为人民币2500万元。

4、各方经协商一致，甲方拟通过向标的公司增资方式取得标的公司51%股权。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次增资事宜达成本协议，作为各方正式交易谈判的基础，以兹各方恪守。

第一条 增资方案及目的

1、本次甲方向标的公司增资方案为：甲方拟通过向标的公司平价增资的方式，以人民币2603万元取得标的公司51%股权（具体股权比例以工商登记为准），甲方增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币5103万元，标的公司股东及持股比例如下：

■

2、甲方本次向标的公司增资，乃是为了与本协议其他方共同在新能源等领域展开合作，共图发展，甲方对标的公司的增资款项，应专项用于新能源领域的并购及投资。

第二条 承诺与保证

1、甲方承诺与保证

1.1甲方承诺本次对标的公司的增资行为，已经经过内部相关的决议流程，本次增资行为合法合规；

1.2在本协议签署后，甲方承诺在乙方2500万元注册资金已支付至标的公司账户后3个工作日内将增资款项一次性支付至标的公司账户；

1.3甲方在成为标的公司股东后，将按持股比例享受及承担股东的权利及义务。

2、乙方、标的公司承诺与保证

2.1乙方承诺在本协议签署之时，2500万元注册资金已支付至标的公司账户，标的公司不存在应付债务，不存在第三方的请求权；

2.2乙方承诺标的公司已通过关于甲方本次增资的股东会决议；

2.3在甲方完成对标的公司增资款项支付后的15日内，乙方将配合办理标的公司股权工商变更登记手续及修改公司章程；

2.4标的公司承诺，甲乙方的注册资本将专项用于新能源领域的并购及投资。

第三条 费用支付

关于工商变更所需的相关税费，由本协议各方各自承担。

第四条 公司治理

在甲方成为标的公司股东后，标的公司股东会、董事会、监事会及其他内部管理制度，由各方届时另行协商议定。

4.1 股东会

4.1.1完成上述增资扩股后，原股东与新股东平等成为标的公司的股东，所有股东依照公司法以及其他相关法律、法规、部门规章及公司章程的规定按持股比例享有权利、承担义务。

4.1.2 股东会是公司权力机构，依据公司法和公司章程的规定召开和行使职权。

4.2 董事会

4.2.1 完成本次增资扩股后，标的公司原董事会成员应进行调整，由公司新一届的股东召开股东会选举和更换董事，董事会由5名成员组成，甲方指派3名董事，乙方指派2名董事。

4.2.2 董事会是公司经营决策机构，依据公司法和公司章程的规定召开和行使职权，董事会决议的表决，实行一人一票。

4.3 监事会

4.3.1完成本次增资扩股后，标的公司原监事会成员应进行调整，由公司新一届的股东召开股东会选举和更换监事，监事会由3名成员组成，甲方指派2名监事，乙方指派1名监事

4.3.2 监事会是公司经营监督机构，依据公司法和公司章程的规定召开和行使职权，监事会决议的表决，实行一人一票。

五、涉及增资扩股的其他安排

（一）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形，本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

（二）本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金

（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况

六、增资扩股的目的和对公司的影响

公司通过增资的方式取得标的公司股权，是公司发展新能源业务的重要举措，有利于拓展现有经营范围，增强公司的可持续发展能力，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，如后续标的公司业务发展顺利，将对公司的业绩产生积极影响，有利于优化上市公司的财务状况。

七、风险提示

1、本次交易尚需履行协议签订、办理股权过户、工商变更等手续，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施尚存在不确定性。

2、本次增资完成后，综合标的公司丰锦锂能将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，存在影响公司财务指标的风险。

公司将密切关注标的公司的运营管理，积极采取有效的对策和措施，不断完善标的公司法人治理结构，有效保障其经营稳健，尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2023年 2月25日

证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2023-006

烟台园城黄金股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月13日 14点 20分

召开地点：园城黄金会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月13日

至2023年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2023年2月24日召开的第十三届董事会第十八次会议审议通过，详细内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《上海证券报》刊登的公司公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有 关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委 托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

（二）登记时间：2023 年3月10日（上午 9:30－11:30 下午 1:30－4:00）。

（三）登记地点：烟台市芝罘区南大街 261 号园城 8 楼董事会办公室

六、其他事项

会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

公司地址：烟台市芝罘区南大街 261 号园城大厦 8 楼。

邮编 264000 联系电话：0535-6636299

传真：0535-6636299

联 系 人：崔翠平

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司董事会

2023年2月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

烟台园城黄金股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2023-007

烟台园城黄金股份有限公司

第十三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月18日以口头结合通讯等方式向全体董事发出第十三届董事会第十八次会议通知，会议按通知时间如期于2023年2月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长徐成义先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于以增资方式取得江西丰锦锂能有限公司51%股权的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

公司独立董事关于第十三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。

四、备查文件

公司第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2023年2月25日

证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2023-008

烟台园城黄金股份有限公司

第十三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月18日以口头结合通讯方式向全体监事发出第十三届监事会第十次会议通知，会议按通知时间如期于2023年2月24日下午2点半在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孟小花女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于以增资方式取得江西丰锦锂能有限公司51%股权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第十三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

监事会

2023年2月25日