股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-020

江苏红豆实业股份有限公司

第八届监事会第二十二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第八届监事会第二十二次临时会议于2023年2月24日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位监事。本次会议采取现场表决方式，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席龚新度先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会认为公司已符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

二、关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司修订了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。监事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行方式，公司将在本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批文有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会及公司股东大会决议规定条件的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过380,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6、限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得公司本次发行的股份因分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7、发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8、发行决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司本次发行的发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

三、关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》进行修订，并编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，对《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，并编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》“7-6 前次募集资金使用情况”的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

监 事 会

2023年2月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-016

江苏红豆实业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规完善法人治理机制、建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2023年2月3日，上海证券交易所上市公司管理一部对公司出具了《关于对江苏红豆实业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0020号）（以下简称“《决定》”），主要内容如下：

“公司于2017年6月受让控股股东红豆集团持有的中国民生投资股份有限公司（以下简称中民投）7.5亿股股份，作价89,250万元，占中民投总股本的1.5%。公司将其确认为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。2019年至2021年，该项其他权益工具投资的期末公允价值分别为3.25亿元、1.42亿元、627.98万元，同比分别减少5.68亿元、1.83亿元、1.35亿元，分别占前一年度经审计净资产的14.26%、4.60%、3.77%。

公司关联对外投资事项为投资者关注的重大事项，上述关联投资在短期内出现连续大幅亏损，公司发生重大损失事项可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司应当根据规则要求，在遭受重大损失后，及时披露相关损失情况以及对公司财务数据的具体影响，并充分揭示风险。但公司仅在定期报告中披露相关投资的公允价值变化数额，未充分披露损失原因并提示风险，相关信息披露不完整，可能影响投资者的合理预期。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.7条等有关规定。公司时任财务总监谭晓霞作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书孟晓平作为公司信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于公司在2019年至2021年定期报告中已披露相关投资的公允价值变化数额，市场对此有一定预期，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对江苏红豆实业股份有限公司及时任财务总监谭晓霞、时任董事会秘书孟晓平予以监管警示。”

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-018

江苏红豆实业股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年2月24日召开第八届董事会第三十七次临时会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

审计委员会对本次关联交易事项发表了书面意见，认为此项关联交易是公司日常正常生产经营所需。公司与关联方交易定价以市场为原则，遵循公允的价格和条件，不会损害公司和非关联股东利益。

此项关联交易议案尚需获得公司2023年第二次临时股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方关系介绍

（一）红豆集团有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本155,061.5万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红豆集团是由周海江等26位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。

截至2022年9月30日，红豆集团总资产5,016,427.52万元，净资产1,773,876.75万元，营业收入1,422,174.55万元，净利润9,687.49万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团为本公司控股股东。

3、履约能力分析

红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（二）江苏红豆国际发展有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”），法定代表人戴敏君，注册资本43,923.4万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司84.26%股权，为第一大股东。

截至2022年9月30日，国际公司总资产971,678.82万元，净资产360,244.27万元，营业收入186,049.85万元，净利润3,267.80万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

国际公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（三）南国红豆控股有限公司

1、关联方基本情况

南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本28,555万元，住所为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南国公司主要股东为：红豆集团持有南国公司43.97%股权，为第一大股东。

截至2022年9月30日，南国公司总资产481,534.97万元，净资产147,184.26万元，营业收入171,748.25万元，净利润3,319.58万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（四）红豆集团童装有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团童装有限公司（以下简称“童装公司”），法定代表人王竹倩，注册资本11,247.8077万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）、粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）

童装公司主要股东为：红豆集团持有童装公司71.12%股权，为第一大股东。

截至2022年9月30日，童装公司总资产305,434.76万元，净资产110,946.46万元，营业收入96,497.50万元，净利润1,876.68万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

童装公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

童装公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（五）江苏通用科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），法定代表人顾萃，注册资本128,859.44万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：红豆集团直接持有通用股份50.34%股份，为第一大股东。

截至2022年9月30日，通用股份总资产901,669.20万元，净资产420,906.27万元，营业收入327,397.70万元，净利润2,113.27万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

通用股份与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

通用股份财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（六）无锡红豆居家服饰有限公司

1、关联方基本情况

无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人陈松，注册资本13,115.6万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司61%股权，为第一大股东。

截至2022年9月30日，居家公司总资产815,009.00万元，净资产245,494.93万元，营业收入228,799.14万元，净利润7,919.38万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（七）红豆集团红豆家纺有限公司

1、关联方基本情况

红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本20,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、服装道具、家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生洁具、卫生设备、婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的销售；百货的零售。日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：品牌管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。

截至2022年9月30日，红豆集团红豆家纺有限公司总资产201,990.00万元，净资产65,560.25万元，营业收入123,446.95万元，净利润4,180.39万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司

1、关联方基本情况

江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25,000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：花卉种植；礼品花卉销售；树木种植经营；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；香料作物种植；传统香料制品经营；园艺产品种植；园艺产品销售；农业园艺服务；农作物栽培服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏红豆杉健康科技股份有限公司主要股东为：红豆集团持有江苏红豆杉健康科技股份有限公司89%股份，为第一大股东。

截至2022年9月30日，江苏红豆杉健康科技股份有限公司总资产108,907.30万元，净资产72,096.08万元，营业收入13,837.43万元，净利润597.83万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

（九）无锡纺织材料交易中心有限公司

1、关联方基本情况

无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人奚丰，注册资本3,000万元，住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理；从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

无锡纺织材料交易中心有限公司主要股东为：童装公司持有无锡纺织材料交易中心有限公司94%股权，为第一大股东。

截至2022年9月30日，无锡纺织材料交易中心有限公司总资产7,225.41万元，净资产2,104.34万元，营业收入5,813.09万元，净利润-26.78万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

无锡纺织材料交易中心有限公司控股股东童装公司为红豆集团控股子公司，无锡纺织材料交易中心有限公司与本公司同受红豆集团控制。

3、履约能力分析

无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。

（十）HODO SINGAPORE PTE. LTD.

1、关联方基本情况

HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）为红豆集团在新加坡设立的全资子公司，注册资本500,001美元，注册地址为6Temasek Boulevard #42-03A Suntec Tower Four Singapore，主营业务为批发贸易。

截至2022年9月30日，新加坡公司总资产12,042.47万元，净资产373.11万元，营业收入47,735.47万元，净利润91.72万元。（未经审计）

2、上述关联方与上市公司的关联关系

新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。

3、履约能力分析

新加坡公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容和定价依据

公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要、用水需求及房屋租赁需求。

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。

2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。

3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第三十七次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-019

江苏红豆实业股份有限公司

关于控股股东为公司拟申请授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）

●本次担保数量及累计为公司担保数量：

为满足公司经营发展需要，公司2023年度拟向银行等金融机构申请授信总额不超过13.5亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。截至本公告日，红豆集团累计为公司提供担保余额为4.62亿元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：零

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，公司2023年度拟向银行等金融机构申请授信总额不超过13.5亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。银行等金融机构的授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。各银行等金融机构审批的授信额度及具体授信期限以实际签订的授信协议为准。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

本次担保构成关联交易，担保额度不超过13.5亿元，该担保不收取公司任何担保费用，公司也未提供反担保。公司认为本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第一款关于可以免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。

在2023年2月24日召开的公司第八届董事会第三十七次临时会议上，公司董事对上述事项进行了认真审议，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。该事项需提交股东大会审议。上述事项不构成重大资产重组。

二、担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：155,061.5万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、公司简介

红豆集团是由周海江等26位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年9月30日，红豆集团总资产5,016,427.52万元，净资产1,773,876.75万元，营业收入1,422,174.55万元，净利润9,687.49万元。（未经审计）

三、对上市公司的影响

公司控股股东红豆集团为公司提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，也无需公司提供反担保。该事项有利于公司取得授信额度，满足正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，控股股东为公司担保余额4.62亿元。

对外担保逾期的累计数量：零

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2023年2月25日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2023-021

江苏红豆实业股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月13日 14 点 30 分

召开地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座26层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月13日

至2023年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第三十七次临时会议、第八届监事会第二十二次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2023年2月25日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3

应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、龚新度、戴敏君、周宏江、闵杰、任朗宁

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年3月10日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座28层公司董事会办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

传真：0510-88350139

联系人：朱丽艳

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2023年2月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏红豆实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-011

江苏红豆实业股份有限公司

第八届董事会第三十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第八届董事会第三十七次临时会议于2023年2月24日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长戴敏君女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过逐项自查论证后，认为公司已符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

二、关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会修订了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。董事会对修订后的方案进行了逐项审议，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行方式，公司将在本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批文有效期内择机发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会及公司股东大会决议规定条件的特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5、发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过380,000,000股（含本数），未超过发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

6、限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所取得公司本次发行的股份因分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

7、发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

8、发行决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

9、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

10、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过118,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

公司本次发行的发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

三、关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会对《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》进行修订，并编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。

四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，对《江苏红豆实业股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，并编制了《江苏红豆实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

(下转111版)