证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-011

亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或补偿

（二次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案。本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。本公司特此承诺如下：

本公司不存在向发行对象李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象李金钟先生提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-007

亚士创能科技（上海）股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年2月28日在公司会议室以通讯表决的方式召开。

会议通知及资料已于2023年2月24日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席吴晓艳女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司调整了本次向特定对象发行的方案，公司就修改后的方案是否符合向特定对象发行的条件进行了重新核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）逐项审议并通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司经审慎考虑，拟修订并调整本次发行方案及相关申请材料中相关表述内容，主要系将“非公开发行”等相关表述对应修改为“向特定对象发行”，具体调整内容如下：

1、发行方式和发行时间

调整前：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

调整后：

本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、发行对象和认购方式

调整前：

本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

调整后：

本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

调整前：

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月28日）。本次非公开发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

调整后：

本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次向特定对象发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

调整前：

本次非公开发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

调整后：

本次向特定对象发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数），，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5、限售期

调整前：本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

调整后：

本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6、决议有效期限

调整前：

本次发行决议的有效期为自2021年第四次临时股东大会有效期届满之日起 12 个月，即延长至 2023 年 11 月28日。如果公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

调整后：

本次发行决议的有效期为自2021年第四次临时股东大会有效期届满之日起12个月，并通过了2022年第二次临时股东大会关于延长有效期的审议，即延长至2023年11月28日。若公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完毕之日。

本次向特定对象发行股票的方案及相关事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，对原预案进行了修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体详见附件，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据相关法律法规规定修订了关于向特定对象发行被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-010）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过《关于修订并与特定对象重新签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司拟修订并与特定对象重新签署《附生效条件的股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》同时废止，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订并与特定对象重新签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司修订了本次向特定对象发行股票的方案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会

2023年3月1日

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-006

亚士创能科技（上海）股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2023年2月28日在公司会议室以通讯表决的方式召开。

会议通知及资料已于2023年2月24日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司调整了本次向特定对象发行的方案，公司就修改后的方案是否符合向特定对象发行的条件进行了重新核查。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（二）逐项审议并通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司经审慎考虑，拟修订并调整本次发行方案及相关申请材料中相关表述内容，主要系将“非公开发行”等相关表述对应修改为“向特定对象发行”，具体调整内容如下：

1、发行方式和发行时间

调整前：

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

调整后：

本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

2、发行对象和认购方式

调整前：

本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

调整后：

本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

3、定价基准日及发行价格

调整前：

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月28日）。本次非公开发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

调整后：

本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次向特定对象发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

4、发行数量

调整前：

本次非公开发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

调整后：

本次向特定对象发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

5、限售期

调整前：

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

调整后：

本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

6、决议有效期限

调整前：

本次发行决议的有效期为自2021年第四次临时股东大会有效期届满之日起 12个月，即延长至 2023年11月28日。如果公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

调整后：

本次发行决议的有效期为自2021年第四次临时股东大会有效期届满之日起12个月，并通过了2022年第二次临时股东大会关于延长有效期的审议，即延长至2023年11月28日。若公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完毕之日。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册的方案为准。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，对原预案进行了修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（四）审议通过《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，修订并编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（五）审议通过《关于向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据相关法律法规规定修订了关于向特定对象发行被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺事项，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-010）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（六）审议通过《关于修订并与特定对象重新签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司拟修订并与特定对象重新签署《附生效条件的股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》同时废止，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订并与特定对象重新签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，公司修订了本次向特定对象发行股票的方案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

鉴于全面实行股票发行注册制的相关要求，为保证本次向特定对象发行工作能够高效、顺利地进行，在2021年第四次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会授权范围的基础上，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司调整了本次向特定对象发行股票相关股东大会授权事项的表述，具体如下：

公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案，依据市场条件和具体情况在本次向特定对象发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次向特定对象有关的具体事宜；

2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行方案以及与本次向特定对象发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向特定对象发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次向特定对象发行事宜；

10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》及2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，本次董事会议案（一）到议案（六）有关调整公司向特定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司定于2023年3月16日以现场投票和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2023年3月1日

■

亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于2021年度向特定对象发行A股

股票预案（二次修订稿）修订情况说明

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票相关事项已经第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十一次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，并于2022年11月29日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司于2023年2月28日召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，根据相关法律法规并结合公司本次向特定对象发行情况，对公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的部分内容进行修订。

本次修订主要系将全文“中国证监会核准”的相关措辞修改为“通过上海证券交易所的审核并完成中国证监会的注册”，将“非公开发行股票”的相关措辞修改为“向特定对象发行A股股票”，以及根据最新法规调整其他表述，为便于投资者理解和查阅，就本次预案修订的主要内容说明如下：

■

本次修订后的向特定对象发行股票预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2023年3月 1日

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-008

亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月16日 14点00 分

召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号亚士创能一楼生态圈厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月16日

至2023年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，相关公告刊登于2023 年3月1日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

（1）法人股东应提供加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、代理人身份证。

（2）自然人股东应提供本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应另外提供授权委托书、代理人身份证。

（3）符合上述条件的股东可携带上述相应材料在 2023 年 3 月 15日下午 17:00前办理现场登记；也可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上相应材料复印件或扫描件,并注明联系电话,出席会议时需携带原件,登记材料需在2023 年 3 月15日下午 17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

（二）登记地点：亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会办公室

地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号

六、其他事项

（一）会务联系方式

联系人：刘圣美

联系电话：021-59705888-8393 传真：021-60739358

电子信箱：dmb@cuanon.com

（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），

请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2023年3月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第三十三次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚士创能科技（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于修订并与特定对象重新签署

《附生效条件的股份认购协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于修订并与特定对象重新签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案。公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

一、关联交易概述

（一）本次向特定对象发行股票的基本情况

公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元，本次向特定对象发行的股票数量不超过76,045,627股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。本次向特定对象发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人李金钟先生，公司已于2023年2月28日与李金钟先生签订了《附生效条件的股份认购协议》。

（二）本次向特定对象发行涉及关联交易的情况

鉴于公司实际控制人李金钟先生为本次向特定对象发行的认购对象，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的有关规定，李金钟先生认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（三）本次关联交易尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方的基本情况

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。

（一）基本信息

李金钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、总经理，1964年9月12日出生，身份证号码为330724196409******，住所为浙江省杭州市上城区。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。本次发行前，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.30%的股权；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.64%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.77%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.28%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股权，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

（二）最近五年主要任职情况

截至本公告日，除任职亚士创能董事长、总经理之外，李金钟先生最近五年的主要任职情况如下：

■

（三）对外投资及其业务情况

截至本公告日，李金钟先生除亚士创能外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

■

（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

李金钟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，李金钟先生与公司不会因本次发行产生同业竞争。

李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，李金钟先生不会因本次发行与公司产生新的关联交易。

（六）本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（七）认购资金来源情况

李金钟先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

三、关联交易情况

李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，李金钟先生不会因本次发行与本公司产生新的关联交易。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司

乙方：李金钟

签订时间：2023年2月28日

（二）认购价格、认购数量、认购支付方式、限售期等主要条款

1、认购方式与金额

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股份总数的100%，且认购金额不超过（含）60,000万元，乙方的最终认购股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内的发行数量为准。

2、认购价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。

本次向特定对象发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若甲方的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

3、认购数量

乙方同意认购甲方本次发行的全部股份，认购数量不超过76,045,627股（含本数），本次发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内的方案确定。

若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。

4、认购款的支付与股票交割

乙方应当在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

5、认购股份的限售期

乙方所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

乙方所认购取得的公司本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

6、生效条件

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本协议经甲方董事会审议通过；

（2）本次向特定对象发行股票事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意。

7、违约责任

（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。

（2）双方协商一致，如果乙方在本次向特定对象发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。

（3）本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得①甲方董事会审议通过；或/和②上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料的，不构成违约。

五、关联交易对公司的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，从而改善公司筹资活动现金流量，有助于提高公司的偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力，有利于增强公司的业务拓展能力，从而提高公司的综合竞争力和整体盈利能力。

本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。

七、独立董事意见

公司本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与李金钟先生签订的《附生效条件的股份认购协议》内容合理、可行；公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向股票认购方李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次向特定对象发行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

公司全体独立董事同意本次向特定对象发行方案及关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

八、监事会意见

本次向特定对象发行涉及的关联交易事项内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定，关联董事对相关议案进行了回避表决本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2023年3月1日

■

亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票后

被摊薄即期回报的填补措施

及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设本次向特定对象发行方案于2023年8月底前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为发行上限，即7,604.5627万股；募集资金总额不超过60,000万元，最终发行数量及募集资金总额以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内的实际发行完成情况为准。

3、假设公司总股本以截至公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日公司总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

4、在预测公司2022年末净资产时，假设2022年末净资产等于2022年9月末净资产与预测的2022年第四季度归属于母公司股东的净利润之和；在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,000.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,123.06万元，假设2022年全年业绩为前三季度业绩的年化数值，因此，预测2022年全年归属于母公司股东的净利润为9,334.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,164.08万元。

假设2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资者决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2022年及2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的可行性和必要性

本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司增强资金实力以扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司已于2022年制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了公司2023年至2025年利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将持续完善业务流程，进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、数字化管理水平，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海创能明投资有限公司、实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2023年3月1日