第一节 重要提醒

1 年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到www.sse.com.cn网址认真阅读年报全篇。

2 本董事会、职工监事及执行董事、公司监事、高管人员确保年报内容的真实性、精确性、完好性，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

3 企业整体执行董事参加董事会会议。

4 容诚会计师公司（特殊普通合伙）为我们公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

5 股东会决议根据的本当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

经容诚会计师公司（特殊普通合伙）财务审计，企业2022本年度实现净利润合并口径为65,590,196.36元。总公司2022本年度实现净利润为81,350,218.23元，按10％获取法定公积金8,135,021.82元后，再加上今年初盈余公积378,711,012.80元，扣减2021年度分配股利分配323,104,325.50元，总公司今年能够公司股东分派的收益为128,821,883.71元。

经公司股东会决议，依据证监会有关上市公司分红的相关规定及《公司章程》、《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》之规定，公司拟执行2022本年度利润分配预案为：

企业拟将公司股东每10股派发现金红利1元（价税合计）。截至本公告日，以企业总市值646,208,651股，扣减复购专用账户里的股权0股合同履约成本646,208,651股为基准，拟派发现金红利总额为64,620,865.10元，此次股票分红的金额占合并财务报表中归属于上市公司优先股股东纯利润的比例为98.52%。年度没有进行资本公积转增股本，都不开展股利分派。

第二节 公司概况

1 公司概况

2 当年度公司主要业务介绍

据据中国汽车工业协会数据分析，2022年，汽车产销稳步增长增，主要经济指标稳中向好，展示出强悍的发展趋势延展性，为平稳工业生产经济发展起到重要作用。

2022年，虽然处理芯片结构型紧缺、动力锂电池原料价格高位运行、部分国际局势矛盾等众多不利条件冲击性，但购置税减半等一系列稳定增长、促进消费制度的合理带动下，在整个行业公司努力下，中国车市在挫折下总体恢复稳步发展，完成正增长，展示出强悍的发展趋势延展性。2022年，汽车产销各自进行2702.1万台和2686.4万台，同比分别提高3.4%和2.1%，与去年对比，生产量增长速度差不多，销售量增长率降低1.7％。

1、汽车上涨幅度显著

在中国强悍的市场的需求推动下，在我国乘用车市场已连续八年超出2000万台。自2020年至今，完成持续正增长。近些年展现“传统式汽油车品牌化、新能源汽车系统化”的高速发展特点。

2022年，虽遭受芯片短缺等多种因素，但归功于购置税优惠和新能源技术持续增长，在今年的中国乘用车市场销售量呈“U型翻转，上涨幅度显著”特性。汽车产量各自进行2383.6万台和2356.3万台，同比分别提高11.2%和9.5%，涨幅高过领域都超过7％。

2、商用汽车底位运行时依然存在闪光点

商用汽车受早期环保和超重整治制度下的需要透现，累加当代经济前提下生产活动受到限制，包含石油价格处于高位等因素影响，商用汽车总体要求变缓。2022年，商用汽车产供销各自进行318.5万台和330万辆，同比分别降低31.9%和31.2%。虽然2022年商用车市场底位彷徨，但国外市场表现亮眼，商用汽车总计出入口58.2万台，同比增加44.9%。在其中新能源商用车出入口2.7万台，同比增加1.3倍，我国商用车品牌国外知名度正不断提高。

3、新能源车不断井喷式增长

在我国新能源车近几年来飞速发展，持续8年稳居全球第一。在政策及市场双重作用下，2022年，新能源车不断井喷式增长，产供销各自进行705.8万台和688.7万台，同比分别提高96.9%和93.4%，市场份额超过25.6%，高过去年12.1％。2022年，纯电动汽车销量536.5万台，同比增加81.6%；插电式混动汽车销售量151.8万台，同比增加1.5倍。

1、公司主要业务

本公司主要从事车辆、工程机械设备、农机车、船只等传动设备发动机飞轮、离合器、螺旋伞齿轮、高精密铸钢件和高强螺栓的开发、生产与销售。公司在2018年与ALFING共同投资开设桂林福达阿尔芬大中型传动轴有限责任公司，主营业务为设计、开发设计、生产制造、市场销售大中型传动轴。我们公司作为国内汽车发动机锻钢传动轴、离合器主要产品企业之一，作为国内精密锻造新产品研发、生产制造基地之一。企业配套设备种类已包含商用汽车、汽车、新能源车、农用机械、工程机械设备、船只。除此之外，企业产品以配套设施商用汽车为主导，并且通过合资企业已经增加扩展船舶发动机飞轮等非道路用发动机飞轮配套设施业务流程。企业的用户也正在以地区车企、汽车厂家为主导逐渐发展为海内外顾客相结合的市场格局。

2、公司经营模式

企业目前以自负盈亏为营销战略，运营模式以服务器配套设施为主导，面对售后维修服务市场辅助。在其中服务器配套设施是企业立即接纳各种发动机全车厂家的订单信息，向其配套供应商品；售后维修服务行业是企业将商品卖给分布于全国范围内的汽车零配件供应商，汽车零配件供应商向售后维修服务销售市场零售。服务器配套设施市场对于零部件配套设施企业的产品供货确保和产品质量标准有着较高的规定，该市场均值总需求较售后维修服务市场的价格偏高，可得到盈利空间比较大。企业2020-2022年服务器配套设施占主营业务收入比例分别是98.97%、97.5%、98.36%。

企业的实际运营模式一般为市场销售、生产制造、购置、售后维修服务四个阶段。

在流通环节，企业对配套设施顾客的选择正规很高的要求，一般需要有着一定规模与实力，完成配套发动机全车生产商多数为国内外知名公司，具有较好的信用度。公司和服务器配套设施生产商签署产品购销合同，立即安排发货到配套汽车厂家，并和服务器配套设施生产商清算。在境内销售端，企业设职业营销团队重点对所覆盖区域内的用户提供现场服务与销售管理方面。对于公司的海外销售及顾客服务，由总经理直接责任人，在国外建立了控股子公司福达（欧洲地区）科技有限公司，承担项目研发、客户关系维护、市场拓展等主要工作。

在生产过程中，公司及控股子公司选用专业分工生产方式：桂林市传动轴企业、武汉传动轴公司从事轴类加工业务流程；桂林市齿轮公司从业螺旋伞齿轮业务流程；离合子公司从业离合业务流程；福达锻造公司从业高精密铸钢件业务流程；全州县构件公司从事高强螺栓业务流程；公司和ALFING一同设立合资企业福达阿尔芬公司从事船机传动轴等大型曲轴业务流程。各个单位从配套设施生产厂家或供应商获得销售订单后，依据订单信息开展统筹兼顾，根据客户的状况，编写生产规划并劳动组织。质量管理部门承担产品质量检验和状态标识及可追溯性操纵；设备维护部门设备运行管理和维护。

在采购过程，我们公司及控股子公司生产制造所需要的原料、通用性零配件及非标零配件购置由总公司购置管理部门统一进行管理方法（异地分公司以外）。目前公司早已设立了完备的原料采购采购体系，包含达标供应商选择、日常购置操纵及其供应商监督考核等。采购部依据生产部的月度生产制造计划安排采购方案并给予执行。

在售后维修服务阶段，我们公司按照有关规定，与设备生产商共同商定产品售后服务要求期限。我们公司有专业的售后维修服务部门及售后人员。售后维修服务还有对服务器生产商生产中应用本公司产品的服务项目，服务器生产商卖出产品的时候对用户的服务项目。对服务器生产商卖出后客户的服务项目，一般授权委托服务器生产商售后服务单位统一进行。依据委托合同，彼此审核同意开展费用结算。

3 公司主要财务信息和财务指标分析

3.1 近3年关键财务信息和财务指标分析

企业：元 货币：rmb

3.2 当年度分季度关键财务信息

企业：元 货币：rmb

一季度数据和已公布定期报告数据信息差别表明

□可用 √不适合

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末优先股公司股东数量、投票权恢复得优先股数量和拥有特别表决权股权股东数量及前 10 名股东状况

企业: 股

4.2 公司和大股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用 □不适合

4.3 公司和控股股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用 □不适合

4.4 报告期末企业优先股数量及前10 名股东状况

□可用 √不适合

5 企业债券状况

□可用 √不适合

第三节 重大事项

1 企业应根据重要性原则，公布报告期公司经营状况的重大变化，及其报告期产生对公司经营状况有深远影响和在未来会出现深远影响的事宜。

截止到2022年12月31日，总资产324,532.32万余元，比期初降低11.73%；主营业务收入113,473.12万余元，同比减少37.47%；归属于上市公司股东的纯利润6,559.02万余元，同比减少68.52%；归属于上市公司股东的资产总额238,133.56万余元，比期初降低9.72%；基本每股收益0.10元，同比减少70.59%。

2 公司年度报告公布后存有暂停上市或终止上市情况的，理应公布造成暂停上市或终止上市情况的缘故。

□可用 √不适合

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公示序号：2023-014

桂林福达有限责任公司

第五届职工监事第二十二次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、监事会会议举办状况

桂林福达有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事第二十二次大会（下称“此次会议”）于2023年3月8日在企业三楼会议厅选用现场会议形式举办。此次会议报告于2023年2月24日通过微信、电子邮箱传出，会议由企业监事长张武老先生集结并组织，应出席本次大会的公司监事为3人，实到公司监事3人，此次会议的集结、举办及参加工作的人员均符合《公司法》等有关法律、政策法规、行政法规和《公司章程》的相关规定，合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

1、审议通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》。

职工监事建议如下所示：

（1）企业2022年报及引言编制和决议程序流程合乎法律法规、政策法规、企业章程和内部制度的工作纪律要求；

（2）企业2022年报及引言的具体内容文件格式合乎证监会和上海交易所的工作纪律要求，包含的的信息可以从多方面真正、公允价值地体现企业当年度的运营管理和经营情况等事宜；

（3）职工监事在明确提出本建议前，没有发现参加年报编制与决议工作的人员有违背保密规定的举动；

（4）整体公司监事服务承诺2022年报及引言所披露的信息真实、精确、完整的，在其中不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

允许对外开放给出《桂林福达股份有限公司2022年年度报告》及《桂林福达股份有限公司2022年年度报告摘要》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。

2、审议通过了《关于2022年度财务决算的议案》

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。

3、审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》。

职工监事建议如下所示：企业严格执行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定及《福达股份未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的相关规定，严格遵守股票分红现行政策、执行相对应决策制定并真正、精确、全面地进行相应信息公开；此次利润分配预案考虑到了广大投资者利益，不存在损害中小型股东利益的情形，具有合理合法、合规、合理化。职工监事允许此次利润分配预案。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。

4、审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

职工监事建议如下所示：企业依照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，对企业2022本年度内控制度不断完善及执行情况进行点评。职工监事决议认为：

（1）公司已经依据证监会、上海交易所的相关规定，遵照企业内控的原则，依照企业自身的具体情况，不断完善了内控制度，确保了企业业务内容的顺利进行，保障了公司财产的安全和详细；

（2）内部控制组织架构详细，内部结构审计小组及人员配置齐备及时，确保了内部控制关键主题活动的落实，并进行了充足的监管；

（3）2022本年度，企业没有违背《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司内控制度的行政决策及重大事项产生，企业找到的内控制度一般缺点已立即整改进行，于内部控制评价汇报基准日不会有内控制度一般缺点。

总的来说，职工监事觉得，企业2022本年度内部控制评价汇报全方位、真正、准确的体现了内部控制工作中的具体情况。

公司监事会允许对外开放给出《2022年度内部控制评价报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。

5、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》。

公司监事会允许对外开放给出《2022年度监事会工作报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。

6、审议通过了《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。

职工监事建议如下所示：企业2022本年度募资储放和实际应用情况的专项报告，具体内容真正、精确、详细，不会有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真正、客观的体现了2022本年度企业募资的储放和实际应用情况；企业2022本年度募资储放与实际应用合乎中国保险监督管理委员会、上海交易所有关上市企业募资储放与使用的有关规定，不会有违规使用募资的举动，不会有更改或变相改变募资看向和危害股东利益的现象；截止到报告期末，企业存有的之前年度的募资储放和实际所使用的不规范个人行为已经全部整顿进行。

公司监事会允许给出《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。

7、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

企业预计的2023本年度拟所发生的日常关联交易，合乎最新法律法规以及公司正常的生产运营必须，遵循了诚实信用原则、等价有偿、公平公正自行、有效公允价值的原则，定价原则关键遵循了价格行情，不存在损害公司与股东利益的情形。职工监事允许企业对2023本年度日常关联交易的预估事宜。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

8、审议通过了《关于2023年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

职工监事建议如下所示：此次申请办理综合授信额度及为控股子公司给予担保额度预计的决策制定符合我国相关法律法规、法规和企业章程的相关规定，遵循了公布、公平公正、公正的原则；满足企业和各分公司运营发展的需求，有利于公司及子公司持续发展，符合公司共同利益和发展战略规划；与此同时此次公司提供担保的对象经营情况平稳，资信状况优良，有实力还款到期债务。因而，职工监事允许此次申请办理综合授信额度及为控股子公司给予担保额度预估事宜。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

职工监事建议：容诚会计师公司（特殊普通合伙）具有证劵、期货交易业务职业资格考试，自2011年正在为企业提供帮助迄今，在财务审计从业环节中可以遵照单独、客观性、公平公正的职业准则，尽职尽责，为公司发展带来了高质量审计服务，其开具的汇报可以客观性、真切地体现企业的具体情况、经营情况和经营业绩，认真履行了审计公司岗位职责，达到企业本年度会计和内控审计工作的要求，从技术视角保护了公司及股东合法权利。容诚会计师公司（特殊普通合伙）具有再为企业提供年度审计报告服务项目能力与规定，企业本次聘任会计事务所不容易危害公司与公司股东利益，找不到损害中小型股东利益的情形。允许聘任容诚会计师公司（特殊普通合伙）为企业提供2023年审计服务，包含财务报告审计和内控审计。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。

10、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

职工监事建议如下所示：此次会计政策变更合乎《企业会计准则》等相关规定，可以更加公允价值地体现公司财务情况和经营业绩，程序合法，不会有运用会计政策变更调整盈利的状况，不存在损害公司与整体股东利益的情形。允许此项会计政策变更。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

11、审议通过了《关于公司未来三年（2023一2025年）股东回报规划的议案》。

职工监事建议：公司编制的《未来三年（2023一2025年）股东回报规划》要在依据证监会、上海交易所的有关标准，充分考虑企业真实生产经营情况、发展规划、公司股东规定等多种因素的前提下编制，保持着企业利润分配政策的持续性、可靠性和合理性，提升了股东分红管理决策清晰度，保护了公司股东特别是中小股东利益。职工监事允许企业制订的《未来三年（2023一2025年）股东回报规划》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。

12、审议通过了《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》

由于企业第五届监事会监事任职期已期满，公司监事会允许候选人王锦明先生、赵晓利女性为公司发展第六届职工监事非职工监事侯选人（个人简历附后），任职期自股东大会审议根据生效日三年。

决议结论：允许3票，抵制0 票，放弃0 票。本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议，并实行累积投票制。

特此公告。

桂林福达有限责任公司职工监事

2023年3月9日

附非职工监事候选人简历：

王锦明先生，中国籍，无海外永久居住权。1986年生，毕业院校广西财经学院新闻专业，本科文凭。曾担任桂林侯讯商贸有限公司编辑部主任，桂林快乐星文化传媒有限责任公司新媒体营销主管，福达集团采购管理部门总经理、品牌管理部主管、党群工作部科长。在职福达集团公司经理助理。

赵晓利女性，中国籍，无海外居留权。1985年生，本科文凭。列任广西省广汇低温设备有限责任公司财务部部长、办公厅主任兼桂林市广汇水泵厂企业财务部部长；桂林市广汇投资咨询有限公司财务部副部长；桂林彰泰实业有限责任公司新项目财务主管，桂林福达农产品冷链有限责任公司财务经理，在职福达控股有限公司财务管理部总经理。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公示序号：2023-016

桂林福达有限责任公司

有关募资2022本年度储放

和实际应用情况的专项报告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

依据中国保险监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海交易所下达的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关法律法规的相关规定，公司编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，将2022本年度募资储放与应用情况报告如下：

一、募资基本概况

（一）2015年非公开发行募资状况

1、具体募资额度、资金到位时长

经中国保险监督管理委员会证监批准[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的审批，我们公司于2015年12月向第一创业证券有限责任公司等5名指定投资人公开增发人民币普通股（A股）个股59,848,925股，每一股发行价rmb17.21元，具体已募资总额为rmb103,000.00万余元，扣减各类发行费总计rmb1,257.80万余元后，具体募资总金额101,742.20万余元。该募资已经在2015年12月23日及时。以上资金到位状况业经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》认证。

2、募集资金使用及盈余状况

截止到2015年12月23日，以上募资及时前，企业使用自筹经费对募资新项目总计已投放10,440.26万余元；募资到位后，企业以募集资金置换事先已资金投入募集资金投资项目的自筹经费10,440.26万余元，补充流动资金10,720.00万余元。截止到2022年12月31日，企业非公开募资总计应用101,201.79万余元，总计资金投入募资项目金额为90,457.49万余元，在其中本报告期立即资金投入募资项目金额为5,750.88万余元；总计补充流动资金10,744.30万余元。

扣减总计已用募资后，募资可用额度为540.51万余元，募资专用账户总计利息费用扣减汇款手续费等净收益为70.20万余元，在其中本当年度利息费用扣减汇款手续费等净收益为2.69万余元；应用一部分闲置募集资金选购协议存款的总计利息费用3,645.36万余元，在其中本当年度协议书银行的利息收益为32.24万余元；应用一部分闲置募集资金购买理财的总计长期投资为1,450.89万余元，在其中本当年度无理财产品长期投资。除此之外，本期募资重点帐户服务费扣费不够，转到资产0.10万余元。

截止到2022年12月31日，募资可用额度总计为5,706.96万余元，在其中募资专用型余额总计220.69万余元；募资重点帐户个人信用保证金余额786.00万余元；募资临时补充流动资金4,700.00万余元。除此之外，募资重点帐户注销转到基本账户额度0.27万余元。

（二）2020年非公开发行募资状况

1、具体募资额度、资金到位时长

经中国保险监督管理委员会证监批准[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的审批，我们公司于2021年6月向广西农垦投资管理投资有限公司等7名指定投资人公开增发人民币普通股（A股）个股54,189,941股，每一股发行价rmb5.37元，具体已募资总额为rmb29,100.00万余元，扣减各类发行费总计rmb792.85万余元后，具体募资总金额28,307.15万余元。该募资已经在2021年6月30日及时。以上资金到位状况业经容诚会计师公司（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》认证。

2、募集资金使用及盈余状况

截止到2022年12月31日，企业非公开募资总计应用6,278.27万余元，总计资金投入募资项目金额为6,278.27万余元，在其中本报告期立即资金投入募资项目金额为6,278.27万余元。

扣减总计已用募资后，募资可用额度为22,028.88万余元，募资专用账户总计利息费用扣减汇款手续费等净收益为3.46万余元，在其中本当年度利息费用扣减汇款手续费等净收益为3.38万余元；应用一部分闲置募集资金选购协议存款的总计利息费用157.70万余元，在其中本当年度协议书银行的利息收益为80.66万余元；应用一部分闲置募集资金购买理财的总计长期投资为4.19万余元，在其中本当年度理财产品长期投资为4.19万余元。

截止到2022年12月31日，募资可用额度总计为22,194.23万余元，在其中募资专用型余额总计71.28万余元；募资重点帐户个人信用保证金余额132.95万余元，募资按时及协议书存款总额1,990.00万余元；募资临时补充流动资金20,000.00万余元。

二、募资管理方法状况

依据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，遵照标准、安全性、高效率、透明色标准，企业建立了《募集资金管理办法》，对募资的存放、审核、应用、管理和监管作出了具体规定，在政策上确保募资的正确使用。

（一）2015年非公开发行募资管理方法状况

2015年12月29日，我们公司分别向建设银行股份有限公司桂林市支行（下称建设银行桂林市支行）、交通出行银行股份有限公司桂林市支行（下称交通银行桂林市支行）和中国银河证券股份有限责任公司（下称银河证券）签定《募集资金专户存储三方监管协议》，先后在建设银行桂林市支行设立募资重点帐户（账户：45050163660100000021 *1）及其交通银行桂林市支行设立募资重点帐户（账户：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（样本）不会有重要差别，三方监管协议的执行不存在的问题。

2015年12月29日，我们公司与控股子公司桂林福达传动轴有限责任公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工机械锻造有限公司、武汉福达东康传动轴有限责任公司分别向桂林市银行股份有限公司（下称桂林银行）、建设银行桂林市支行、交通银行桂林市支行、兴业银行银行股份有限公司桂林市支行（下称民生银行桂林市支行）和银河证券签定《募集资金专户存储四方监管协议》，先后在桂林银行设立募资重点帐户（账户：000651766800093 *2）、建设银行桂林市支行设立募资重点帐户（账户：45050163660100000023 *3、45050163660100000022 *4）、交通银行桂林市支行设立募资重点帐户（账户：453813000018010042289）及在民生银行桂林市支行设立募资重点帐户（账户：555010100100130720 *5）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（样本）不会有重要差别，四方监管协议的执行不存在的问题。

2017年4月18日，我们公司与控股子公司桂林福达传动轴有限公司与民生银行桂林市支行和银河证券签定《募集资金专户存储四方监管协议》，在民生银行桂林市支行设立募资重点帐户（账户：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（样本）不会有重要差别，四方监管协议的执行不存在的问题。

2018年7月27日，我们公司与合资企业桂林福达阿尔芬大中型传动轴有限公司与上海浦东发展银行有限责任公司桂林市分行（下称浦发桂林市分行）和银河证券签定《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发桂林市分行设立募资重点帐户（账户：41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（样本）不会有重要差别，四方监管协议的执行不存在的问题。

2018年8月10日，我们公司与控股子公司桂林福达传动轴有限公司与桂林银行榕湖分行和银河证券签定《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖分行设立募资重点帐户（账户：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。因桂林市银行股份有限公司内部结构业务流程再次划拨的需求，以上资金帐户划入桂林银行临桂区分行进行监管，用户名及帐户号都未产生变化，我们公司与控股子公司桂林福达传动轴有限公司与桂林银行临桂区分行和银河证券再次签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（样本）不会有重要差别，四方监管协议的执行不存在的问题。

2020年3月，公司和银河证券解除持续督导关联，然后由国泰君安证券股份有限公司（下称光大证券）承揽原承销商未完成的持续督导工作中。2020年5月26日，公司和承销商光大证券、交通银行桂林市支行签订了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及控股子公司桂林福达传动轴有限责任公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资企业桂林福达阿尔芬大中型传动轴有限公司与承销商光大证券、桂林银行临桂区分行、民生银行桂林市支行、交通银行桂林市支行、浦发桂林市分行签订了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。

截止到2022年12月31日止，募资存放情况如下：

额度企业：rmb万余元

注：*1因为募资重点帐户（账户：45050163660100000021）的募资已全部使用结束，所以该募集资金专户停止使用，为了方便账号管理，公司在2017年9月申请办理了这一募集资金专户的注销登记。该募集资金专户销户后，与本帐户相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相对应停止。

注：*2因为募资重点帐户（账户：000651766800093）的募资已全部使用结束，所以该募集资金专户停止使用，为了方便账号管理，公司在2019年11月申请办理了这一募集资金专户的注销登记。该募集资金专户销户后，与本帐户相对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相对应停止。

注：*3因为募资重点帐户（账户：45050163660100000023）的募资已全部使用结束，所以该募集资金专户停止使用，为了方便账号管理，公司在2019年12月申请办理了这一募集资金专户的注销登记。该募集资金专户销户后，与本帐户相对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相对应停止。

注：*4因为募资重点帐户（账户：45050163660100000022）的募资已全部使用结束，所以该募集资金专户停止使用，为了方便账号管理，公司在2019年12月申请办理了这一募集资金专户的注销登记。该募集资金专户销户后，与本帐户相对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相对应停止。

注：*5因为募资重点帐户（账户：555010100100130720）的募资已全部使用结束，所以该募集资金专户停止使用，为了方便账号管理，公司在2019年11月申请办理了这一募集资金专户的注销登记。该募集资金专户销户后，与本帐户相对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相对应停止。

企业募投项目实施主体桂林福达传动轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林市中山南路分行设立了账户为453813000018010038813的募资投资理财产品专用型银行结算账户，因为该帐户应用率太低，为了方便账号管理，公司在2019年11月申请办理了这一募资投资理财产品专用型银行结算账户的注销登记。

除此之外，截止到2022年12月31日，募资专用账户个人信用保证金余额为786.00万余元；募资临时补充流动资金4,700.00万余元；募资重点帐户注销转到基本账户额度0.27万余元。

（二）2020年非公开发行募资管理方法状况

2021年7月12日，我们公司与控股子公司桂林福达重工机械锻造有限公司与桂林银行临桂区分行和光大证券签定《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂区分行设立募资重点帐户（账户：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（样本）不会有重要差别，四方监管协议的执行不存在的问题。

2022年4月，企业2020年募集资金投资项目由“大中型传动轴精密锻造生产流水线新项目”调整为“新能源车电驱动系统高精密齿轮智能制造系统工程项目（一期）”。2022年5月20日，公司和国泰君安证券、桂林银行临桂区分行签署了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂区分行设立募资重点帐户（账户：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（样本）不会有重要差别，三方监管协议的执行不存在的问题。

截止到2022年12月31日止，募集资金专户存放情况如下：

额度企业：rmb万余元

除此之外，截止到2022年12月31日，募资按时及协议书存款总额1,990.00万余元；募资专用账户个人信用保证金余额为132.95万余元；募资临时补充流动资金20,000.00万余元。

三、2022年度募资的具体应用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截止到2022年12月31日，企业2015年非公开发行募资具体资金投入相关业务的募资账款总共rmb90,457.49万余元（没有补充流动资金一部分），实际应用情况见附录1。

截止到2022年12月31日，企业2020年非公开发行募资具体资金投入相关业务的募资账款总共rmb6,278.27万余元（没有补充流动资金一部分），实际应用情况见附录2。

（二）募投项目前期资金投入及更换状况

1、2015年非公开发行募资资金投入与更换状况

在募资及时以前，企业占用自筹经费事先资金投入募资加盟项目，截止到2015年12月23日止，企业使用自筹经费对募资新项目总计已投放10,440.26万余元；募资到位后，企业以募集资金置换事先已资金投入募集资金投资项目的自筹经费10,440.26万余元，以募集资金置换事先资金投入募集资金投资项目的自筹经费事宜已经在2015年12月29日经我们公司第三届股东会第十七次大会与第三届职工监事第十二次会议审议根据，并经过华普天健会计事务所（特殊普通合伙）会专字[2015]4048号认证。

2017年，企业分公司桂林福达传动轴有限公司在投建“年产量40千件传动轴自动化流水线技改项目”时，因为财会人员错误操作，本应应用募资收取的816.28万余元机器设备款，公司使用了自筹经费付款。为保持“年产量40千件传动轴自动化流水线技改项目”资金分配的一致性和完好性，2017年当初企业审查发觉后马上对于该项目已付款账款开展替换，将募集资金专户里的816.28万余元转到公司全资子公司桂林福达传动轴有限责任公司帐户。依据募资储放与使用的有关规定，以上事宜组成应用募集资金置换事先已资金投入自筹经费的现象。公司在2022年11月4日举办第五届股东会第三十二次会议、第五届职工监事第二十一次大会，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，允许企业以上2017年应用募资总计816.28万余元更换已事先花费的自筹经费，并经过容诚会计师公司(特殊普通合伙)容诚专字[2022]518Z0806号认证。

2、2020年非公开发行募资资金投入与更换状况

企业2020年非公开发行募集资金投资项目未出现对外开放出让或更换的现象。

（三）用闲置募集资金临时补充流动资金状况

2017年4月27日，企业第四届董事会第二次大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，允许公司使用闲置募集资金3.50亿人民币临时补充流动资金，使用年限自董事会决议准许生效日不得超过12月，到期时偿还至募集资金专户。截止到2018年4月27日，企业已经将以上用以临时性补充流动资金的募资3.50亿人民币所有偿还并转到企业募集资金专户。

2018年6月27日，企业第四届董事会第十三次大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。允许公司使用闲置募集资金2.50亿人民币临时补充流动资金，使用年限自董事会决议准许生效日不得超过12月，到期时偿还至募集资金专户。截止到2019年6月27日，企业已经将以上用以临时性补充流动资金的募资2.35亿人民币所有偿还并转到企业募集资金专户。

2019年7月12日，企业第四届董事会第十九次大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。允许公司使用闲置募集资金2.00亿人民币临时补充流动资金，使用年限自董事会决议准许生效日不得超过12月，到期时偿还至募集资金专户。截止到2020年7月10日，企业已经将以上用以临时性补充流动资金的募资2.00亿人民币所有偿还并转到企业募集资金专户。

2020年7月17日，企业第五届股东会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。允许公司使用闲置募集资金1.30亿人民币临时补充流动资金，使用年限自董事会决议准许生效日不得超过12月，到期时偿还至募集资金专户。截止到2021年7月7日，企业已经将以上用以临时性补充流动资金的募资1.27亿人民币所有偿还并转到企业募集资金专户。

2021年7月12日，企业第五届股东会第十三次大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。允许公司使用闲置募集资金3.50亿人民币临时补充流动资金，在其中；（1）应用2015年非公开发行一部分闲置募集资金1.00亿人民币临时性补充流动资金：（2）应用2020年非公开发行一部分闲置募集资金2.50亿人民币临时性补充流动资金，使用年限自董事会决议准许生效日不得超过12月，到期时偿还至募集资金专户。截至2022年7月12日，企业已经将以上用以临时性补充流动资金的募资rmb3.5亿人民币所有偿还并转到企业募集资金专户。

2022年7月13日，企业第五届股东会第二十七次大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。允许公司使用闲置募集资金2.7亿人民币临时补充流动资金，在其中：（1）应用2015年非公开发行一部分闲置募集资金7,000万余元临时性补充流动资金；（2）应用2020年非公开发行一部分闲置募集资金20,000万余元临时性补充流动资金。使用年限均自董事会决议准许生效日不得超过12月，到期时偿还至募集资金专户。截止到2022年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金2.47亿人民币。

（四）对闲置募集资金开展现金管理业务，项目投资产品类别状况

2022年1月25日，公司召开了第五届股东会第二十次会议第五届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许公司使用不得超过3,000.00万元闲置募集资金选购保本理财、大额存款等流动性好、安全系数高的保底类产品，选购的理财产品期限不能超过12月，不可危害募资融资计划的顺利进行。此次现金管理业务期限为12月，投资理财信用额度还可以在12个月翻转应用，以12个月任一时点投资理财产品账户余额测算。

2022年2月10日，公司使用闲置募集资金rmb2,000.00万余元买了国泰君安证券股份有限公司的本金保障型收益凭证天汇宝2号订制VIP，期为27天。2022年3月9日，公司已经期满赎出以上投资理财产品，取回本钱2,000.00万余元，具体得到理财产品收益rmb41,927.04元。本钱及盈利已偿还至募资帐户。

（五）用超募资金永久性补充流动资金或偿还银行借款状况

截止到2022年12月31日，企业不会有用超募资金永久性补充流动资金或偿还银行借款状况。

（六）超募资金用以建设中的项目以及新新项目（包含收购资产等）的现象

截止到2022年12月31日，企业不会有超募资金用以建设中的项目以及新新项目（包含收购资产等）的现象。

（七）结余募集资金使用状况

因募投项目并未执行结束，不会有结余募资。

（八）募集资金使用的其他情形

截止到2022年12月31日，企业不会有募集资金使用的其他情形。

四、变动募集资金投资项目的资金使用情况

（一）企业募集资金投资项目发生变化状况

1、2015年非公开发行募集资金投资项目发生变化状况

2017年3月，企业将计划资金投入“企业超重型离合器和汽车离合更新改造新项目”的那一部分募资（2,000.00万余元）用以项目投资新创建“年产量40千件传动轴自动化流水线技改项目”；企业将计划资金投入“武汉传动轴技术升级与数字化改造新项目”的那一部分募资（5,000.00万余元）用以项目投资新创建“年产量40千件传动轴自动化流水线技改项目”。以上变动一部分募资项目投资事宜早已企业第三届股东会第二十三次会议、第三届职工监事第十七次大会、2017年第一次股东大会决议表决通过。

2017年11月，企业第四届董事会第六次大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次募集资金投资项目变动未涉及到新增项目，仅对该募投项目额度作出调整。募集资金投资项目额度调节状况：新增加5,000根船舶发动机飞轮项目金额由45,400.00万余元调整至35,400.00万余元；年产量40千件传动轴自动化流水线技改项目额度由7,000.00万余元调整至17,000.00万余元。以上事宜早已企业第四届董事会第六次大会、第四届职工监事第六次大会、2017年第二次股东大会决议表决通过。

2018年6月，企业第四届董事会第十二次大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，企业对“新增加5,000根船舶发动机飞轮新项目”作出调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达传动轴有限责任公司调整至公司和MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH共同投资在桂林设立合资企业“桂林福达阿尔芬大中型传动轴有限责任公司”；②工程总投资4,800.00万欧，在其中一期项目企业认缴出资额为800.00万欧，大约为6,000.00万人民币；③方案所使用的募资额度从35,400.00万余元调整至4,000.00万余元，在其中，企业以原募投项目的固资实物出资1,430.00万余元，募资现钱注资2,570.00万余元；④新项目名称变更为“大中型传动轴生产流水线技改项目”。在这个工程变更后，此项目剩下募资31,400.00万余元拟各自用以如下所示新项目：①年产量40千件传动轴自动化流水线技改项目额度由17,000.00万余元调整至20,500.00万余元；②项目投资新创建6K（6T）、6L、A15传动轴生产流水线生产效率提升技改项目应用募资5,000.00万余元；③项目投资新创建商用汽车传动轴生产流水线生产效率提升技改项目应用募资9,000.00万余元；④项目投资新创建汽车传动轴自动化流水线技改项目（二期）应用募资13,900.00万余元。除此之外，原募投项目“新增加5,000根船舶发动机飞轮新项目”累计资金投入募资2,595.53万余元，在调整至“大中型传动轴生产流水线技改项目”后，拟向原募投项目里的1,430.00万余元固资转到合资企业，原募投项目累计资金投入金额的差值一部分1,165.53万余元，企业已以自筹资金偿还至募集资金专户。以上事宜早已企业第四届董事会第十二次大会、第四届职工监事第十一次大会、2018年第一次股东大会决议表决通过。

2019年11月，企业第四届董事会第二十二次大会审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，本次募集资金投资项目变动未涉及到新增项目，仅对该募投项目额度作出调整。募集资金投资项目额度调节状况：汽车传动轴自动化流水线技改项目（二期）额度由13,900.00万余元调整至9,400.00万余元；年产量40千件传动轴自动化流水线技改项目额度由20,500.00万余元调整至25,000.00万余元。以上事宜早已企业第四届董事会第二十二次大会、第四届职工监事第二十一次大会、2019年第一次股东大会决议表决通过。

企业变更一部分募集资金投资项目的资金使用情况见附注3。

2、2020年非公开发行募集资金投资项目发生变化状况

2022年4月，企业第五届股东会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将计划资金投入“大中型传动轴精密锻造生产流水线新项目”的募资28,307.15万元用于项目投资“新能源车电驱动系统高精密齿轮智能制造系统工程项目（一期）”。以上募集资金投资项目变动事宜早已企业第五届股东会第二十四次会议、第五届职工监事第十五次大会、2022年第一次股东大会决议表决通过。

企业变更一部分募集资金投资项目的资金使用情况见附注4。

（二）企业募集资金投资项目对外开放出让或更换的现象

2022本年度，企业募集资金投资项目未出现对外开放出让或更换的现象。

五、募集资金使用及公布存在的问题

公司在2022年8月23日接到中国保险监督管理委员会广西省监管局《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施认定书[2022]22号）（下称“《警示函》”）。于2022年12月6日接到上海交易所开具的《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（下称“上海交易所《监管警示》”）。企业在接到《警示函》与《监管警示》后十分重视，及时与董事、公司监事、高管人员和有关部门展开了传递，对《警示函》与《监管警示》所涉及到的问题进行了详细审查和有针对性的剖析讨论，与此同时依照最新法律法规、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定及上海交易所的有关标准，根据企业实际状况，制定整改措施，明确职责，并且对《警示函》与《监管警示》所涉及到的的有关问题整顿，实际募集资金使用及公布相关问题以及整改建议如下所示：

（一）募集资金专户开设未完全履行决议程序流程

公司在2015年和2020年2次非公开发行募资。成立公司的与非公开发行募资相关的重点帐户未完全履行股东会准许程序流程，不符《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公示[2012]44号)第四条、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公示[2022]15号)第五条要求。

改进措施：

经公司审查，以上问题系企业对募集资金专户设立的决议程序流程了解存有误差。对于此事企业一方面由董事长助理组织全体执行董事、有关会计及证劵相关工作人员对于募集资金专户开设未经授权等情况进行《募集资金存放与使用专项培训》，努力学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海交易所有关标准等法规和企业《募集资金管理制度》，保证将来企业能严格执行有关标准开设募集资金专户，执行对应的决议程序流程。

另一方面，企业审查了目前仍在正常启动的2015年和2020年非公开发行设立募资重点帐户实际情况，并根据法律法规及规章制度的规定，于2022年10月21日举办第五届股东会第三十次大会，审议通过了《关于补充确认设立募集资金专户的议案》，对有关募集资金专户开设填补依法履行股东会决议程序流程，并进行公布。详细公司在2022年10月22日上海证券交易所网址公布的《福达股份第五届董事会第三十次会议决议公告》（公示序号：2022-064）。后面企业将继续监管，保证将来能严格执行有关标准开设募集资金专户，执行对应的决议程序流程。

（二）募集资金置换不合规

企业分公司桂林福达传动轴有限公司于2017年应用募集资金置换前期资金投入募投项目的自筹资金，涉及金额816.28万余元。该更换事宜没经股东会表决通过，没经会计事务所出示鉴证报告，没经独董、职工监事、保荐机构发布确立同意意见，亦未按要求给予公布。所述情况不符《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公示[2012]44号)第十条要求，与此同时涉及到事宜未按要求公布，违背了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第二条第一款规定。

改进措施：

对于募集资金置换不合规难题，企业董事长助理机构相关人员进行核实，发现该难题系财会人员支付时错误操作，误将自筹资金做为募资付款项目款，发现该问题时又把资金从募集资金专户偿还回家。

对于此事企业一方面由董事长助理及其财务经理机构有关财务工作人员对于募集资金置换不合规等情况进行《募集资金存放与使用专项培训》，学习培训募资储放与所使用的法规和有关标准，加强募资储放和应用的观念，同时公司已建立内部结构审核制度，定期检查募集资金使用及管理进行核查，严格执行募资的应用，避免再次发生相近个人行为。另一方面，企业对于以上分公司于2017年应用募资816.28万余元更换前期资金投入自筹资金的实际情况展开了审查，并依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公示[2012]44号)等相关法律法规，填补依法履行有关决议程序流程，于2022年11月4日举办第五届股东会第三十二次会议和第五届职工监事第二十一次大会，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，对有关募集资金置换事宜填补依法履行决议程序流程，会计事务所已出示鉴证报告，独董、承销商已发布确立同意意见，并按要求予以了公布。详细公司在2022年11月5日上海证券交易所网址公布的《福达股份关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公示序号：2022-072）、《福达股份独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》、《桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的鉴证报告》、《关于桂林福达股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》。

后面企业将加强监管，定期检查募集资金使用及管理进行核查，严格执行募资的应用，避免再次发生相近个人行为。

（三）未严苛按照合同约定主要用途应用募资

2016年6月、2017年3月，企业2015年公开增发一部分募投项目资产存有不一样新项目间交叉式混合使用状况，涉及金额总计1,590.28万余元，均已经在当初进行整顿。以上专用账户资产混合使用情况不符《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公示[2012]44号)第五条要求。

改进措施：

对于未按照约定应用募资难题，经董事长助理及财务经理的部门审查，发觉以上问题主要是因为2015年公开增发得再融资项目，募投项目和募资帐户较多，与此同时管理方法募资工程项目的财会人员有拆换，在支付时发生财会人员不正确用了募投帐户，导致了帐户间交叉式支付，有关问题均已经在当初进行整顿。对于此事，企业董事长助理及其财务经理已安排有关财务工作人员对于募资交叉式混合使用等情况进行《募集资金存放与使用专项培训》，学习培训募资储放与所使用的法规和有关标准，加强募资储放和应用的观念，同时公司已建立内部结构审核制度，定期检查募集资金使用及管理进行核查，严格执行募资的应用，避免再次发生相近个人行为。

（四）募资现金管理业务及公布不合规

一是没有对在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期内重复利用闲置募集资金开展现金管理业务的事宜执行股东会决议程序流程，未获取独董、职工监事、承销商确立同意意见并给予公布。二是未公布2017年3月至2019年3月重复利用闲置募集资金选购保本理财的现金管理业务事宜。所述情况不符《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公示[2012]44号)第七条第三款要求，与此同时涉及到事宜未按要求公布，违背了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第二条第一款规定。

改进措施：

经核实，2016年12月至2017年3月期内购买理财产品主要是因为会计工作失职，在上次股东会决议无效期内应用募资购买理财产品；2019年4月至2020年3月期内，公司使用的募资选购保本理财等，相关人员对理财产品范畴存有误会，没有将保本理财视作投资理财产品，同时提交股东会开展决议及公布。2017年3月至2019年3月企业重复利用闲置募集资金选购保本理财归属于存款，相关人员对理财产品范畴存有误会，没有将保本理财视作投资理财产品，因此没有进行公布。

对于募资现金管理业务存在的不足，一方面企业董事长助理及其财务经理已安排有关财会人员、证劵相关工作人员对于募资现金管理业务决议及公布不合规等情况进行《募集资金存放与使用专项培训》，努力学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等有关标准，确立募资现金管理业务的范畴，加强应用募资开展现金管理业务的决议程序流程以及相关信息公开事宜，并同时要求严格执行最新法律法规及其企业内部管理制度和按时审查机制，认真履行决议程序流程及信息披露义务，积极主动维护保养上市企业及股东利益。

另一方面，企业对于以上募资现金管理业务及公布不合规有关问题细心审查，并填补执行有关决议程序流程及公布责任。详细如下：

1、企业审查在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期内重复利用闲置募集资金开展现金管理业务实际情况，并依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公示[2012]44号)等相关法律法规，填补依法履行有关决议程序流程，于2022年10月28日举办第五届股东会第三十一次大会及第五届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对有关未决议的募资现金管理业务事项展开了填补决议，独董、承销商已发布确立同意意见，并按要求予以了公布。

2、企业审查了未公布在2017年3月至2019年3月重复利用闲置募集资金选购保本理财实际情况，并根据法律法规对于该未公布的应用闲置募集资金选购保本理财的具体事宜展开了补充披露。实际详细公司在2022年10月29日上海证券交易所网址公布的《福达股份第五届董事会第三十一会议决议公告》（公示序号：2022-067）、《福达股份第五届监事会第二十次会议决议公告》（公示序号：2022-068）、《福达股份关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项暨补充披露现金管理进展的公告》（公示序号：2022-069）、《福达股份独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

后面公司将继续提升应用募资开展现金管理业务的决议程序流程以及相关信息公开事宜，并督促责任人员严格执行最新法律法规及其企业内部管理制度和按时审查机制，认真履行决议程序流程及信息披露义务，积极主动维护保养上市企业及股东利益。

六、会计鉴证报告建议

会计觉得：福达股份2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在大多数重要层面按上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易中心的有关规定编写，公允价值体现了福达股份2022年度募资具体储放与应用情况。

七、承销商重点核查报告的结论性意见和建议

承销商觉得：公司及董事、公司监事、高管人员、责任人员对广西省证监委《警示函》和上海交易所《监管警示》上述事宜已开展切实有效的整顿，实际整改建议请详细公司在2022年11月5日上海证券交易所网址公布的《福达股份关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告》。除了上述事宜外，2022年度福达股份遵循了证监会、上海交易所有关募资管理方法的有关规定以及企业募资资金管理制度，有效落实了募资资金监管协议，对募资展开了专用账户存储和重点应用，募资的储放与使用合乎证监会和上海交易所有关募资管理方法的有关规定，找不到变向更改募集资金用途和危害股东利益的现象，亦不会有违规使用募资的情况。

八、上报文档

附注1：2015年非公开发行募集资金使用状况一览表

附注2：2020年非公开发行募集资金使用状况一览表

附注3：2015年非公开发行变动募集资金投资项目登记表

配件4：会计鉴证报告

配件5：承销商重点核查报告

桂林福达有限责任公司股东会

2023年3月9日

附注1：

2015年非公开发行募集资金使用状况一览表

企业：万余元

注3：“桂林市传动轴技术升级与数字化改造新项目”2017、2018年相继竣工并建成投产，2019年此项目已经全部投资完成并投产。2022年实现利润总额与项目执行前一详细本年度2015年度对比，增强了1,927.64万余元，与服务承诺经济效益还有1,148.761万余元差别，缘故主要系此项目受市场环境破坏影响很大，持续两年商用车市场销售量持续走低，造成商用汽车传动轴产品收益大幅度下降，具体营销和经济效益大跳水。

注4：原募投项目“武汉传动轴技术升级与数字化改造新项目”的项目投资规模为6,014.80万余元，原拟资金投入募资6,000万余元。2017年3月，为了保证募资总体利用效率和长期投资水准，将此项目募资中5,000万余元调整到“年产量40千件传动轴自动化流水线技改项目”，与此同时延缓这个项目的实行，未测算具体经济效益。

注5：“企业超重型离合器和汽车离合更新改造新项目”2019年后半年竣工投产，2022年完成经济效益与服务承诺经济效益差别4,449.69万余元，主要系企业商用汽车离合销售额大幅度下降，及新消费者市场项目进度未达到预期，此外，2022年上半年度离合新产品的原料采购价钱快速上涨，相对应商品毛利率下降。

注6：“福达煅造智能化及智能化系统锻造工艺更新新项目”2019年后半年竣工投产，2022年完成经济效益与服务承诺经济效益差别466.08万余元，缘故主要系原料采购价钱快速上涨，相对应商品毛利率下降。

注7：“桂林市传动齿轮客运车传动齿轮与汽车传动齿轮更新改造新项目”2020年后半年竣工投产，2022年完成经济效益与服务承诺经济效益差别1,563.02万余元，缘故一方面系今年商用汽车传动齿轮产品的销量大幅度下降，另一方面2022年上半年度传动齿轮新产品的原料采购价钱快速上涨，相对应商品毛利率下降。

注8：“大中型传动轴生产流水线技改项目”2021年后半年竣工投产，2022年完成经济效益与服务承诺经济效益差别2,550.29万余元，主要系公司目前生产流水线刚交付使用，生产量比较低，企业固定不动费用较高，企业仍然处于亏损状态。

注9：“6K（6T）、6L、A15传动轴生产流水线生产效率提升技改项目”2020年底进行建成投产，2022年完成经济效益与服务承诺经济效益差别981.05万余元，主要系商用汽车传动轴消费者市场未达到预期，生产量不够。

注10：“商用汽车传动轴生产流水线生产效率提升技改项目” 2020年底进行，2022年完成经济效益与服务承诺经济效益差别905.14万余元，主要系商用汽车传动轴消费者市场未达到预期，生产量不够。

附注2：

2020年非公开发行募集资金使用状况一览表

企业：万余元

附注3：

2015年非公开发行变动募集资金投资项目登记表

企业：万余元

注：“年度达到的经济效益”的计算口径、计算方式应当与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致。

附注 3解释说明：企业变更募集资金投资项目资产已经全部及时。

（下转B7版）