特别提示

　　一、发行数量及价格

　　本次非公开发行股份具体情况如下：

　　（一）发行股票数量：21,208,503股

　　（二）发行股票价格：28.46元/股

　　（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　（四）募集资金总额：603,593,995.38元

　　（五）募集资金净额：592,930,468.64元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份21,208,503股，将于2023年3月20日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　本次发行认购情况及限售期安排情况如下：

　　根据证监会、深交所的有关规定，本次发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及证监会和深交所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　公司全称：美格智能技术股份有限公司

　　英文名称：MeiG Smart Technology Co., Ltd

　　股票简称：美格智能

　　股票代码：002881

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　上市时间：2017年6月22日

　　法定代表人：王平

　　统一社会信用代码：91440300799218456D

　　注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路5号办公楼2层

　　办公地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B栋三十二层

　　注册资本：23,967.42万元（截至2023年2月9日不含本次增发的股份）

　　公司电话：0755-83218588

　　公司传真：0755-83219788

　　公司网址：www.meigsmart.com

　　电子邮箱：ir@meigsmart.com

　　经营范围：一般经营项目是：移动通讯终端、物联网终端设备、移动通讯模块、移动产品、电子产品的研发及技术服务；集成电路软硬件的设计研发、销售和技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)，许可经营项目是：移动通讯终端、移动产品、电子产品的生产。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　　2021年8月13日，发行人召开第三届董事会第三次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2021年8月30日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。

　　2022年8月10日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

　　2022年8月29日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

　　2022年8月11日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公告》，因公司总股本由184,490,000股变更为239,429,451股，本次非公开发行股票数量由不超过55,347,000股（含本数）调整为不超过71,828,835股（含本数），调整后的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　截至2022年9月6日，公司总股本239,429,451股。

　　2022年9月7日至2023年2月6日，部分员工在公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权，其中：2022年9月7日至2022年11月25日，行权237,700股；2022年11月26日至2023年2月6日，行权7,020股。

　　截至2023年2月9日，公司总股本为239,674,171股。本次拟发行的股票数量上限不随前述股权激励行权致使股本总数增加而相应调整，仍为71,828,835股。本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,359.44万元。

　　（二）本次非公开发行监管部门核准过程

　　2022年2月28日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，美格智能拟非公开发行不超过55,347,000股新股。

　　2022年3月15日，中国证监会印发《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕533号），核准发行人非公开发行不超过55,347,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为21,208,503股，发行价格为28.46元/股。截至2023年2月23日，本次非公开发行的21家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司指定账户。

　　2023年2月24日，经信永中和出具的《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0001）验证，截至2023年2月23日，东莞证券已收到美格智能非公开发行股票认购资金总额603,593,995.38元。

　　2023年2月24日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

　　2023年2月27日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0002号）验证，截至2023年2月24日，美格智能非公开发行股票募集资金总额603,593,995.38元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）10,663,526.74元，本次募集资金净额为592,930,468.64元，其中计入“股本”21,208,503.00元，计入“资本公积－股本溢价”571,721,965.64元。各投资者全部以货币出资。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本次非公开发行新增股份21,208,503股，公司已于2023年3月7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式及承销方式

　　本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

　　（二）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

　　（三）发行数量

　　2022年3月15日，中国证监会核发《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】533 号），核准美格智能非公开发行不超过55,347,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　2022年8月11日，公司董事会在股东大会授权范围内发布《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公告》，因公司总股本由184,490,000股变更为239,429,451股，本次非公开发行股票数量由不超过55,347,000股（含本数）调整为不超过71,828,835股（含本数）。

　　本次非公开发行股票数量为21,208,503股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2023年2月16日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即26.48元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为28.46元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（七）发行对象

　　本次发行对象最终确定为21名，未超过35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

　　（八）募集资金量和发行费用

　　本次发行募集资金总额为603,593,995.38元，减除发行费用（不含税）10,663,526.74元后，募集资金净额为592,930,468.64元。公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　公司将与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（九）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、《认购邀请书》发送情况

　　发行人及主承销商根据2023年2月11日向中国证监会报送的《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计210名投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件，前述投资者包括截至2022年9月30日美格智能前20名股东（关联方除外），证券投资基金管理公司69家，证券公司41家，保险机构26家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的54名投资者。

　　自发行人及保荐机构（主承销商）报送《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至询价申购日2023年2月20日（T日）上午9:00前，另有青岛鹿秀投资管理有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、林金涛、上海纯达资产管理有限公司、廉健、湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）、大连海融高新创业投资管理有限公司、广西御万商务咨询有限公司、青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙)、厦门博芮东方投资管理有限公、UBS AG、建投投资有限责任公司、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、庄丽、成都立华投资有限公司、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、国都创业投资有限责任公司-国都犇富6号定增私募投资基金共17名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商在炜衡律师见证下向上述投资者以电子邮件或邮寄快递的方式发送了共计17份《认购邀请书》及其附件文件。

　　东莞证券及发行人律师认为认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　2、投资者申购报价情况

　　2023年2月20日（T日）9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，簿记中心共收到28名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下：

　　本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　　3、首轮确定的投资者股份配售情况

　　首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行21,208,503股人民币普通股，发行价格为28.46元/股。首轮配售的投资者获配具体情况如下：

　　本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

　　4、追加认购流程及投资者获配情况

　　根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为28.46元/股。首轮配售数量21,208,503股，首轮募集资金总额603,593,995.38元，基本达到拟募集金额目标。发行人与保荐机构（主承销商）未启动追加认购。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）本次发行对象的基本情况

　　1、华夏基金管理有限公司

　　2、诺德基金管理有限公司

　　3、景顺长城基金管理有限公司

　　4、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品）

　　5、中国华电集团资本控股有限公司

　　6、UBS AG

　　7、中信建投证券股份有限公司

　　8、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司）

　　9、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品）

　　10、大连海融高新创业投资管理有限公司

　　11、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）

　　12、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品）

　　13、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品）

　　14、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品）

　　15、湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）

　　16、申港证券股份有限公司（申港证券股份有限公司-申港证券创远15号单一资产管理计划）

　　17、上海纯达资产管理有限公司（上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金）

　　18、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）

　　19、兴证全球基金管理有限公司

　　20、广西御万商务咨询有限公司

　　21、财通基金管理有限公司

　　（二）投资者适当性管理工作

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为中等风险R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3级及以上的投资者参与申购。本次美格智能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述21个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　（三）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的21名发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。

　　上海纯达资产管理有限公司系私募证券投资基金管理人（登记编号：P1032661），上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选十号私募证券投资基金（备案编码：SQX784）参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募投资基金管理人登记，其管理的产品已在中国证券投资基金业协会完成了备案。

　　华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申港证券股份有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案。

　　华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”以及“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”参与本次发行认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”参与本次发行认购，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“华夏磬锐一年定期开放混合型证券投资基金”参与本次发行认购，景顺长城基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“景顺长城环保优势股票型证券投资基金”、“景顺长城创新成长混合型证券投资基金”、“景顺长城电子信息产业股票型证券投资基金”、“景顺长城新能源产业股票型证券投资基金”以及“景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券投资基金”参与本次发行认购，兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“兴全多维价值混合型证券投资基金”参与本次发行认购，上述产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　中信建投证券股份有限公司为证券公司，中国华电集团资本控股有限公司、湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）、广西御万商务咨询有限公司为机构投资者，大连海融高新创业投资管理有限公司系私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1067220），前述认购对象以其自有资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　（五）发行对象合规性

　　经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市炜衡律师事务所审慎核查，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记前，截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行完成后的前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加21,208,503股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资本结构将得到优化，总资产和净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建项目进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。本次非公开发行的募投项目运营后，若涉及与公司关联方的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　（七）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行完成后，公司将增加21,208,503股有限售条件流通股，具体对最近一年及一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产的影响如下：

　　注：发行前每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益分别是2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别是2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 本次发行新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　本次发行新增股份已于2023年3月7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：美格智能

　　代码：002881

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2023年3月20日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市首日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　第四节 本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐机构（主承销商）

　　名称：东莞证券股份有限公司

　　住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心

　　法定代表人：陈照星

　　保荐代表人：邱添敏、潘云松

　　项目组成员：葛逸汝、王涛

　　联系电话：0769-22119285

　　传真：0769-22119275

　　二、发行人律师

　　名称：北京市炜衡律师事务所

　　住所：北京市海淀区北四环路66号中国技术交易大厦A座16层

　　单位负责人：张小炜

　　经办律师：邓薇、石磊

　　联系电话：010-62684688

　　传真：010-62684288

　　三、审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　会计师事务所负责人：谭小青

　　经办注册会计师：武丽波、宋保军

　　联系电话：0755-82900800

　　传真：0755-82900815

　　四、验资机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　会计师事务所负责人：谭小青

　　经办注册会计师：武丽波、肖威

　　联系电话：0755-82900800

　　传真：0755-82900815

　　第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　一、关于本次发行过程的合规性

　　保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，美格智能本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】533号）和美格智能履行的内部决策程序的要求，并且符合前期报送中国证监会的《美格智能技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

　　二、关于本次发行对象选择的合规性

　　保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送中国证监会的《美格智能技术股份有限公司非公开发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　根据北京市炜衡律师事务所于2023年2月27日出具的《北京市炜衡律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2021年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》，发行人律师认为：

　　“截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人董事会、股东大会会议决议的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正。”

　　第七节 保荐机构上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　公司与东莞证券签署了《美格智能技术股份有限公司（作为发行人）与东莞证券股份有限公司（作为主承销商）关于向特定投资者非公开发行不超过5,534.70万股每股面值1元的人民币普通股（A股）之主承销协议》。聘请东莞证券作为美格智能非公开发行股票与上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行与上市，并在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务

　　东莞证券指定邱添敏、潘云松担任美格智能技术股份有限公司本次非公开发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　保荐持续督导期限：非公开发行股票当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐督导期间的按中国证监会的相关规定执行。

　　二、上市推荐意见

　　受美格智能委托，东莞证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。东莞证券具有保荐机构资格，符合中国证监会的相关规定。东莞证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核审核。

　　保荐机构（主承销商）东莞证券认为：“发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东莞证券同意推荐美格智能股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　2、北京市炜衡律师事务所关于美格智能技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0001号）和《美格智能技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（XYZH/2023SZAA7B0002号）；

　　4、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　5、中国证监会核准文件《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】533 号）；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。

　　2、查阅地点：投资者可到公司的办公地点查阅。

　　3、信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

　　美格智能技术股份有限公司

　　2023年3月17日