（上接B93版）

　　单位：万元

　　（三）前次关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　1、基本情况

　　2、关联关系：公司参股普敏半导体科技（上海）有限公司，持有10%股权，委派一名董事。

　　3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联人销售原材料。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　（二）关联交易的公允性及合理性

　　公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　“上述关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项无需经过股东大会审议。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。”

　　六、备查文件目录

　　1、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七会议相关议案的独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　董事会

　　2023年3月17日

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”或“公司”）于2023年3月16日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“大功率电源管理芯片开发及产业化项目”、“工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目”和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司监事会、独立董事对本事项均发表了明确同意的意见，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” 或“保荐机构”）作为承接本公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1216号）同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,200,000股，每股面值1元，发行价格为28.30元/股，募集资金总额798,060,000.00元，扣除尚未支付的承销、保荐费价税合计人民币64,137,657.20元后的金额人民币733,922,342.80元，由华林证券于2020年7月17日汇入本公司募集资金专户，另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用11,431,267.08元，本公司实际募集资金净额为人民币722,491,075.72元，由公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具苏公W[2020]B069号验资报告。

　　公司依照规定对募集资金采取专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构华林证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2022年5月14日，公司披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2022-043），聘请国泰君安证券股份有限公司担任公司2021年向特定对象发行股票的保荐机构，由国泰君安负责相关发行工作及持续督导工作，华林证券尚未完成的持续督导工作将由国泰君安承接。

　　鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，公司、保荐机构国泰君安已分别与募集资金监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2022年6月14日披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告号：2022-047）。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　1.2020年8月6日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体内容详见公司2020年8月7日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2020-005）。截止2022年6月30日共发生票据等额置换4,096.31万元。

　　2. 2020年10月23日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金 4,680万元用于永久性补充流动资金，具体内容详见公司2020年10月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-011）。

　　3.2020年10月26日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置换并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体内容详见公司2020年10月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2020-013）。截止2022年6月30日共发生募投项目人员费用置换1,722.85万元。

　　4.2022年4月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟采用超募资金，通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，具体内容详见公司2022年4月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-030）。

　　5.2022年4月27日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目实施地点变更为无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦。具体内容详见公司2022年4月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-037）。

　　6. 2022年8月12日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体内容详见公司2022年8月13日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-060）。

　　二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“大功率电源管理芯片开发及产业化项目”、“工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目”和“研发中心建设项目”。截至2023年2月28日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　注：利息及理财收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益：实际节余募集资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。

　　三、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

　　四、本次节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募集资金投资项目“大功率电源管理芯片开发及产业化项目”、“工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目”和“研发中心建设项目”均已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将该项目结项后的节余募集资金1,153.50万元（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　公司将按要求进行募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动，是基于该募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动，有利于提升募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会一致同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司全体股东利益。

　　综上，保荐机构对公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-016

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年3月17日和2022年4月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2021年度股东大会，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，并于2022年8月12日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议对本次发行方案进行了修订。

　　根据公司于2022年4月8日召开的2021年度股东大会审议通过的《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，公司本次发行决议的有效期和股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行具体事宜的有效期均为自公司2021年度股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效，上述决议有效期及相关授权有效期即将届满。

　　公司已于2022年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2138号），批复的有效期为自同意注册之日起12个月。目前，本次发行工作尚未结束。

　　鉴于前述决议及相关授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保持本次发行的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，公司于2023年3月16日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》，同意将本次发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日；审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，同意提请股东大会将授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行有关的全部具体事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。除此之外，公司本次发行的原发行方案、股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行具体事宜的其他内容均保持不变。

　　公司独立董事已就《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》予以事前认可并发表了同意的独立意见，已就《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》发表了同意的独立意见。上述两项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月17日

　　证券简称：芯朋微 证券代码：688508

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　二〇二三年三月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《无锡芯朋微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“芯朋微”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

　　2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，参加本持股计划的员工总人数不超过40人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　4、本持股计划受让价格为39.00元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过50.00万股，约占公司当前总股本的0.44%。

　　本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。独立董事和监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章 持股计划的目的和基本原则

　　一、持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

　　3、风险自担原则

　　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含全资、控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象的确定标准

　　本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

　　2、骨干员工。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

　　三、本持股计划的持有人范围

　　参加本持股计划的员工总人数不超过40人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　二、股票来源

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的芯朋微A股普通股股票。

　　公司于2022年4月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　公司于2022年9月21日完成回购事项，已实际回购公司股份1,697,327股，占公司总股本的1.50%，回购最高价格70.00元/股，回购最低价格58.49元/股，回购均价64.76元/股，使用资金总额10,991.47万元（不含交易佣金手续费等交易费用）。

　　三、购买股票价格和定价依据

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，购买回购股份的价格为39.00元/股，购买价格不低于本持股计划公告前1个交易日的公司股票交易均价76.62元/股的50.90%且不低于回购交易均价64.76元/股的60.22%。

　　本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工。本持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本持股计划参与对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，参与对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。因此，本持股计划的定价综合考虑了激励有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本持股计划的受让价格确定为39.00元/股。本持股计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　四、标的股票规模

　　本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过50.00万股，约占公司总股本的0.44%。在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。

　　持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章 持股计划的持有人分配情况

　　参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工合计持有股数为14.50万股，占持股计划总份额的比例为29.00%；骨干员工合计持有股数为35.50万股，占持股计划总份额的比例为71.00%，具体如下：

　　注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置

　　一、持股计划的存续期

　　1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

　　4、公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、持股计划的锁定期

　　1、本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本持股计划的交易限制

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

　　本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、持股计划的业绩考核

　　本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核指标如下：

　　1、公司层面业绩考核

　　本持股计划公司层面的解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入值，确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率3.5%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　2、个人层面绩效考核

　　本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，在公司层面业绩考核达标的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面可解锁比例。

　　当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。

　　员工因个人层面绩效考核未能解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　本持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。2022年受半导体下行周期影响，公司营业收入出现小幅下滑，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，设置了具有一定挑战性的业绩考核指标，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁条件。

　　综上，公司本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持股计划的考核目的。

　　第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第八章 持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理持股计划份额登记、继承登记；

　　（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

　　（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购持股计划份额在约定期限内出资；

　　（3）按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；

　　（4）遵守有关法律、法规和《持股计划管理办法》的规定。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　五、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在条件达成后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表事业合伙人持股计划持有人行使股东权利等。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本事业合伙人持股计划的其他相关事宜。

　　第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

　　二、持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、持股计划的终止

　　1、本持股计划存续期满后自行终止。

　　2、本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　四、持股计划的清算与分配

　　1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　2、管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　7、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人权益处置

　　1、存续期内，员工持股计划持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其持股份额将按照职务变更前本持股划规定的程序办理解锁；但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。

　　2、持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　3、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持股份额继续有效并仍按照本持股计划规定的程序办理解锁。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为持股份额解锁条件之一。

　　4、持有人因丧失劳动能力离职或身故的，自情况发生之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划未解锁份额进行取消并收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率3.5%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人或其合法继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，由持有人或其合法继承人享有，按照相关约定执行。

　　5、持有人发生其他未规定情形的，由管理委员会认定并确定其处理方式。

　　第十章 持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司拟于2023年5月底将标的股票50.00万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价76.20元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,860.00万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2023年至2026年持股计划费用摊销情况测算如下：

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-020

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　2023年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开2023年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2023年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，经全体与会职工代表民主讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施第一期员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一期员工持股计划的情形。

　　公司实施第一期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。职工代表大会审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》。

　　表决结果：40票同意，0反对，0票弃权。

　　《公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　《公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

　　表决结果：40票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司第一期员工持股计划管理办法》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　2023年3月17日

　　证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-006

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2023年3月16日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2023年3月6日以邮件通知方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赵云飞先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于＜2022年年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于＜2022年度财务决算报告＞的议案》

　　监事会认为：公司2022年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年全年度的合并及母公司经营成果和现金量，一致同意并通过《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于＜2023年度财务预算报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2023年度的财务数据状况进行了合理预测。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告＞的议案》

　　监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于＜2022年度利润分配预案＞的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度会计师事务所的议案》

　　监事会认为：公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具有工作独立性、专业性及投资者保护能力，同意续聘为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2023年度公司及全资子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　为满足经营和发展需求，公司及全资子公司2023年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币12.5亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司苏州博创集成电路设计有限公司、无锡安趋电子有限公司、深圳芯朋电子有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币2.5亿元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，公司拟使用单日最高余额不超过9.5亿元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司预计2023年与普敏半导体科技（上海）有限公司及其子公司（以下简称“普敏半导体”）的日常关联交易额度为800万元人民币，该日常关联交易主要系普敏半导体向公司财买材料费、向公司销售产品等。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　截至2023年3月1日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“大功率电源管理芯片开发及产业化项目”、“工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目”和“研发中心建设项目”已投资完成达到预定可使用状态，公司拟将IPO募投项目结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，公司制定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，保持员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远的发展。公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　因鲁建荣、徐梦琳为公司第一期员工持股计划的激励对象，对本议案回避表决，导致监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了《公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　因鲁建荣、徐梦琳为公司第一期员工持股计划的激励对象，对本议案回避表决，导致监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于＜2022年度监事会工作报告＞的议案》

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　公司监事2023年度薪酬方案为：公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬；另给予每位监事3000/月的津贴。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-007

　　无锡芯朋微电子股份有限公司

　　2022年度募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1216号）同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,200,000股，每股面值1元，发行价格为28.30元/股，募集资金总额798,060,000.00元，扣除尚未支付的承销、保荐费价税合计人民币64,137,657.20元后的金额人民币733,922,342.80元，由华林证券于2020年7月17日汇入本公司募集资金专户，另扣除保荐费、审计费、律师费等其他发行费用11,431,267.08元，本公司实际募集资金净额为人民币722,491,075.72元，由公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具苏公W[2020]B069号验资报告。

　　2、本年度募集资金使用及结余情况

　　截止2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计使用情况：

　　（下转B95版）