（上接B13版）

如深圳港集团公司应偿还的资产减值股权总数按上述公式换算不以整数金额的，买卖协商一致数值精准至个位数，不够一股的末尾数向上取整。股权不够偿还的一部分，由深圳港集团公司支付现金赔偿，应收取的资产减值现钱赔偿=深圳盐田三期35%股份资产减值赔偿额度－深圳港集团公司已偿还的资产减值股权总数×本次交易的股份发行价钱。

若企业在业绩承诺期执行股票分红的，则深圳港集团公司就资产减值偿还的股权总数已分配股利需在企业书面形式发出来的通知单所标明的时间内退还给企业，退还的股利不当作已偿还的资产减值额度，不纳入资产减值赔偿额度计算公式。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

11.决定有效期限

与此次发行股份及支付现金购买资产相关的决定自股东大会审议根据之日起12个月内合理。如本次交易在相关期限内获得深圳交易所审批通过并得到证监会愿意申请注册，则其有效期限全自动延至本次交易执行结束。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

（三）募集配套资金

1.发售股份的种类、颜值及上市地点

此次募集配套资金公开发行的个股为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳交易所。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

2.利率基准日、定价原则及发行价

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，此次募集配套资金发行股份的利率基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价不少于发行期首日前20个交易日上市公司股票买卖平均价的80%。

最后发行价会由董事会按照股东会受权，在企业获得证监会有关此次募集配套资金发行股份允许登记注册的文档后，依照相关法律法规、法规及行政规章的相关规定并依据发售目标认购报价的状况，以竞价模式遵循价高者得等标准与此次募集配套资金的主承销商共同商定。

在募集配套资金的利率基准日至发售进行日期内，若企业出现别的分红派息、派股、资本公积转增股本或配资等除权除息事宜，此次募集配套资金的发行价将根据有关标准作适当调整。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

3.发售对象和发行方式

此次募集配套资金拟向特定对象公开发行的发行方式向合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、别的地区法人投资者和普通合伙人忍不超出三十五名的特定对象发行新股。发售目标必须符合法律法规、政策法规特定条件。募集配套资金发售目标均支付现金方法申购。证券基金运营公司因其管理的2支之上基金申购的，算作一个发售目标，以上特定对象均支付现金方法、以同样价钱申购此次向特定对象发行新股。在本次交易获得深圳交易所审批通过及其证监会允许注册认证，由企业与独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》要求以询价方式明确最后发售目标。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

4.发行数量

此次募集配套资金总额不超过400,226.44万余元，并且不超出本次交易中企业以发行股份方法购买资产的交易额的100%；发行股份总数不得超过企业本次发行前总股本的30%。实际发行数量将依据此次募集配套资金总金额和发行价明确，最后公开发行的股权数量在证监会允许登记注册的计划方案范围之内，由公司根据认购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）共同商定。

在募集配套资金发行股份的利率基准日至发售进行日期内，上市企业若有分红派息、配资、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，发行数量都将依据发行价的变化而产生的适当调整。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

5.募集配套资金的用处

本次交易募集配套资金主要用途如下所示：

企业：万余元

此次募集配套资金以本次发行股份及支付现金选购资产交易的成功实施为原则，但募集配套资金的成功和失败不受影响发行股份及支付现金选购资产交易的实行。在配套设施募资及时前，企业可以根据市场状况及本身具体情况以自筹资金资金适时优先用以以上募集配套资金主要用途，待募资到位后给予更换。如上市企业无法成功实施募集配套资金或具体募资额度低于募集资金用途的资金需求量，企业将根据自筹经费处理资金短缺。企业将按照实际募资额度，并根据的实际需要，对于该工程项目的资金分配次序、额度及实际方法等事项展开适当调整。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

6.锁定期分配

此次募集配套资金公开发行的股权自发售完毕之日起6个月内不得以任何方法出让，自此依照证监会和深圳交易所的有关规定申请办理。

此次募集配套资金结束后，申购方因上市企业派股、资本公积转增股本等因素而造成加持的股权，亦必须遵守以上股权锁住承诺。

若以上锁定期分配与监管机构最新发布的管控建议不匹配，将根据国家监管机构严格监管建议开展适当调整。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

7.期值盈余公积分配

此次募集配套资金发售进行前滚存的盈余公积会由此次募集配套资金发售结束后的公司新老股东依照发售结束后占股比例分享。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

8.决定有效期限

与此次募集配套资金相关的决定自股东大会审议根据之日起12个月内合理。如本次交易在相关期限内获得深圳交易所审批通过并得到证监会愿意申请注册，则其有效期限全自动延至本次交易执行结束。

本子h提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及行政规章的相关规定制订了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

本提案具体内容详细企业交于日公布的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易另一方为公司的大股东深圳港集团公司，依据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和行政规章的有关规定，本次交易组成关联方交易。公司自2023年1月1日至公布日与深圳港集团公司累计已经发生的关联方交易总额为678.94万余元（没经财务审计）。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前36个月内，深圳港集团公司为公司的大股东，深圳市人民政府国有资产经营管委会为公司的控股股东；此次交易完成后，深圳港集团公司仍为公司的大股东，深圳市人民政府国有资产经营管委会仍为公司的控股股东，企业的控股股东未发生变化；因而，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情况。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

董事会允许公司和深圳港集团公司签定附起效要求的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的标的资产的做价与付款、股份发行、损益表的所属、缓冲期安排、业绩承诺、业绩补偿、标的资产的交收、或有负债、合同的起效标准、合同违约责任等事项展开承诺。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

七、审议通过了《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

董事会允许公司和深圳港集团公司签定附起效要求的《盈利预测补偿协议》，就本次交易的业绩承诺、业绩补偿、合同的起效标准、合同违约责任等事项展开承诺。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

通过分析和论述，本次交易合乎《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，详细企业交于日公布的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

通过分析和论述，本次交易合乎《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，实际详细企业交于日公布的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易有关行为主体不会有根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参加一切上市公司重大资产重组情况，详细企业交于日发布的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

通过分析和论述，本次交易中企业不会有《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所规定的不得为特定对象发行新股的如下所示情况：

（一）私自改变上次募集资金用途未做改正或是没经股东会认同的情况；

（二）在职执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责；

（三）上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

（四）大股东、控股股东最近三年存有严重影响上市企业权益或是投资人合法权益的重大违法行为；

（五）最近三年存有严重影响投资人合法权利或是公众利益的重大违法行为。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十二、表决通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

为本次交易的目的，企业请来了天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市盐港港口运营公司模拟审计报告》（天职业类型字[2023]4975号）、《深圳市盐田港股份有限公司审阅报告》（天职业类型字[2023]4953号）；请来了普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）出具了《盐田三期国际集装箱码头有限公司2020年度、2021年度及截至2022年10月31日止十个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第20303号）；请来了中企华出具了《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的资产评估机构中企华开具的《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）的评价结果与经深圳港集团公司于2023年3月28日出示《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深盐港评备[2023]005号）中备案评价结果一致。

彼此依据上述经备案分析报告结论同时结合评估基准日后交易对方对标的公司实缴出资500.00万余元，由企业与交易对方共同商定此次成交价，本次交易的定价合乎有关法律法规及企业章程的相关规定，做价公允价值，程序公正，公平公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十四、审议通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、行政法规、行政规章及企业章程的有关规定，董事会在用心审查了企业所提供本次交易有关评定材料后，就中企华的自觉性、评估假设前提条件合理化、评价方法与评估目的相关性及其评定市场定价公允性发布确立建议如下所示：

1.资产评估机构具备自觉性

企业请来了合乎《中华人民共和国证券法》所规定的中企华出任本次交易的资产评估机构并与其签订了有关聘用协议，聘用程序流程合规管理；资产评估机构以及经办人员鉴定师与公司及本次交易另一方、标的公司中间除正常经济往来关联外，不会有其它的关联性，亦不会有现实生活的及预想的利益关系，资产评估机构具备自觉性；评定部门出具的分析报告合乎客观性、单独、公平、科学合理的基本原则。

2.评估假设前提条件具备合理化

本次交易涉及到的评估假设前提条件均按照国家相关法律法规、法规和行政规章开展，并遵循了销售市场通用性国际惯例与规则、合乎评估对象的具体情况，评估假设前提条件具备合理化。

3.评价方法与评估目的具备关联性

此次评估目的是明确看涨期权于评估基准日的投资性房地产，为公司发展本次交易给予科学合理的做价根据。资产评估机构选用资产基础法对本次交易所涉及到的看涨期权在评估基准日（即2022年10月31日）所主要表现的市场价值展开了评定。资产评估机构具体鉴定的财产范畴与授权委托鉴定的财产范畴一致，选用了合规管理并符合看涨期权具体情况和本次交易实际情况的评价方法，所选用的参考数据信息、材料靠谱，评价方法适当，评价结果客观性、公平地体现了评估基准日评估对象的具体情况，评价方法与评估目的具备关联性。

4.评定标价具备公允性

此次评定实施了必须的评估流程，遵循了自觉性、普遍性、合理性、客观性等标准，评价结果客观性、公平地体现了截止到评估基准日评估对象的具体情况，各类资产评价方法适度，评定部门出具的分析报告所标明的评价结果与经深圳港集团公司经备案评价结果一致，此次评价结果具备公允性。

综上所述，董事会觉得，企业聘用的资产评估机构具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的具备关联性，开具的资产评估的鉴定结论有效，评定标价公允价值。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施及相关承诺的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，董事会允许有关本次交易摊薄即期回报现状分析、弥补收益并提升上市企业持续回报实力的具体办法承诺，董事和高管人员对企业弥补掉期收益对策能够获得认真履行作出承诺、大股东对企业弥补掉期收益对策能够获得认真履行作出承诺。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

通过分析和论述，公司就本次交易相关事宜履行程序流程完善、合理合法、合理，董事会及整体执行董事确保公司就此次交易中心递交的法律法规文件不存在一切虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对该等相关资料信息真实性、精确性、完好性负法律责任。实际详细企业交于日发布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了截止2022年10月31日《深圳市盐田港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的说明和承诺的议案》

董事会允许企业出示与本次交易有关的说明和服务承诺。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为确保本次交易有关事项的顺利开展，允许并报请企业股东会受权董事会全权负责申请办理本次交易的有关事项，包含但是不限于：

1．依据法律、法规及行政规章的相关规定及股东会议决议，制订、更新和执行本次交易的具体实施方案，包含但是不限于根据实际情况明确或改变看涨期权成交价、发售机会、发行数量、发行价、发售目标、业绩补偿计划方案、募集配套资金主要用途、锁定期分配、期值盈余公积分配、过渡期损益所属分配等事宜；

2．依据证监会的批准情况及市场状况，依照股东大会审议根据的解决方案，全权处理申请办理和确定本次交易的相关事宜；

3．签定、改动、填补、提交、呈送、实行与本次交易相关的一切协议和文档，准许、签定相关财务审计报告、审查汇报、分析报告等相关资料；

4．在股东会议决议期限内，若监督机构政策规定或市场标准产生变化，受权股东会依据证劵监督机构一个新的政策要求和金融市场的具体情况，在股东会议决议范围之内对本次交易的具体实施方案做出适当调整；

5．依据公开发行的结论，申请办理提升公司注册资金、改动《公司章程》协议条款，及其申请办理本次交易所涉及到的相关政府部门审批流程、工商变更登记等必须的办理手续，包含签定有关法律条文；

6．此次交易完成后，申请办理此次交易中心公开发行的个股在证券登记结算机构和深圳交易所备案、锁住和发售等相关的事宜；

7．在政策、政策法规、相关行政规章及《公司章程》容许范围之内，申请办理与本次交易相关的其他事宜。

与此同时，为确保本次交易相关工作顺利开展，股东会拟报请股东会允许在股东会得到以上受权后，在相关受权范围之内，除非是有关法律法规另有约定，将这些受权转授于总经理履行。

本受权自股东大会审议根据的时候起12个月合理。如本次交易在相关期限内获得深圳交易所审批通过并得到证监会愿意申请注册，则其有效期限全自动延至本次交易执行结束。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

依据本次交易进度的分配，此次股东会表决通过的本次交易相关事宜暂时不提交公司股东大会审议。待有关工作所有结束后，董事会将另外公布召开股东会工作的通知，报请股东大会审议相关事宜。实际详细企业交于日公布的《关于暂不召开本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会的公告》。

本提案涉及到关联方交易事宜，5名关联董事已回避表决。

本提案决议结论：允许4票，抵制0票，放弃0票。

深圳盐田港有限责任公司

股东会

2023年3月29日