（上接B9版）

(四)用闲置募集资金临时补充流动资金状况

报告期我们公司不会有用闲置募集资金临时补充流动资金状况

(五)用闲置募集资金开展现金管理业务状况

报告期我们公司不会有用闲置募集资金开展现金管理业务的现象

(六)结余募集资金使用状况

无

(七)超募资金应用情况

1、偿还银行借款

企业第二届股东会第九次大会审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，允许公司使用超募资金6,000万元用于偿还建设银行南昌市腾创互联分行6,000万银行借款。企业承销商国信证券股份有限公司和独董各自从此提案出具了赞同的审查建议和独立建议。

公司在2012年9月25日已经从中行南昌县南莲分行募集资金专户开支超募资金6,000万余元，并且于9月26日归还了建设银行南昌市腾创互联分行6,000万银行借款。

2、信息化管理工程项目

企业第二届股东会第十次大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，允许公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化工程项目。该提案于2012年12月3日提交公司2012年第二次股东大会决议决议并通过。企业承销商国信证券股份有限公司和独董各自从此提案出具了赞同的审查建议和独立建议。

2017年2月27日，公司召开第三届股东会第十三次大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，允许对超募资金加盟项目“信息化管理工程项目”引进一个新的软件开发商及执行期内延长到2019年12月31日。 2020 年 1 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十八次大会及第四届职工监事第十八次大会，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，允许企业将超募资金加盟项目“信息化管理工程项目”竣工日期延期2 年调整到 2021 年 12 月 31 日。

3、6000吨熟食加工工程项目

依据2013年第二届股东会第十三次大会、2013年第一次股东大会决议决定，应用超募资金8,088万余元向控股子公司陕西省煌上煌食品类有限公司增资用以6000吨熟食加工新项目。企业承销商国信证券股份有限公司和独董各自从此提案出具了赞同的审查建议和独立建议。

2013年3月29日，从企业设立在中行南昌县南莲分行的超募资金专用账户转站出8,088万余元，存放在陕西省煌上煌食品公司设立在农业银行南昌县分行的募集资金专户，该项目资金于2013年4月7日早已立信会计师事务所认证，并且已经出示“信大会师报字（2013）第111962号”汇算清缴报告。

2013年5月3日公司和陕西省煌上煌食品公司、农业银行南昌县分行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，对募资的储放与使用进行监管及管理。

公司在 2018 年 8 月 10 日举行的第四届董事会第八次大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用高效率，股东会允许公司终止超募资金加盟项目 “6000 吨熟食加工工程项目”，该提案经公司2018年第四次股东大会决议表决通过。该项目终止后剩下的募资及利息费用总共5,883.99万余元于2018年11月21日转到企业设立中行募集资金专户正常使用。

此项目土地涉及到房屋拆除、高压电线挪动等外在因素经公司多方协调，2020年已获得地方政府妥善处理，同时公司为推进落实“百城千店”开店选址方案，全力扩展大西北销售市场，加速企业在大西北市场战略部署，公司在 2020 年9月21 日举行的第五届股东会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用一部分超募资金 3,000 万余元向控股子公司陕西省煌上煌增资扩股用以再次基本建设“6000 吨熟食加工工程项目”。此项目重启基本建设后，基本建设地址、投资额不会改变。

此项目计划竣工日期是 2021年8月31日，由于受到经济下滑危害，施工进度受影响。2022年2月28日，公司召开了第五届股东会第十一次会议第五届职工监事第九次大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“年产 6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》，允许企业将募集资金投资项目“年产量 6000 吨熟食加工工程项目”竣工日期延期至 2022年8月31日。

4、5500吨熟食加工工程项目追加投资

2013年4月22日企业第二届股东会第十五次大会审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，根据企业募投项目“5500吨熟食加工工程项目”具体情况，并且为确保此项目圆满完成，公司拟对于该募投项目费用预算作出调整，工程总投资由原先的6,589.74万余元增加到7,785.64万余元，应用超量募资1,195.90万余元填补该专项资金。

企业承销商国信证券股份有限公司和独董各自从此提案出具了赞同的审查建议和独立建议。

2013年5月2 日从超募资金帐户中行南昌县南莲分行付款1,195.90万余元到辽宁省煌上煌食品公司募集资金专户。

5、年产量2万吨级食品工业工程项目追加投资

2013年10月25日企业第二届股东会第十九次大会审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，根据企业募投项目“年产量2万吨级食品工业工程项目”具体情况，并且为确保此项目圆满完成，公司拟对于该募投项目费用预算作出调整，工程总投资由原先的12,769.43万余元增加到17,716.13万余元，应用超量募资4,946.70万余元填补该专项资金。企业承销商国信证券股份有限公司和独董各自从此提案出具了赞同的审查建议和独立建议。

2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日企业主要从超募资金帐户中行南昌县南莲分行共付款4,946.70万余元到年产量2万吨级食品工业工程项目募集资金专户农业银行南昌县支行营业部。

6、回收嘉兴真真老老食品公司67%股份

2015年2月11日企业第三届股东会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为健全企业产业发展规划和产品构造，不断发展市场容量、增加新的核心竞争力，董事会允许应用超募资金7,370万余元根据股权转让方式回收真真老老67%股份，企业承销商国信证券股份有限公司和独董各自从此提案出具了赞同的审查建议和独立建议。此项目已经全部执行进行。

7、8000吨肉食品以及其它熟制品生产加工工程项目

2017年5月19日举行的企业第三届股东会第十六次大会及2017年6月6日举办企业2017年第一次股东大会决议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，允许公司使用超募资金10,279.09万余元对广东省煌上煌开展增资扩股，在其中7,880万用以提升注册资本，其他2,399.09万余元进到资本公积。增资扩股全部用于新创建年产量8000吨肉食品以及其它熟菜产品生产加工工程项目。包含应用2,100万余元根据竞拍方法选购东莞洪梅资产管理有限公司出让的坐落于东莞市洪梅镇洪屋涡村占地约33333.5平米（约50亩）的土地使用权证。企业承销商国信证券股份有限公司和独董各自从此提案出具了赞同的审查建议和独立建议。

因为本地政府征地艰难，企业原本定拟选购新土地无法正常的挂牌上市，造成新项目无法开建，加上广东市场近些年发展趋势比较快，急缺扩大产能，因而高管对此项目展开了再次论述，调整了生产工艺流程，将一些生产过程中转移到总公司，对广东省煌上煌生产线、库房、化学实验室开展技术创新，与此同时克服了广东省煌上煌目前生产地技术创新商业用地和污水排放难题。为避免重复项目投资，公司决定停止执行“年产量 8000 吨肉食品以及其它熟菜产品生产加工工程项目”超募资金加盟项目。公司在 2019年 1 月 11 日举行的第四届董事会第十一次大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用高效率，股东会允许公司终止超募资金加盟项目 “年产量 8000 吨肉食品以及其它熟菜产品生产加工工程项目”，该提案经2019年第一次股东大会决议表决通过。

8、应用一部分超募资金永久性补充流动资金

随着公司生产制造企业规模及业务的不断进步，企业营业性流动资金需求日益提升。为了保证超募资金利用效率，达到企业业务发展对周转资金的需要，提升企业的营运能力，秉着有益于公司股东利润最大化标准，2020 年1月16日公司召开了第四届董事会第十八次大会及第四届职工监事第十八次大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用临时闲置不用超募资金 15,000 万元用于永久性补充流动资金。该提案经2020年第一次股东大会决议表决通过并且已经补充流动资金 15,000 万余元结束。

9、年产值1万吨级卤制品食品工业工程项目（重庆市）

依据产业政策及公司经营战略的需求，为推动企业对西部地区销售市场的研发，提高企业盈利能力，整合供应链网络资源，提升企业人才吸引力，同时提升募集资金使用高效率，2020年10月23日举行的企业第五届股东会第二次大会审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，允许公司使用超募资金8,000.00万余元在成都开设一家控股子公司重庆市煌上煌食品公司，并且以重庆市煌上煌为投资主体，项目投资 8,315.66 万余元，用以新创建年产量 1 万吨级卤制品食品工业工程项目一期工程。企业承销商国信证券股份有限公司和独董各自从此提案出具了赞同的审查建议和独立建议。

10、年产量8000吨卤制品食品工业工程项目（浙江省）

为逐步推进企业所提出的“百城千店”的发展战略，进行华东地区店面产业化扩张规划目标，确保店面供货及其质量安全，充分运用油车港镇位于长三角经济圈核心腹地的地区优势和浙江长三角一体化发展优点，企业策划在江浙沪地区创建卤制品食品工业产业基地。2022年2月28日举行的企业第五届股东会第十一次大会审议通过了《关于全资子公司新建年产 8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》，允许公司使用超募资金及自筹资金对控股子公司浙江省煌上煌食品类有限公司增资 20,766.00 万人民币，在其中应用超募资金增资扩股5,524.32万余元，自筹资金增资扩股 15,241.68 万余元，用以新创建“年产量 8000 吨卤制品食品工业工程项目”。企业承销商国信证券股份有限公司和独董各自从此提案出具了赞同的审查建议和独立建议。

(八)并未所使用的募集资金用途及动向

并未所使用的募资存放在企业募集资金专户以及以协定存款的方式进行储放及管理。

(九)募集资金使用的其他情形

我们公司不会有募集资金使用的其他情形。

四、变动募集资金投资项目的项目执行情况

(一)变动募集资金投资项目登记表

变动募集资金投资项目登记表详细本报告附注2。

(二)没有达到计划进度及变更后的项目可研报告发生变化的现象

1、受近些年商业房产价钱持续上涨产生的影响，“销售网络工程项目”规划中的铺面依照2010年已经做了整体规划和投入成本购买已很困难，加上门面租金、人力成本等经营成本还在不断上升，与此同时为了避免新开店造成大幅亏本，企业减慢了“销售网络工程项目”的投入进展。为进一步提高募集资金使用高效率，维护公司及众多股东权益，公司决定停止 “销售网络工程项目”的实行。停止后剩下募资将主要用于永久性填补企业流动资金。未来公司将依据发展趋势规划与实体经营必须，秉着公司股东利润最大化标准应用周转资金购买或租用门店设立直销店。《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》早已第四届董事会第四次会议及2017年度股东大会审议根据并执行。

2、因为“陕西省煌上煌6000吨熟食加工新项目”土地涉及到房屋拆除、高压电线挪动等外在因素未能及时得到地方政府妥善处理，此项目具体可使用的面积远远小于地方政府约定的具体可使用的面积，造成施工进度遭受危害。与此同时，陕西市场现象发生明显变化，市场的需求提高迟缓、商业房产涨价和人力成本的提升，造成开实体店进度和总数远低于方案，现阶段门店数量不足以支撑该工程建设，如再次基本建设并投入使用可能导致加剧亏本。因而，公司管理人员对此项目展开了再次论述，因为地方政府并未妥善处理土地难题，如继续执行此项目，工程费用将大幅上升并比较严重超过预算，干扰企业正常的生产运营，与此同时，因为门店数量不够将不能充足释放产能，必定危害该募投项目经济效益。为了保护公司及广大投资者权益，公司在 2018 年 8 月 10 日举行的第四届董事会第八次大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用高效率，股东会允许公司终止超募资金加盟项目 “6000 吨熟食加工工程项目”，该提案经公司2018年第四次股东大会决议表决通过。此项目土地涉及到房屋拆除、高压电线挪动等外在因素经公司多方协调，2020年已获得地方政府妥善处理，同时公司为推进落实“百城千店”开店选址方案，全力扩展大西北销售市场，加速企业在大西北市场战略部署，公司在 2020 年9月21 日举行的第五届股东会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用一部分超募资金 3,000 万余元向控股子公司陕西省煌上煌增资扩股用以再次基本建设“6000 吨熟食加工工程项目”。此项目重启基本建设后，基本建设地址、投资额不会改变。

3、因为本地政府征地艰难，企业原本定拟选购新土地无法正常的挂牌上市，造成“年产量 8000 吨肉食品以及其它熟菜产品生产加工工程项目”无法开建，加上广东市场近些年发展趋势比较快，急缺扩大产能，因而高管对此项目展开了再次论述，调整了生产工艺流程，将一些生产过程中转移到总公司，对广东省煌上煌生产线、库房、化学实验室开展技术创新，与此同时克服了广东省煌上煌目前生产地技术创新商业用地和污水排放难题。为避免重复项目投资，公司决定停止执行“年产量 8000 吨肉食品以及其它熟菜产品生产加工工程项目”超募资金加盟项目。公司在 2019年 1 月 11 日举行的第四届董事会第十一次大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用高效率，股东会允许公司终止超募资金加盟项目 “年产量 8000 吨肉食品以及其它熟菜产品生产加工工程项目”，该提案经2019 年第一次股东大会决议表决通过。

(三)变更后的募集资金投资项目没法单独核算经济效益的主要原因以及状况

无

(四)募集资金投资项目已向外出让或更换状况

我们公司不会有募集资金投资项目已向外出让或更换状况。

五、募集资金使用及公布存在的问题

企业信息公开基本上真正、精确、详细，且募资管理不到位存有违反规定情况。

六、专项报告的批准给出

本专项报告于2023年3月29日经股东会准许给出。

附注：1、募集资金使用状况一览表

2、变动募集资金投资项目登记表

股东会

2023年3月29日

附注1：

募集资金使用状况一览表

编制单位：江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司 2022年度

企业： rmb万余元

附注2：

变动募集资金投资项目登记表

编制单位： 江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司 2022年度

企业： rmb万余元

注：“年度达到的经济效益”的计算口径、计算方式应当与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致。

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 序号：2023一022

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本概况

（一）关联方交易简述

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司(下称“企业”)因为日常运营必须预估2023年将和关联企业江西茶近百年油脂有限公司、江西省合味原酒店管理服务有限责任公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西省煌盛地产有限公司、江西省煌兴冷链运输有限责任公司、煌上煌投资有限公司、江西省新煌厨餐饮有限公司、江西省徐妈妈卤料粉品牌运营管理有限责任公司、徐桂芬女性会出现日常关联交易，关联方交易总额不得超过2,050.00万余元，上一年度公司和关联企业所发生的日常关联交易总额为759.12万余元。

2023年3月29日，企业第五届股东会第十八次大会审议通过了《关于公司20232年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在提案中回避表决。此次关联方交易要递交企业股东会开展决议，关系公司股东煌上煌投资有限公司、江西新余煌上煌投资管理中心（有限合伙企业）、褚建庚、褚浚、褚剑应回避表决。

（二）预估关联方交易类型和额度

企业：万余元

（三）上一年度日常关联交易实际发生状况

企业：万余元

二、关联人讲解和关联性

（一）关联人详细介绍

1、江西茶近百年油脂有限公司

法人代表：褚建庚；

注册资金：1,500万余元；

公司注册地址：南昌县小黄经济开发区小黄大路往北；

业务范围：粮油食品产品、精饲料、调味料（半固态）、小麦面粉、大米加工、市场销售；塑胶制品生产制造、市场销售；油茶树的种植；林业技术的研发；网络贸易代理商；预包装的批发价；直营和代理各种产品和科技的外贸业务，但我国限制或明令禁止产品和技术性以外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司股权结构：煌上煌投资有限公司持仓100%。

江西茶近百年油脂有限公司2022年实现营业收入33.24万余元，纯利润-116.79万余元；截止到2022年12月31日，该公司资产总额2,396.65万余元，资产总额-575.46万余元。（注：2022年数据信息没经财务审计）

2、江西省合味原酒店管理服务有限责任公司

法人代表：褚琳；

注册资金：1,500万余元；

公司注册地址：江西南昌市西湖区丁公路103号；

业务范围：超大型餐馆(含凉拌菜;没有裱花蛋糕;没有生吃海鲜产品);酒店管理服务；

公司股权结构：煌上煌投资有限公司持仓34%；褚浚持仓28%；褚剑持仓28%;褚琳持仓10%。

江西省合味原酒店管理服务有限责任公司2022年实现营业收入324.77万余元，纯利润-209.29万余元；截止到2022年12月31日，该公司资产总额1,893.25万余元，资产总额821.27万余元。（注：2022年数据信息没经财务审计）

3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司

法人代表：徐桂芬；

注册资金：25,000万余元；

公司注册地址：江西萍乡市芦溪县武功山风景名胜区管委会万龙山乡东坑村酒店餐厅；

业务范围：房产开发、旅游开发、酒店管理咨询、承接各种大会；温泉疗养、酒店住宿、餐馆、美容美体、KTV、足道；（之上六新项目仅限于子公司）

公司股权结构：煌上煌投资有限公司持仓100%。

萍乡武功山西海温泉开发有限公司2022年实现营业收入0万余元，纯利润-2,633.38万余元；截止到2022年12月31日，该公司资产总额69,123.05万余元，资产总额17,648.54万余元。（ 注：2022年数据信息没经财务审计）

4、江西省煌盛地产有限公司

法人代表：褚建庚；

注册资金：5,000万余元；

公司注册地址：江西省南昌迎宾大道1298号13栋

业务范围：房产开发、室内外设计。

公司股权结构：煌上煌投资有限公司持仓100%。

江西省煌盛地产有限公司2022年实现营业收入306.87万余元，纯利润-360.06万余元；截止到2022年12月31日，该公司资产总额240,629.6万余元，资产总额7,880.48万余元。 （注：2022年数据信息没经财务审计）

5、江西省煌兴冷链运输有限责任公司（旧名称: 江西省煌`上煌建材有限公司）

法人代表：褚剑；

注册资金：5,000万余元；

公司注册地址：江西南昌市南昌县小黄经济开发区小黄大路往北、紫云四路东侧

业务范围：许可经营项目：道路货物运输（没有危险货物），大城市配送运输服务项目（没有危险货物），食品经营，食品类网络销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准） 一般项目：技术进出口，国内贸易，普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目），中国货运代理，仓储货架租赁，输送设备租赁，货物搬运，国内贸易代理，信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务），林果业商品销售，房屋租赁，工业设计服务，五金产品零售，五金产品批发，化工产品销售（没有批准类化工原材料），日用品市场销售，停车场服务，大会及展览策划，农贸市场管理和服务，物业管理服务（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁或限制项目）

公司股权结构：煌上煌投资有限公司持仓100%。

江西省煌兴冷链运输有限责任公司2022年实现营业收入2,446.47万余元，纯利润-299.59万余元；截止到2022年12月31日，该公司资产总额4,390.86万余元，资产总额2,961.37万余元。（注：2022年数据信息没经财务审计）

6、煌上煌投资有限公司

法人代表：褚浚；

注册资金：10,000万余元；

公司注册地址：江西南昌市南昌县小黄经济发展科研开发区小黄中大路1231号

业务范围：食品类网络销售，道路货物运输（没有危险货物），水产品养殖，家禽饲养（（依法须经批准的项目，经相关部门批准在批准比较有限期限内即可许可项目，实际经营范围和许可期限以相关部门批准文件和许可证书件为标准），一般项目：企业经营管理，国内贸易代理，外卖送餐寄送服务项目，网络销售（除市场销售必须批准的产品），农副产品销售，燃料栽种，林业专业及辅助主题活动，林果业商品销售，服用农产品初加工，服用农副产品批发，中国货运代理，普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目），道路货物运输站运营，信息技术咨询服务项目，五金产品批发，五金产品零售，化工产品销售（没有批准类化工原材料），日用百货商店市场销售，金属材料销售，水产品批发，初级农产品零售，农用机械市场销售，机械设备销售，针织品市场销售，非定居房产租赁，土地使用权证租用，房屋租赁，物业管理服务（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

公司股权结构：徐桂芬40%，褚建庚20%，褚浚20%，褚剑20%

煌上煌投资有限公司2022年实现营业收入2,765.43万余元，纯利润-3,594.77万余元；截止到2022年12月31日，该公司资产总额328,556.44万余元，资产总额28,367.05万余元。（注：2022年数据信息没经财务审计）

7、徐桂芬：女，汉族人，1950年10月出世，大学文凭，高级会计师。1976年逐渐出来工作，先后担任南昌食品有限公司门市部主管、江西省煌上煌建材有限公司老总、煌上煌投资有限公司执行总裁，担任过第十一届、十二届全国人大代表及工商联企业家商会副会长、全国各地工商联执委、江西总工会副书记、江西总工会企业家商会会长等社会职务；喜获全国劳模、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章、全国各地光彩事业勋章等荣誉称号。2008年至2017年9月任公司董事长，在职本董事。

8、江西省新煌厨餐饮有限公司

法人代表：蔡晓华

注册资金：1,000万余元

公司注册地址：江西南昌市南昌县小黄经济开发区小黄大路往北，桃新大路东侧

业务范围：许可经营项目：餐饮经营，食品加工，食品类网络销售，食品经营，大城市配送运输服务项目（没有危险货物），道路货物运输（没有危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准在批准比较有限期限内即可许可项目，实际经营范围和许可期限以相关部门批准文件和许可证书件为标准） 一般项目：餐饮管理服务，酒店管理服务，国内贸易代理，公司总部管理，外卖送餐寄送服务项目，农副产品销售，网络销售（除市场销售必须批准的产品）（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

公司股权结构：徐桂芬85%，江西省有道在线企业管理有限公司15%

江西省新煌厨餐饮有限公司2022年实现营业收入778.16元，纯利润-224.37万余元，截至2022年12月31日，该公司资产总额2,665.82万余元，资产总额751.12万余元（注：2022年数据信息没经财务审计）

9、江西省徐妈妈卤料粉品牌运营管理有限责任公司

法人代表：徐桂芬

注册资金：2,000万余元

公司注册地址：江西南昌市西湖区沿江南大道1499号春江御景商务大厦B座101室

业务范围：许可经营项目：食品经营，餐饮经营，食品类网络销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌营销，食品类网络销售（仅售卖预包装），餐饮管理服务，企业管理咨询，企业经营管理（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁或限制项目）

公司股权结构：徐桂芬持仓80%，褚琳持仓20%。

江西省徐妈妈卤料粉品牌运营管理有限责任公司2022年实现营业收入118.62万余元，纯利润-61.74万余元，截至2022年12月31日，该公司资产总额214.67万余元，资产总额24.84万余元（注：2022年数据信息没经财务审计）

（二）与本公司的关联性

1、江西茶近百年油脂有限公司、江西省合味原酒店管理服务有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西省煌盛地产有限公司、江西省煌兴冷链运输有限责任公司、江西省新煌厨餐饮有限公司、江西省徐妈妈卤料粉品牌运营管理有限责任公司都是属于公司实际控制人掌控的其他公司，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，江西茶近百年油脂有限公司、江西省合味原酒店管理服务有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西省煌盛地产有限公司、江西省煌兴冷链运输有限责任公司、江西省新煌厨餐饮有限公司、江西省徐妈妈卤料粉品牌运营管理有限公司与我们公司存有关联性。

2、煌上煌投资有限公司为公司控股股东，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，与我们公司存有关联性。

3、徐桂芬女性归属于公司实际控制人之一、并且在企业出任执行董事，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，徐桂芬女性与我们公司存有关联性。

（三）履约情况剖析

1、煌上煌投资有限公司、江西茶近百年油脂有限公司、江西省合味原酒店管理服务有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西省煌盛地产有限公司、江西省煌兴冷链运输有限责任公司、江西省新煌厨餐饮有限公司、江西省徐妈妈卤料粉品牌运营管理有限责任公司依规存续期且运营正常的，经营情况优良，具有良好的履约情况。

2、徐桂芬女性对企业出租的房子有着产权年限，且其个人经营情况优良，具有良好的履约情况。

三、关联方交易具体内容

1.关联方交易具体内容

公司和关联企业间的买卖都以相比的独立第三方市场价格为参考依据，遵照单独行为主体、公平公正、公正的原则，根据公允价值市场价格明确成交价，并确保给予的产品和服务的价钱不偏移第三方价钱；买卖合同款依据承诺的价格和具体买卖总数测算，支付计划和交易方式参考领域认可规范或合同规定实行。

2.关联方交易协议签署状况

公司和关联企业徐桂芬女性已签订《房屋租赁合同》，与其它关联交易结合公司实际需求开展。

四、 关联方交易目标和对本公司的危害

此次关联方交易都是基于本身及关联人主营的扩展，在公平公正、互惠的基础上，未损害公司利益，不会产生企业对关联企业的依赖性，也不会对我们公司今天及将来的经营情况、经营业绩产生不利影响，也不会影响企业的自觉性。

五、独董及职工监事建议

（一） 独董的事先认同情况和单独建议

1、事先认同建议

企业的2023年关联方交易预估事宜，事先已经向大家带来了相关信息，大家展开了事前审查。经用心审查，对于我们来说：企业2023年日常关联方交易预估的事宜归属于公司从事经营活动正常的经营范围，符合公司日常运营需要，关联方交易事宜公平公正、有效，价钱公允价值，不存在损害公司与非关系股东利益的现象，不会对公司自觉性造成影响。因而，大家同意将此事宜提交公司第五届股东会第十八次大会开展决议。

2、单独建议

大家对企业递交的关于企业2023年日常关联方交易预估的议案及相关信息开展用心审查，对于我们来说：企业2023年度拟所发生的关联方交易是正常的的产业买卖交易，买卖遵循了客观性、公平公正、公允价值的基本原则，买卖定价原则为实行市价，标价公允价值、有效, 不存在损害企业公司股东，尤其是中小股东利益的情况。决议程序流程合乎《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。因而，咱们允许企业2023年度日常关联方交易预估事宜，并同意将这个提案提交公司股东大会审议。

（二）职工监事建议

企业预计的2023年度日常关联方交易都是基于本身及关联人主营的扩展，在公平公正、互惠的基础上，未损害公司利益，不会产生企业对关联企业的依赖性，也不会对我们公司今天及将来的经营情况、经营业绩产生不利影响，也不会影响企业的自觉性。

六、备查簿文档

1、经与会董事签名加盖股东会公章的第五届股东会第十八次会议决议；

2、经参会公司监事签名加盖职工监事公章的第五届职工监事第十六次会议决议；

3、独董有关第五届股东会第十八次大会相关事宜的事先认同建议；

4、独董有关第五届股东会第十八次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司股东会

二○二三年三月三十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 序号：2023一023

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

有关会计政策变更的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2023年3月29日，江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司（下称“企业”）召开第五届股东会第十八次会议第五届职工监事第十六次大会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。此次会计政策变更是依据财政部相关规定对会计制度开展的有效变动，不用提交公司股东大会审议，现就相关事宜公告如下：

一、会计政策变更简述

1、变更原因

国家财政部于2022年12月发布《企业会计准则解释第16号》（财务会计〔2022〕31号，下称“表述16号”）：在其中“有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除的账务处理”具体内容自2023年1月1日起实施；“有关发行商划分为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税影响账务处理”、“关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付的账务处理”具体内容自发布之日起实施。

2、变动前所采用的会计制度

此次变动前，企业实行国家财政部公布的《企业会计准则一基本准则》和各类具体会计准则、政府会计准则应用指南、公司会计准则解释公示以及其它有关规定。

3、变更后所采用的会计制度

此次变更后，企业依照《企业会计准则解释第16号》通告有关规定实行。别的未变动一部分仍依照国家财政部早期出台的《企业会计准则一基本准则》和各类具体会计准则、政府会计准则应用指南、公司会计准则解释公示及其其他一些有关规定执行。

4、变动日期

按照相关规定，公司在以上政策规定的起点日开始实施以上政府会计准则和规章制度。

二、此次会计政策变更主要内容

依据《企业会计准则解释第16号》通告，此次关键变化内容包括危害如下所示：

1、有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除

针对并不是公司合并、买卖发生的时候即不危害营业利润也不会影响应纳税额（或可抵扣亏损）、且原始确定的资产与负债造成产生等额本息应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单向买卖（包含承租方在租期逐渐日原始确定租赁负债并记入使用权资产的租借买卖，和因固资等存有废置责任而确定预计负债并记入有关资产成本的交易等），不适合《企业会计准则第 18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条有关免除原始确定递延所得税负债和递延所得税资产的相关规定。公司对于该买卖因资产与负债的原始确定所形成的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应根据《企业会计准则第18号一一所得税》等相关规定，在投资发生的时候各自确定对应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2. 有关发行商划分为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税危害

对公司（指发行商，相同）依照《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定划分为权益工具的金融衍生工具（如划分为权益工具的永续债等），有关股利分配开支依照税收优惠政策有关规定在所得税抵扣的，企业需要在确定应付股利时，确定与股利分配有关的企业所得税危害。该股利分配的企业所得税危害往往与以往造成可供分配利润的交易或事项更加紧密相关，公司理应按照和过去造成可供分配利润的交易或事项时所使用的账务处理相一致的形式，将股利分配的企业所得税危害计入或其他综合收益新项目（含其他综合收益新项目）。针对所分派的收益来自之前造成损益表的交易或事项，该股利分配的企业所得税危害理应计入；针对所分派的收益来自之前确定在其他综合收益里的交易或事项，该股利分配的企业所得税危害理应记入其他综合收益新项目。

3. 关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付

公司改动以现金支付的股权支付协议里的条文条件，使之成为以利益结算股份支付的，在改动日，公司理应按照所授于权益工具当日的公允价值计量以利益结算股份支付，将取得的服务项目记入资本公积金，与此同时终止确认以支付现金的股份支付在改动日已确定的债务，二者的差值计入。这一规定也适用于改动产生等待期结束后的情况。假如因为改动增加或缩短等待期，公司理应按照修订后的等待期开展以上账务处理（不用考虑到不好改动的相关账务处理要求）。假如企业撤销一项以支付现金的股份支付，授于一项以利益结算股份支付，并且在授于权益工具日认定其就是用来取代已停止以支付现金的股份支付（因未达到可行权条件而被撤销除外）的，也适用于表述16号这一规定。

三、此次会计政策变更对企业的危害

1、表述16号“有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除的账务处理”具体内容自2023年1月1日起实施。2022年1月1日至实施日的相关业务流程，依据表述第16号作出调整。

实行《企业会计准则解释第16号》，对于公司2022年度表格危害为：

2、有关发行商划分为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税危害

该表述规定划分为权益工具的金融衍生工具（如永续债），有关股利分配开支依照税收优惠政策在所得税抵扣的，企业需要在确定应付股利时，确定与股利分配有关的企业所得税危害。

实行该规定未对该财务状况和经营业绩产生不利影响。

3、关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付

该表述规定，在改动日，公司需依照所授于权益工具当日的公允价值计量以利益结算股份支付，将取得的服务项目记入资本公积金，与此同时终止确认以支付现金的股份支付在改动日已确定的债务，二者的差值计入。

实行该规定未对该财务状况和经营业绩产生不利影响。

四、董事会、独董、职工监事有关此次会计政策变更的建议

1、股东会建议

公司在2023年3月29日召开第五届股东会第十八次大会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会觉得：此次会计政策变更是公司根据国家财政部出台的最新会计准则的标准及标准进行的有效变动，合乎相关法律法规、政策法规的有关规定与公司的具体情况。实行变更后的会计制度，可以客观性、公允价值地体现公司财务情况和经营业绩，也不会对企业财务报告产生不利影响。董事会允许此次会计政策变更。

2、独董建议

经单独谨慎审查，公司独立董事觉得：企业根据国家财政部于2022年12月发布《企业会计准则解释第16号》（财务会计〔2022〕31号的规定，对企业会计制度进行相关变动，合乎国家财政部、中国保险监督管理委员会和深圳交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。变更后的会计制度可以客观性、公允价值地体现公司财务情况和经营业绩，也不会对企业财务报告产生不利影响。做为公司独立董事，大家一致同意公司本次会计政策变更。

3、职工监事建议

公司在2023年3月29日召开第五届职工监事第十六次大会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。职工监事觉得：此次会计政策变更是依据国家财政部《企业会计准则解释第16号》（财务会计〔2022〕31号相关规定开展的有效变动，实行变更后的会计制度可以客观性、公允价值地体现公司财务情况和经营业绩。有关决策制定合乎法律法规、法规和行政规章的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。公司监事会允许此次会计政策变更。

五、备查簿文档

1、经与会董事签名加盖股东会公章的第五届股东会第十八次会议决议；

2、经参会公司监事签名加盖职工监事公章的第五届职工监事第十六次会议决议；

3、独董有关第五届股东会第十八次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司股东会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 序号：2023一024

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

有关应用自筹资金开展金融理财的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月29日举行的第五届股东会第十八次大会审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，允许公司使用闲置不用自筹资金不得超过30,000万人民币开展金融理财，用于支付安全系数高、流动性好、严控风险的国债逆回购企业产品、金融企业固定收益类产品和低风险理财商品。在相关信用额度内，资产能够翻转应用。本提案不用提交公司股东会开展决议。具体事宜公告如下：

一、项目投资概述

1、投资目的：在确保企业日常运营融资需求和资源安全的情况下，运用闲余自筹资金选购安全系数高、流动性好、严控风险的国债逆回购企业产品、金融企业固定收益类产品和低风险理财商品，提升闲置不用已有资金使用效益，提升资本收益率，为公司与公司股东牟取比较好的回报率。

2、项目投资信用额度：结合公司现阶段的自筹资金情况，应用总计不超过人民币30,000万余元自筹资金来投资。在上述情况项目投资信用额度内，资产能够翻转应用。

3、投资产品：在确保资产安全的情况下，灵活运用闲置不用自筹资金选购短期理财产品（限期不得超过12月），包含国债逆回购商品、金融企业固定收益类产品和低风险理财商品。投资产品不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》风投的相关规定。

4、自有资金：资产为公司发展自筹资金。

5、决定有效期限：自股东会表决通过之日起12个月合理。

6、股东会受权经理履行此项投资决策权然后由财务主管承担实际选购事项。

二、投资风险分析

1、经营风险：

（1）企业所选择的投资理财产品都属于高收益投资种类，但金融体系受宏观经济政策影响非常大，长期投资也会受到市场变化产生的影响。

（2）企业将依据经济环境及其金融市场转变适度适量干预，因而短期理财的实际收益率不可预期。

（3）相关人员的风险管控。

2、对于经营风险，拟采取有效措施如下所示：

（1）企业将围绕生产运营、资金使用计划等状况，在受权信用额度内有效进行国债逆回购商品、金融企业固定收益类产品和低风险理财新产品的投资业务，并确保资金均是企业闲置不用自筹资金。

（2）企业财务中心为金融企业固定收益类产品、低风险理财产品投资的实际经办人员单位，企业证券事务部为国债逆回购产品投资的实际经办人员单位，财务中心责任人为金融企业固定收益类产品、低风险理财产品投资的第一责任人，证券事务部责任人为国债逆回购产品投资的第一责任人。

（3）企业审计中心为金融企业固定收益类产品、低风险理财产品投资和国债逆回购产品投资的监督机构。审计中心对企业所进行的金融企业固定收益类产品、低风险理财产品和国债逆回购商品的投入开展事先审批、事中监督和事后审计。审计中心承担核查金融企业固定收益类产品、低风险理财产品和国债逆回购产品投资的审核状况、操作过程状况、项目执行情况及盈利情况等，催促财务部及时会计账务处理，并且对会计账务处理状况进行核查。审计中心责任人为监管责任的第一责任人。

（4）独董、职工监事有权对项目执行情况进行监管与查验，如果需要能够聘用权威机构开展财务审计。

（5）董事会承担依据证监会及深圳交易所的相关规定，立即履行信息披露义务。

三、对企业的危害

1、在不改变公司主要业务的情形下，企业运用临时闲置不用自筹资金进行金融理财有助于提高闲置不用自筹资金利用率和利润，进一步提高公司整体盈利，符合公司公司股东利益。

2、企业将根据自己的实际需要适度寻找较好的买卖机会及其投资产品，确保盈利同时还可以确保企业日常经营活动所需资金不会被占有，对企业未来经营情况以及公司生产运营将产生一定的影响。

四、公示日前十二个月内企业购买理财状况

1、公司在2022年1月5日应用自筹资金选购国债逆回购商品，截止到本公告日，国债逆回购商品账户余额为0.00元。

2、公司在2022年3月10日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购招商合作证券股份有限公司的“烟筒山”977期本金保障型收益凭证，商品期满日2022年6月8日，已到期收回本钱及盈利。

3、公司在2022年3月17日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购华鑫证券有限责任公司“鑫鑫汇”收益凭证735号商品，商品期满日2022年6月8日，已到期收回本钱及盈利。

4、公司在2022年3月17日应用临时闲置不用自筹资金3,000.00万余元选购申万宏源证券有限公司的“金樽”2149期收益凭证商品，商品期满日2022年12月19日，已到期收回本钱及盈利。

5、公司在2022年3月23日应用临时闲置不用自筹资金3,000.00万余元选购我国

银河证券股份有限公司的“星空天津”收益凭证10868期商品，商品期满日2023年1月17日，已到期收回本钱及盈利。

6、公司在2022年4月6日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购中邮证券有限责任公司中邮证券金鸿江西省组织订制1号收益凭证商品，商品期满日2022年7月6日，已到期收回本钱及盈利。

7、公司在2022年4月11日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购方正证券股份有限公司的方正证券收益凭证“金添利”D221号商品，商品期满日2022年9月21日，已到期收回本钱及盈利。

8、公司在2022年5月20日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购广发证券股份有限公司的收益凭证“收益宝”1号商品，商品期满日2022年11月21日，已到期收回本钱及盈利。

9、公司在2022年6月13日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购海通证券股份有限公司的国泰君安“一华泰财·理财宝”系列产品收益凭证老款182天期第1826号商品，商品期满日2022年12月12日，已到期收回本钱及盈利。

（下转B11版）