（上接B10版）

10、公司在2022年7月11日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购中邮证券有限责任公司金鸿赣邮订制2号收益凭证商品，商品到期还款日2022年12月25日，已到期收回本钱及盈利。

11、公司在2022年7月14日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购国盛证券有限责任公司国盛证券收益凭证一国盛盈利713号商品，商品到期还款日2022年12月27日，已到期收回本钱及盈利。

12、公司在2022年7月15日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购安信证券股份有限公司的安信证券收益凭证一安财运特享139号商品，商品到期还款日2023年7月18日。

13、公司在2022年8月9日应用临时闲置不用自筹资金1,000.00万余元选购万里长城证券股份有限公司的长城证券“金帆342号”收益凭证商品，商品到期还款日2022年11月9日，已到期收回本钱及盈利。

14、公司在2022年10月11日应用临时闲置不用自筹资金2,000.00万余元选购方正证券股份有限公司的收益凭证“金添利”D272号商品，商品到期还款日2023年4月21日。

15、公司在2022年11月21日应用临时闲置不用自筹资金3,000.00万余元选购广发证券股份有限公司的银河证券收益凭证“收益宝”1号商品，商品到期还款日2023年5月22日。

五、独董建议

企业在确保资产安全的情况下灵活运用闲置不用自筹资金选购安全系数高、流动性好、严控风险的国债逆回购企业产品、金融企业固定收益类产品和低风险理财商品。投资产品不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》风投的相关规定。有助于提高闲置不用自筹资金利用率，进一步提高公司整体盈利，合乎公司股东利益。大家允许公司使用不得超过30,000万余元自筹资金开展时限不得超过12个月高收益投资投资理财，在相关信用额度内，资产能够翻转应用。

六、职工监事建议

经仔细审批，公司监事会觉得：公司现阶段经营情况优良，自筹资金充足，在符合我国法律法规和确保企业流动资金和资金安全的情况下，公司使用闲置不用自筹资金不得超过30,000万人民币选购安全系数高、流动性好、严控风险的国债逆回购企业产品、金融企业固定收益类产品和低风险理财商品，资产能够翻转应用，有助于提高资金使用效益，能够得到一定的投资收益，符合公司和公司股东利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。有关审批流程合乎相关法律法规、《公司章程》的相关规定。允许公司使用总额不超过30,000万人民币的闲置不用自筹资金开展金融理财。

七、备查簿文档

1、江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司第五届股东会第十八次会议决议；

2、江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司第五届职工监事第十六次会议决议；

3、独董有关第五届股东会第十八次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司股东会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公示序号：2023-025

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的相关规定，为确保中小股东自主权、维护保养中小股东权益，公司就此次向特定对象发行新股对掉期收益很有可能带来的影响展开了深入分析，并制定了具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

本次发行结束后，企业的总市值和净资产规模将有所增加，短时间公司存在 每股净资产被摊低和净资产回报率降低的风险性，具体情况如下：

（一）关键假定、前提条件

下列假定仅是计算本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表对企业2023年度生产经营情况及行情的分辨，亦不组成财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成经济损失，公司不承担连带责任。

有关假定如下所示：

1、假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、市场状况等多个方面没有出现重要不好转变；

2、假定本次发行于2023年6月执行结束，该结束时间仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，错误具体结束时间组成服务承诺，最后以深圳交易所和证监会审批通过及其本次发行的具体进行为准；

3、假定此次拟推出不得超过44,598,612股股票（含本数），募资总额为45,000万余元（不顾及发行费产生的影响）。以上募资总金额、发行股份总数仅是预测值，仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，并不代表最后募资总金额、发行新股总数。

4、结合公司2022年报，企业2022本年度归属于母公司所有者纯利润为3,081.62万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为424.58万余元，2023年归属于母公司优先股股东纯利润按以下三种问题进行计算：（1）比2022本年度提高20%；（2）比2022本年度提高10%；（3）与2022本年度差不多。因为非经常性损益的不确定因素，假定2023年的非经常性损益与2022年差不多。之上假定仅是计算此次向特定对象发售对企业掉期收益主要财务指标的摊薄直接影响，并不代表企业对2023年的经营方式及行情的分辨，不构成企业的财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成经济损失，公司不承担连带责任；

5、未考虑到本次发行募资到帐后，对公司运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害；

6、在预测分析企业本次发行后资产总额时，未考虑到除募资、纯利润、股票分红以外的其他因子对净资产的危害；未考虑到企业派股、公积金转增总股本等其它对股权数影响很大要素；

7、在计算企业本次发行后期终总市值与运算每股净资产时，仅考虑到以上假定对总股本的危害，不顾及别的可能出现的股权变动事项。

（二）对主要财务指标产生的影响

根据以上假定，企业计算了此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业2023年每股净资产等主要财务指标产生的影响，具体情况如下表所显示：

注：基本每股收益及稀释每股收益系依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定测算。

由以上得知，本次发行结束后，预计短期内企业基本每股收益和稀释每股收益将有可能出现一定程度的降低，因而，企业短时间掉期收益会有一定程度摊低。

二、本次发行摊薄即期回报的风险防范

此次募资到位后，因为本次发行后企业总市值和资产总额可能有所增加。此次募资到位后，其形成经济收益需要一定的时间，短时间盈利增长率预计低于净资产的增长率，可能会导致企业每股净资产、净资产回报率等数据在短期内发生一定程度降低，公司股东掉期收益存在被摊低风险。

特别提示投资人理性投资，关心本次发行很有可能摊薄即期回报风险。在计算本次发行对掉期回报摊低危害全过程中常用的假定及计算计划方案仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，企业对 2023年度归属于母公司所有者纯利润的假定剖析并不是企业的财务预测，为了应对掉期收益被摊低风险性而制订的弥补收益具体办法并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成经济损失，公司不承担连带责任。报请广大投资者留意。

三、本次发行的必要性和合理化

本次发行的募集资金投资项目通过企业严苛论述，符合我国有关的国家产业政策及其行业发展前景，具有较好的发展前途，符合公司的发展战略，项目执行有益于进一步提高企业核心竞争优势，推动企业的可持续发展观，具备充足的重要性及可行性分析。深入分析详细公示《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

四、此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系，公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系

公司是一家以酱卤食品连锁运营为基础的生产企业，主营包含酱卤肉制品生产加工业务米制品业务流程。此次募资的应用合乎产业政策及公司整体战略发展规划，具有较好的市场前景，与公司具有主营发展战略目标息息相关，根据产能扩张提高企业在全球范围内的供货能力，进一步提升品牌形象，有益于健全企业的区域分布，进一步提高市场份额和企业竞争优势，在满足用户多样化商品需求的同时做到全球领先的全国供应规定，因此进一步提升企业核心竞争优势和品牌知名度。

因而，此次募投项目将有利于公司提高竞争优势，符合公司持续发展任务和股东利益。募投项目的实行始终不变公司具有运营模式，不会对公司目前市场拓展造成严重不良影响。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、人员储备

公司具有完善相对稳定的关键营销团队，团队人员在知识架构、专业能力、管理心得等多个方面构成了很强的优点，可以确保企业牢牢把握产业发展的方向，制订科学合理的发展理念，保证企业产品和服务融入市场的需求。与此同时，企业重视人才培养，设立了完备的人才培养模式，推进校公司人才塑造协作幅度，以贮备和吸咐学习型组织、技术性、企业型顶尖人才；打造了有效管理人员人才培养体系，以保证公司管理人员的人才资源。

未来公司将依据募投项目的人员配备规定，根据内部选拔塑造、外招引入等形式，健全人才招聘培养方案，创建人才队伍，提升人员储备基本建设，以保证募集资金投资项目的顺利推进。

2、技术实力

企业在酱卤食品企业深耕多年，组建了一支技术专业完备、年纪构造合理、具备进取精神的科研团队，并且引入世界各国一流的食品加工机械与技术，对现有烤卤加工工艺实行了多种重大改革与创新，在全国各地同行业中首先执行自动化技术同轴电缆生产制造。除此之外，企业在新产品开发和食品安全监督上和专业学校、科研院所强强联合，逐步完善产品构造，开发设计与应用新技术应用，构成了具备市场竞争力的绿色健康供产销方式，赢得了消费者的青睐和市场的认可。企业出色的科研人才团队和先进的开发设备，及其多年以来在产品研发行业丰富多彩的开发实践和理论技术成果将确保企业募投项目的顺利推进。

3、销售市场贮备

经过多年建设和发展，企业设立了完备的市场营销体系。企业连锁专卖店在安徽、广东省、福建区域具备先发优势，并已经成功进入全国各地别的省、市，逐渐面向全国市场开拓。截止到2022年底，企业肉食品制造业有着3,925家经销店，在其中直营店247家、加盟连锁店3,678家，市场销售无线网络覆盖了国内28省226市，商业圈遮盖更加全方位，地区分布更加平衡，市场渗透更加深层次，总体销售业务网络覆盖率、门店数量及管理水平处于行业市场领先水平。完备的市场营销网络为公司发展顺利推进募投项目带来了充足的保证。

五、企业解决本次发行摊薄即期回报所采取的有效措施

为了保障广大投资者利益，减少掉期收益被摊低风险，提高对股东利益的收益，公司拟采取各种对策弥补掉期收益，详细如下：

（一）大力开拓主营，提高企业经营效益

本次发行结束后，为了维护广大投资者利益，弥补本次发行对掉期回报摊低，企业将紧随销售市场需求导向，大力开拓企业主营业务，再次坚定不移的贯彻落实“531”长中期规划，加快实施“百城千店”等发展规划和国家战略，助力公司在制造技术水平、市场营销渠道、品牌信誉规划等层面的高速发展。与此同时，企业将继续加大品牌营销推广，推进集团旗下“煌上煌”“真真老老”“独椒戏”等产品优势，提升企业的营业收入经营规模市场份额，进而不断提升上市公司获利能力和收益率。

（二）逐步完善股东分红规章制度，加强投资人回报机制

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的需求，企业在综合考虑对股东回报率并兼具企业的发展和发展的根本上，同时公司结合工作实际状况建立了未来三年股东所分利润收益整体规划。以上规章制度建设健全，进一步明确了公司分红的决策制定、制度和实际分红比例，将高效地确保公司股东的有效回报率。

将来，公司将继续严格遵守企业分红政策，加强投资人回报机制，保证自然人股东尤其是中小股东利益获得维护。

（三）加速募集资金投资项目开发与项目建设进度，提升资金使用效益

此次募集资金投资项目建设中的规划是依据产业政策、行业发展前景及公司现阶段发展情况谨慎决策的过程。此次募集资金投资项目的实行，有利于公司完善产业链，提高技术水平，提高企业企业创新能力和营运能力，实现高质量发展。本次发行募资到位后，企业将加速推进募集资金投资项目实施进度，争得早日完成预期效益。

（四）加强募资管理方法，确保募资有效正确使用

此次募资到位后，企业将根据有关法律法规以及公司管理制度的相关规定，将本次发行的募资存放在董事会指定募资重点账户上。董事会将严格按照有关法律法规及募资管理方法管理制度的需求规范化管理募资，并且在募资的使用中开展有效控制，加强外部监督，以确保募资有效、标准及合理应用，有效预防募集资金使用风险性。

（五）持续完善公司治理，为公司发展可持续发展观提供制度保障

企业将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东能充分行使股东权利，保证股东会可以按照企业章程的相关规定行使权力，作出科学合理、科学合理的各类管理决策，保证独董能独立做好本职工作，维护企业特别是中小股东的合法权利，为公司发展可持续发展观给予切实有效的管理体制和机制保障。

总的来说，本次发行结束后，企业将有效正确使用募资，提升资金使用效益，采取各种对策不断提升经营效益，在满足股东分红标准前提下，积极推进对股东股东分红，以提升企业对投资的收益水平，有效降低公司股东掉期收益被摊低风险。

企业制订的以上弥补收益对策并不等于对企业未来盈利做出确保，投资人不可由此开展决策，专此提醒。

六、公司控股股东及执行董事、高管人员做出的有关服务承诺

（一）企业的大股东、控股股东对企业本次发行摊薄即期回报采用填 补对策承诺

依据证监会有关规定，为保证本次发行弥补收益措施认真履行，维护保养企业以及公司股东的合法权利，公司控股股东及实控人均做出下列服务承诺：

1、不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

2、我们公司/本人承诺执行所做出的一切相关弥补收益对策承诺，若违背有关服务承诺并为公司或者其投资人造成经济损失，想要依规担负对公司或者其投资人的补偿责任。

始行服务承诺出示日至本次发行进行前，如证监会、深圳交易所等监管机构有关弥补收益对策以及服务承诺制订一个新的要求，且以上服务承诺无法满足有关规定的，我们公司/本人承诺将按相关规定出示填补服务承诺。

（二）董事、高管人员关于企业本次发行摊薄即期回报采用弥补对策承诺

依据证监会有关规定，企业整体执行董事、高管人员为保证本次发行弥补收益措施认真履行，维护保养公司及公司股东的合法权利，做出下列服务承诺：

1、服务承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

2、服务承诺对于他的职务消费者行为开展管束；

3、服务承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、服务承诺由股东会或候选人、薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5、若企业未来执行一个新的股权激励方案，服务承诺拟发布的员工持股计划的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6、始行服务承诺出示日后到此次向特定对象发行新股执行结束前，如证监会、深圳交易所等监管机构做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足监管机构的该等相关规定时，本人承诺届时依照全新监管规定出示填补服务承诺；

7、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的所有相关弥补的收益对策承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成经济损失，个人想要依规担负对公司或投资人的相对应法律依据。

七、有关本次发行摊薄即期回报的弥补对策及承诺事项的决议程序流程

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》早已企业第五届股东会第十六次大会以及公司2023年第一次股东大会决议表决通过，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》早已企业第五届股东会第十七次会议审议根据。此次《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》关键将上次修改草案中常用的未经审计的财务报表升级为经审计的财务年报。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司股东会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 序号：2023一021

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司

有关拟聘任会计事务所的通知

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月29日举行的第五届股东会第十八次大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，允许聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”或“立信会计师事务所”）作为公司2023年度审计报告组织，该提议尚要递交企业2022年度股东大会表决通过，现将有关事项公告如下：

一、 有关聘用会计事务所的解释

立信会计师事务所具有证劵、期货交易业务从业资格证，具有多年上市公司审计相关工作的丰富的经验和职业素质，2022本年度为646家公司给予年报审计服务项目，且要为公司提供 2022年度审计报告服务上，可以客观性、自由地对财务状况及内控制度问题进行财务审计，很好地实现了各类内控审计，具有胜任能力；与此同时众华也具有良好的投资者保护能力以及诚信记录，可以遵照《中国注册会计师职业道德守则》对自觉性的需求，尽职尽责，遵照单独、客观性、公平公正的职业准则。

为确保公司审计工作衔接的持续性、完好性，股东会允许聘任众华为公司发展 2023年度财务报表审计公司，并且报请股东会受权股东会依据2023年度审计报告的实际任务量及市场总需求，确认其年度审计报告花费。

二、拟聘用会计事务所的相关情况

（一）资质信息

1、基本资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）由我国会计大师潘序伦医生于1927年上海市区建立，1986年复办，2010年变成国内首个进行改革的特殊普通合伙制会计事务所，公司注册地址为上海，首席合伙人为朱建弟老先生。众华是国际会计互联网BDO中的一员所，主要从事证券业务业务流程，新证券法实施后具备证劵、期货业务许可证书，具备H股审计资格，并且已经向美国公众公司会计监督联合会（PCAOB）工商登记注册。

截止到2022年底，众华有着合作伙伴267名、注册会计2,392名、从业人员总数10,620名，签定过证券业务业务流程财务审计报告的注册会计674名。

众华2022年经营收入（没经财务审计）45.23亿人民币，在其中审计工作收益34.29亿人民币，证劵经营收入15.65亿人民币。

2022本年度众华为646家公司给予年报审计服务项目，审计费用7.19亿人民币，同业竞争上市公司审计顾客 4 家（按附注填好）。

2、投资者保护水平

截止到2022年底，众华已获取职业风险基金1.61亿人民币，选购的职业保险总计责任限额为12.50亿人民币，有关职业保险可以遮盖因审计失败所导致的赔偿责任。

近三年在职业个人行为有关民事案件中承担法律责任的现象：

3、诚信记录

众华近三年因从业个人行为遭受刑事处分无、行政处分2次、监管对策30次、自律监管对策无和政纪处分2次，涉及到从业者82名。（注：最近三年详细自然年度及当初，相同）

（二）工程信息

1、基本资料

（1）项目合伙人近三年从业情况：

名字：倪一琳

（2）签名注册会计近三年从业情况：

名字： 葛雨晨

（3）质量管理复核人近三年从业情况：

名字：严劼

2、项目组成员自觉性和诚信记录状况。

项目合伙人、签名注册会计和质量管理复核人不会有违背《中国注册会计师职业道德守则》对自觉性规定的情况。

（以上工作人员过去三年并没有不良信用记录。）

（

（三）审计费用

1、审计费定价原则

主要是基于专业化服务所承担的风险和需资金投入专业技术人员的程度，充分考虑参加工作中职工的经验等级相对应收取的费用率及其资金投入工作时间等多种因素标价。

2、审计费同比变化状况

三、拟聘任会计事务所履行程序流程

1、审计委员会履职

企业董事会审计委员会就聘任立信会计师事务所事宜核查了该有关资格证书照、诚信记录及其更多信息，认为在从业环节中坚持不懈独立审计原则，客观性、公平、公允价值地体现财务状况、经营业绩，认真履行了审计公司应尽的职责，认同立信会计师事务所的自觉性、胜任能力和投资者保护水平。允许聘任立信会计师事务所为公司发展2023年度审计报告组织，聘用期一年，并把该事项报请企业第五届股东会第十八次会议审议。

2、独董的事先认同状况和独立建议

（1）独董的事先认同建议

由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）具有证劵、期货交易业务从业资格证，具有多年上市公司审计相关工作的丰富的经验和职业素质，要为企业提供2022年度审计服务的过程当中，可以客观性、自由地对财务状况及内控制度问题进行财务审计，很好地实现了各类内控审计，具有胜任能力；与此同时众华也具有良好的投资者保护能力以及诚信记录，可以遵照《中国注册会计师职业道德守则》对自觉性的需求，尽职尽责，遵照单独、客观性、公平公正的职业准则。为确保公司审计工作衔接的持续性、完好性，大家同意将此项提案提交公司第五届股东会第十八次会议审议。

（2）独董建议

审核确认，对于我们来说：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业考试，具有很多年为上市企业提供专业审计服务的丰富经验和强劲专业服务水平，要为企业进行内控审计中可以切实履行有关岗位职责与义务，能独立、客观性、公允价值地开展财务审计，为公司发展开具的财务审计报告，可以客观性、公平公正的体现公司的经营情况及经营情况。因而，大家允许聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023年度审计报告组织，并同意将这个提案提交公司股东大会审议。

3、企业第五届股东会第十八次大会以9票允许，0票抵制，0票放弃，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，允许聘用立信会计师事务所为公司发展2023年度审计报告组织，聘用期一年，审计费由董事会报请股东会受权公司管理人员依据年度审计报告任务量及市场总需求确定。

4、企业聘用会计事务所事宜尚要递交企业股东大会审议，并于企业股东大会审议根据之日起起效。

四、备查簿文档

1、经与会董事签名加盖股东会公章的第五届股东会第十八次会议决议；

2、董事会审计委员会2023年第三次会议决定；

3、独董有关第五届股东会第十八次大会相关事宜的事先认同建议；

4、独董有关第五届股东会第十八次大会相关事宜自主的建议；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）企业营业执照，负责人监管业务流程联系人信息和联系电话，拟承担实际审计工作的签名注册会计身份证证件、执业证照和联系电话。

特此公告。

江西省煌上煌集团公司食品类有限责任公司股东会

二○二三年三月三十一日