第一节 重要提醒

1 年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到www.sse.com.cn网址认真阅读年报全篇。

2 本董事会、职工监事及执行董事、公司监事、高管人员确保年报内容的真实性、精确性、完好性，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

3 企业整体执行董事参加董事会会议。

4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我们公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

5 股东会决议根据的本当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

2023年3月30日，企业第四届董事会第十八次大会审议通过了企业2022年本年度利润分配方案，拟以此次利润分配方案时除权日应分派总股数452,775,129股为基准（应分派总股数=登记日总市值453,263,000股-复购专户的股权数478,871股-待回购注销的9,000股），向公司股东每10股派发现金红利3.35元（价税合计），预估股票分红的金额总共151,679,668.22元。

该分配原则尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

第二节 公司概况

1 公司概况

2 当年度公司主要业务介绍

（一）系列产品文档的实施，促进生物医药持续发展

2022年国家工信部协同我国卫健委等九单位出台了《“十四五”医药发展规划》，在“十四五”整体规划的原则中，自主创新被提起更重要的地位，明确提出“把创新作为促进医药业高质量发展核心工作”，进一步明确了“到2025年，前沿领域科技创新成果突显，创新驱动力提高，全球化全方位向高端品牌迈入”等总体目标。2022年5月，国家食药监局公布《药品管理法实施条例（修订草案实施意见稿）》，健全我国药物创新管理体系，适用药物的基础科研、技术研究和原始创新，适用以临床价值为主导的药物创新，提升药物知识产权管理，提升药物技术创新能力。2022年7月 CDE 公布《加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》，为开创性抗病毒药物制订进一步不断加快药品检验工作流程，可以加速有临床价值的创新药发售速率，激励医药行业特别是自主创新医药企业在新药研究中更加重视以临床价值为主导的新药研究。2022年9月市场监管总局发布《药品网络销售监督管理办法》并且于2022年12月起实施，这将让互联网销售药品有章可循、有据可依，互联网售医药正在进入规范性、合规化、强监管的全新阶段。与此同时，我国三医联动改革创新深入推进，新一轮带量采购和医保药品谈判顺利进行、医保支付改革创新进到实际性营销推广环节、医疗新基建中财政扶持出台政策等将进一步推动行业分化重新组合和全产业链转型，以此来实现迭代升级和产业结构升级，打造高效率高质量的卫生保健和药物提供管理体系。

（二）产业布局持续升级，促进企业转型升级

医疗行业它集高效益和社会效益于一体的国家高新技术，有较强的独特性，是科技含量最高行业之一，具有很高的准入条件。

医疗行业是中国社会经济不可或缺的一部分，和我国住户身体健康有着密切的关系，在我国一直将生物医药作为重要主导产业全力支持，具有极强的硬性需求，伴随着经济发展住户人们生活水平的提高，我国变成仅次美国全球第二大药物市场的需求。医药制造业的行业的不断扩大，领域资产总计也逐年上升，依据《医药制造行业发展现状及趋势》资料显示，截止到2022年5月，在我国医药制造行业资产总计为45,290.80亿人民币，同比增加3.94%。

自2016年至今，医药制造业因为受到一系列现行政策管控和企业转型升级产生的影响，药物价格和药物生产品质遭受严格管控与控制，市场整体主营业务收入出现下滑。接着行业竞争环境提升，主营业务收入慢慢恢复增长态势。依据《医药制造行业发展现状及趋势》资料显示，截止到2022年5月，在我国医药制造业2022年毛利率为15.9%。伴随着药品审评审批程序的不断改革创新、国家对于药品监督管理常态调节等出台政策，“自主创新”和“改革创新”也逐步形成医药行业的经营理念。化学制药领域正发生结构性的转变，业内，务必持续投入新药品的开发，提高市场整体创新能力和产品研发水准，提高药物自主创新能力，才能保证医药制造业的竞争能力。

（三）我国带量采购政策不断优化，寻找产品开发和渠道开拓

2022年我国带量采购政策不断执行，展开了第六批和第七批我国药品带量采购，推动行业发展前景显著。政府部门付款方根据招标会有关标准合理控制优惠幅度，在防止出现各单位价格竞争的同时降低不合格率。不但合理保持了终端设备供应商可靠性，也更多认同不一样生产商在产品服务里的相对性差异。在行业格局逐渐平稳的大环境下，领军企业正逐步试着根据产品开发、经营效率提高与渠道开拓等多个维度开展稳定发展。

（四）数字化医疗服务项目向疾病防治和未来健康管理发展，带来更多发展机会

近些年市场经济体制环境要素带给我们生活与工作产生的影响至今，国内消费者与病人健康医保交易慢慢从线下转移到网上，各环节的数据接触点全方位开启。网上预约挂号、接诊、开药业方购买药品、医院病人互动交流与自我健康管理等健康服务主题活动都可通过大数据方法完成，并且在现行政策不断更新环境下完成进一步的高速发展。

（五）企业所在市场地位

企业一直坚持“破旧立新、诚信友善”的经营宗旨，秉着“自主创新诚实守信、结合双赢”的观念，坚持不懈协调发展核心理念，积极主动实施创新驱动发展战略，加大研发投入，始终保持同行业中上水平的研发投入强度，担负重大科研项目的总数均居领域领先地位。

2022年，企业被选为山东2022年度第二批DCMM专利贯标试点企业，企业座落在重点产业品牌价值榜单前端。国产品牌基本建设研究会核准企业的品牌强度为852，品牌知名度为25.10亿人民币。企业的丙氨酰谷氨酰胺注射剂被选为第六批山东加工制造业单项冠军商品，葡萄糖注射液（塑瓶）、硫酸氨溴索注射液定性为2022年山东省知名品牌商品，阿德福韦酯片、硝酸右美托咪定注射剂定性为2022年山东省著名品牌，硝酸右美托咪定注射剂评为2022年度“质量鲁药”基本建设出色商品。分公司山东省辰欣佛都药业股份有限公司的溴芬磷酸眼药水定性为2022年山东省著名品牌及2022年度“质量鲁药”基本建设出色商品。

报告期公司从事的业务开展情况

（一）公司主要业务

集团公司所在领域为医药制造业，主营业务涉及到药物的开发、生产与销售。企业一直坚持“破旧立新、诚信友善”的发展理念，以科技创新为“第一动力”，专注于医药制造业五十余年。企业是国家高新技术企业、我国技术革新示范单位、山东“十强”产业群龙头企业、“当代优点产业群+人工智能技术”应用示范公司。有着国家企业技术中心、静脉营养大空间注射液我国地区协同工程实验室两个国家级别科技创新平台，配有博士后科研工作站及山东“泰山学者一药理学特聘专家”职位，有着“辰欣”驰名商标。

公司现阶段的经营范围：许可经营项目：兽药生产；药物委托生产；特别医药学主要用途配方食品生产制造；食品加工；保健品生产制造；饮料生产；食用添加剂生产制造；药物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）一般项目：特别医药学主要用途配方食品市场销售；食品经营（仅售卖预包装）；食品类网络销售（仅售卖预包装）；保健品（预包装食品）市场销售；食用添加剂市场销售；国内贸易；技术进出口；医学临床研究和试验发展；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；以自筹资金从业融资活动。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。报告期，公司主要业务未产生变化。

（二）运营模式

1、供货采购方式:企业建立了完备的物资采购管理规章制度，设立了采购部、质量管理部、审计处等多部门联合工作机制，严格执行GMP需要对经销商开展审计评估，依据审计结论将满足条件的经销商纳入企业合格供应商数据库系统，保证企业原材料供货品质和安全性。与此同时，采购部根据市场需求供需转变，对生产需求的大宗物料价格变化较大原材料开展长期性追踪比较，预测分析价钱趋势分析，科学安排采购与招标，在提高质量和生产需要前提下，最大限度降低材料采购成本费。企业采购工作流程包含5个步骤：（1）搜集市场动向：企业销售部承担搜集市场的需求信息内容，采购部搜集原辅料、包装制品等物资的行业供需及价格波动状况，按流程审批，明确购置参考价。质量管理部依照《供方质量体系审核SMP》调查供应厂家的质量管理制度，掌握供应生产商产品质量状况，对供应生产商开展现场审计，挑选合格供应商。公司所有选购的物资供应务必从经质量管理部财务审计达标的服务商处选购。（2）制订采购方案：依据销售部意见反馈市场需求信息内容，企业安全生产部制订生产规划以确定消耗量定额，企业储运部给予仓库库存状况，安全生产部依据采购部方案要求，物耗及库存情况导出来生产规划需要原材料量，采购部制订采购方案。（3）招标会或比价采购：采购部根据批准后的采购方案从企业合格供应商数据库系统中选择3家以上经销商开展招标会，从质和价两个方面择优录用购置，有效降低企业材料成本。审计处对整个采购与招标过程进行内部监督，确保采购成本可控性。（4）签署采购单：招标会完毕，企业与供应商签署采购单。（5）材料入库：采购部依照供货合同从供货商处购买原材料。进库前，储运部填好请验单，并发放给质量管理部。质量管理部对每一批采购物资开展抽样检查，针对验收合格的原料，通告储运部申请办理进库办理手续；针对检测不符合要求的原材料，通告采购部申请办理退换办理手续。

2、生产方式

（1）生产作业计划的制定:每一年年底，安全生产部根据公司发展规划集结生产制造、市场销售、产品研发、工程项目等有关部门制订下一年度生产规划。依据销售部报送的年度工作计划及融合产、销、存情况，依照每个月进行分解，而且月度总结实施过程中融合产、销、存情况分解到周，生产计划下发到各个生产车间和有关部室。安全生产部每个月组织召开生产运营总结会，通告生产运营总结会会议记录，依据生产制造总结会决定，生产调度、协调解决的危害制造的多种要素，贯彻落实决定实施情况。

（2）生产规划的落实:各生产车间严格遵守月度总结生产规划、生产制造总结会决定生产种类调度令，对各个岗位立即从生产体系中下发生产指令，把握所在部门生产制造规律性，平衡好企业内外所有工作，及时掌握并解决各生产过程中中存在的问题，实时了解与所在部门生产制造种类相关的原料采购，成品、待验料的仓储物流状况，发现异常状况及时与相关部门体现，以保证生产经营计划地完成。

（3）生产过程质量控制:企业严格执行药品生产质量管理标准劳动组织。由质量管理部机构加工工艺技术人员、化学实验室、采购部、安全生产部、储运部、生产车间等相关部门鉴别明确企业产品生产中的重要步骤，对核心步骤编写实际操作规章制度标准生产制造。企业质量管理部监理员重点对药物生产过程进行监管，确保生产车间依照申请注册核准的工艺生产，并且对药物生产过程开展质量检测确定。

3、营销模式

企业的销售模式分成销售和经销商两种形式。集团公司依照有关要求参与各省市的药品集中采购。在各省市药品集中采购招标单位，采用销售或经销模式。

销售顾客主要指医院门诊、零售药店等终端用户，主要是由企业立即日常维护服务项目。

经销商顾客主要指药业公司等医药流通企业。在经销模式下，公司根据买卖合同向医药流通企业销售药品，然后由医药流通企业将药物分销商给医院门诊、零售药店等终端用户。在其中代理商客户有两类：一种类型是传统式代理商，是相对独立性进行终端销售的代理商，可以相互配合企业一起完成当地药品招标，招标单位企业与经销商签署买卖合同，向代理商开票，然后由代理商实现对等场所终端用户的医药配送。公司向代理商扣除钱款，等场所终端用户主要是由代理商维护保养。另一种类型是相互配合公司开展销售配送的配送商，企业参加当地药品招标，招标单位一般依照各省市招标书的相关规定，由医院门诊特定或是自由选择医药流通企业做为配送商向医院门诊派送药物，等场所终端用户主要是由企业维护保养，公司向配送商开票，并收钱款。

企业设立了完备的销售管理系统和市场支持管理体系。根据不同产品特点，成立公司了营销部、市场部、药物运营中心、市场运营部、外贸部和特医食品部，在其中营销部承担在全国范围内国家基本药物目录及各个省份补充药品文件目录范围之内种类销售业务；市场部、药物运营中心承担除此之外的许多药物的市场销售；市场运营部是负责企业的市场推广监管和市场营销管理；外贸部承担外贸客户的行业开发及商品销售；特医食品部协助负责特殊医疗主要用途配方食品在全球范围内的营销推广与销售。企业在全国各地关键省份都设有服务处，承担融洽本区域范围药物安排发货、资金回笼，协同配合客户销售活动开展，确保营销渠道平稳，提升售后维修服务。企业通过提升学术推广、举办关键产品推广会、与其它权威部门协作举行行业论坛等形式推荐企业的新品，为新品上市构建良好的市场情况。通过上述不一样销售模式的搭配，对客户进行分组管理，满足不同顾客的特殊需求。

4、研发模式

辰欣药业坚持不懈“破旧立新、诚信友善”的经营理念，一直将高新科技创新作为可持续性发展动力之源，科研投入占营收占比8%之上，有力保障了企业的转型发展与可持续发展观。与此同时，企业坚持自主创新与合作创新紧密结合，在自主研发形式上，十分重视各类协作，先后与美国佐治亚莱斯大学、英国利物浦大学、北大、军事医学科学院、中国药科大学、山大、沈阳药科大学、山东医药业研究室、广州医药工业研究院、山东医疗机械研究室、天津市药物研究院、上海医药工业研究院、药明康德等进行科研合作，完成新产品研发或科技攻关核心技术，根据企业强悍的产业发展水平，根据里外协作完成网络资源互利共赢，合理将科研成果转化成生产主力。

3 公司主要财务信息和财务指标分析

3.1 近3年关键财务信息和财务指标分析

企业：元 货币：rmb

3.2 当年度分季度关键财务信息

企业：元 货币：rmb

一季度数据和已公布定期报告数据信息差别表明

□可用 √不适合

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末优先股公司股东数量、投票权恢复得优先股数量和拥有特别表决权股权股东数量及前 10 名股东状况

企业: 股

4.2 公司和大股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用 □不适合

4.3 公司和控股股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用 □不适合

4.4 报告期末企业优先股数量及前10 名股东状况

□可用 √不适合

5 企业债券状况

□可用 √不适合

第三节 重大事项

1 企业应根据重要性原则，公布报告期公司经营状况的重大变化，及其报告期产生对公司经营状况有深远影响和在未来会出现深远影响的事宜。

报告期，企业进行主营业务收入40.66亿人民币，较去年同期提高7.49%，企业实现利润总额3.66亿人民币，较去年同期提高8.94%。归属于母公司所有者纯利润为3.50亿人民币，较去年同期提高4.77%。归属于母公司所有者扣除非经常性损益的纯利润为3.31亿人民币，较去年同期提高10.32%。

2 公司年度报告公布后存有暂停上市或终止上市情况的，理应公布造成暂停上市或终止上市情况的缘故。

□可用 √不适合

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公示序号：2023-010

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、股东会会议召开状况

辰欣药业有限责任公司（下称“辰欣药业”或“企业”）第四届董事会第十八次大会于2023年3月30日在公司办公楼六楼会议厅以当场融合通信方式举办。此次股东会会议报告于 2023年3月20日以电子邮箱、EM系统软件、手机微信、电话等通信方式传出。例会应参加执行董事9名，具体列席会议执行董事9名。会议由老总杜振新老先生组织，监事、别的高管人员列席。此次会议的集结和举办程序流程合乎《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

经与会董事逐一决议，大会已通过如下所示提案：

1、表决通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

公司编制的2022年年报全篇以及引言，能够全方位、客观性、真实反应企业2022本年度生产经营情况。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司2022年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本提案有待报请企业股东大会审议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2、表决通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2022年，董事会严格执行《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、行政规章要求以及公司规章制度的相关规定，认真履行股东会给予的董事会职责，勤勉尽责地进行各项任务，促进公司持续身心健康稳步发展。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

本提案有待报请企业股东大会审议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

3、表决通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

2022本年度，企业的独董，在任职期严格执行《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事制度规则》等有关法律、政策法规及其《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，秉着尽职尽责、勤勉尽责的工作作风，用心行使权力，准时参加企业在年度内举行的董事会会议，并且对决议的相关事宜根据单独观点发布单独客观建议，充分运用独董的功效，保护了企业的规范性运行及公司股东特别是众多中小股东利益，仔细地依法履行独董应尽的责任和岗位职责。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本提案有待报请企业股东大会审议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

4、表决通过《关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案》

2022本年度，企业董事会审计委员会依据证监会《上市公司治理准则》、上海交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，秉着勤勉尽责的心态，切实履行了内部监督岗位职责。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

5、表决通过《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案》

（一）2022年度财务决算汇报

1、主要财务指标完成状况：2022本年度企业进行主营业务收入40.66亿人民币，较去年同期提高7.49%，2022本年度企业实现利润总额36,619.15万余元，较去年同期提高8.94%。2022本年度企业实现净利润35,238.56万余元，较去年同期提高5.54%。2022年归属于母公司所有者纯利润为35,007.27万余元，较去年同期提高4.77%。2022年归属于母公司所有者利益为533,218.13万余元，较去年同期提高 5.49%，原因是今天盈余公积提升而致。2022年每股净资产为0.77元，较去年同期提高4.05%。

2、资产负债情况：2022年底，公司资产总额681,507.31万余元，较去年同期提高7.09%，原因是企业保留资产及应收账款增加。企业总负债145,924.98万余元，较去年同期提高11.55%，原因是今天应收票据和长期贷款提升而致。企业负债率为21.41%，较同时期提升0.85％，原因是今天总负债增长率超过总资产增长率而致。

3、股东权利状况：2022年归属于母公司股东权利总金额533,218.13万余元，较去年同期提升27,736.03万余元，原因是今天盈余公积提升而致。在其中盈余公积期末数为276,195.23万余元，较上期次提升21,422.25万余元，通常是今天实现净利润而致；资本公积金期末数为191,294.24万余元，较上一期提升5,005.22万余元，原因是今天股权激励计划摊销费而致；法定盈余公积期末数为22,667.65万余元，和上期次一致。

4、企业现金流状况：2022年经营活动产生的净现金流量为25,834.56万余元，较去年同期提高10.59%，原因是今天销售产品劳务接到的资金提升。期终现金及现金等价物账户余额99,568.25万余元，较去年同期提升9,411.18万余元,原因是融资活动注入的资金提升。

（二）2023年度财务预算汇报

1、预算管理的指导方针：2023年公司以“十四五”建设规划为指导，以网络优化公司产品构造，实行精益化管理为抓手，以提高经济形势品质，完成稳定盈利为主要目标，建立了2023年度财务预算。

2、预算管理根据：我国国家经济政策及医疗行业政策调整；2023年公司上班总体目标及生产运营总体目标；企业近些年发展情况和各项性能指标完成状况。

3、预算管理标准：（1）整体性标准 （2）创新性标准（3）实用性标准（4）高效化标准

4、2023年公司整体经营计划： 2023年企业将争取实现营业收入 43亿元以上。

本提案有待报请企业股东大会审议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

6、表决通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，企业2022本年度完成归属于母公司的纯利润350,072,732.25 元，减掉应对优先股股利分配135,850,238.70元，再加上之前年度盈余公积2,547,729,778.01元，企业2022本年度归属于母公司的可供分配利润为 2,761,952,271.56 元。

依据《上海证券交易所回购股份实施细则》的相关规定，上市企业根据复购专户持有的我们公司股权,扣减股权激励计划分派后预埋股权，不参加此次股东分红。现企业拟将2022本年度股东分红执行公示确立的除权日可执行回转股东，每10股派发现金红利rmb3.35元（价税合计），落实措施分配原则时，具体派发现金红利额度依据除权日具体的股权情况确定。年度没有进行资本公积转增股本，不派股。

2022 本年度归属于上市公司股东的纯利润为350,072,732.25元,企业拟以此次利润分配方案时除权日应分派总股数452,775,129股（应分派总股数=登记日总市值453,263,000股-复购专户的股权数478,871股-待回购注销的9,000股）为基准，向公司股东每10股派发现金红利3.35元（价税合计），预估股票分红的金额总共151,679,668.22元，占归属于上市公司公司股东纯利润的 43.33%，剩下盈余公积2,610,272,603.34元结转成本之后本年度分派。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

本提案有待报请企业股东大会审议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

7、表决通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

依据上海交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，对其内部控制问题进行充足点评的前提下，对企业截止到本报告期末与财务报告有关的内控制度作出自我评价报告。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

8、表决通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

依据证监会公布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海交易所公布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，董事会制订了截止到2022年12月31日的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

9、表决通过《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

公司和关联企业的日常关联交易为公司发展正常运营需要。公司关联方所进行的日常关联交易，严格遵守“公布、公平公正、公平”的行业交易法则及关联交易定价标准，价钱公允价值，为公司发展生产运营具体情况需要。日常关联交易并没有危害公司与股东权利情况，不会对公司自觉性造成影响，企业亦也不会因为该类买卖但对关联人产生依靠。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》。

本提案需回避表决，关联董事杜振新老先生、卢秀莲女性、续新人老先生、戈韬老先生逃避了决议。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃。

10、表决通过《关于公司2023年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

为不断加强企业非独立董事和高管人员的主动性和创造力，推动企业稳定、迅速发展，股东会薪酬与考核委员会制订了企业2023本年度非独立董事和高管人员薪酬方案，结合公司管理制度，根据企业企业规模等具体情况并参考行业薪酬水准，制订公司了2023本年度非独立董事、高管人员薪酬方案。

（一）适用范围：本方法适用企业非独立董事和高管人员。

（二）企业非独立董事和高管人员2023本年度薪酬方案：（1）非独立董事薪酬：在企业出任实际职位的非独立董事，其薪资标准按之而任实际职位核准，企业不会再向此外付款非独立董事薪酬。未能企业出任实际职位的非独立董事，企业向付款非独立董事薪酬，执行董事田鹏美女士和董事戈韬老先生每个月薪资均是rmb10,000元，每个月薪资分月领到；（2）高管人员薪资由基础工资、绩效薪酬组成。基础工资分月均值领到，绩效薪酬结合公司有关考核机制考评后领到。高管人员从企业获得薪资里的绩效薪酬与企业本年度经营指标完成状况与个人绩效评估相挂勾，具体发放的薪资可以根据绩效考核结果在基础工资的前提下适当波动。

企业：rmb万余元

（三）薪酬方案可用时限：2023年1月1日一2023年12月31日。在计划方案起效前已经发放薪资，公司将在本计划方案实施后给与调节，保证薪资按本计划方案实行。

（四）其他事宜：（1）以上薪资标准为税前工资额度，企业将根据国家与公司的相关规定代收代缴个税、各种社保、公积金相关费用；（2）关联董事杜振新老先生、郝留山老先生、卢秀莲女性、续新人老先生、田鹏美女士、戈韬老先生逃避了决议；（3）考核指标参考2023本年度规定执行；（4）企业以上员工因换届选举、换选、任期内离职等因素卸任的，薪资按实际任职期测算并给予派发。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

该项提案中非独立董事的薪资一部分要递交股东大会审议，高管人员薪资在股东会内进行报告。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

11、表决通过《关于公司2023年独立董事薪酬方案的议案》

根据证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，依据公司独立董事的工作和企业具体情况，融合现阶段总体经济形势、集团公司所在领域上市企业薪资待遇，经董事会薪酬与考核委员会建议，建立了企业2023本年度独立董事薪酬计划方案。

（一）适用范围：本方法适用公司独立董事。

（二）公司独立董事2023本年度薪酬方案：独立董事薪酬：公司独立董事推行本年度补贴制，每一位独董年度津贴标准为8.00万余元（税前工资），按季均值领到。

（三）薪酬方案可用时限：2023年1月1日一2023年12月31日。在计划方案起效前已经发放薪资，如和本计划方案不一致，公司将在本计划方案实施后给与调节，保证薪资按本计划方案实行。

（四）其他事宜：1、以上薪资标准为税前工资额度，企业将根据国家与公司的相关规定代收代缴个税相关费用；2、关联董事孙再生老先生、张勇女性、蔡弘女性逃避了决议；3、考核指标参考2023本年度规定执行。4、独董因换届选举、换选、任期内离职等因素卸任的，薪资按实际任职期测算并给予派发。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

本提案有待报请企业股东大会审议。

决议结论：6票允许，0票抵制，0票放弃。

12、表决通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

企业董事会审计委员会对此大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的内控审计展开调查和评估，觉得大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有丰富的从业工作经验，具有证劵、期货交易业务从业资格证，对公司运营发展与经营情况比较了解，具有担负公司财务报表及内控审计的相关资质水平。答应企业再次聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）出任企业2023年度财务报表及内控审计组织。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案有待报请企业股东大会审议。

13、表决通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据企业正常的生产运营及对外开放投资业务发展的需求，企业需时常向银行办理贷款以补充流动资金。根据企业2022本年度具体融资情况及2023年度经营计划，公司及子公司拟向银行借款不超过人民币15亿的综合授信额度,授信额度种类包含但是不限于固定资产贷款、长期贷款、银行汇票、票据、世界各国个人信用等。报请股东会受权公司管理人员按照实际生产经营情况的需求，在不超过人民币15亿的综合授信额度内申请办理融资相关事宜，并受权公司法定代表人签定相关协议和文档。以上信用额度及受权期限为自此次股东会准许的时候起一年。以上信用额度并不等于企业的具体融资额，具体融资额需在信用额度内，并且以银行和企业所发生的融资额为标准，实际融资额将视企业运营资金实际需要来适时调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

14、表决通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

为进一步提高企业闲置不用已有资金使用效益，在不改变公司主要业务顺利开展和保证企业日常运营融资需求前提下，公司拟应用不超过人民币20亿人民币自筹资金开展委托理财，选购组织包含但是不限于金融机构、基金管理公司、证劵公司、期货公司、财富公司等，资产信用额度使用年限为自此次股东会表决通过本提案的时候起12月。单一商品投资周期不得超过36月，在相关信用额度和时限范围之内，资产可翻转应用。时间内任一时点交易额（含上述情况委托理财的盈利开展委托理财追加投资的有关额度）不能超过上述情况委托理财信用额度。董事会受权企业有关部门按照实际生产经营情况的需求，在相关资产信用额度和使用时间内代表公司办理业务流程，并签订相关法律条文。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

15、表决通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格议案》

由于激励对象鞠金兵老先生因个人原因离职，不会再具有激励对象资质，结合公司《2020年限制性股票激励计划》(下称“《激励计划》”)的有关规定，企业将会对其持有的已获得授但还没有解除限售的9,000股员工持股计划开展回购注销。企业2020年与2021年本年度权益分派已执行结束，结合公司激励计划的有关规定，董事会对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

公司独立董事发布了赞同的单独建议。

本提案归属于2020年第三次股东大会决议受权股东会申请办理2020年限制性股票激励计划的事宜范围之内，不用提交公司股东大会审议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

16、表决通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

由于企业2020年限制性股票激励计划中1名激励对象早已辞职，不会再具有激励对象资质，依据《上市公司股权激励管理办法》以及企业《激励计划》的有关规定，董事会允许回购注销其已获得授但还没有解除限售的9,000股员工持股计划。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

公司独立董事发布了赞同的独立建议。

本提案归属于2020年第三次股东大会决议受权股东会申请办理2020年限制性股票激励计划的事宜范围之内，不用提交公司股东大会审议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

17、表决通过《关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

由于企业2020年限制性股票激励计划中1名激励对象个人原因早已辞职，结合公司2020年限制性股票激励计划的有关规定，该员工不再具有激励对象资质，故公司决定对这名激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计9,000股给予回购注销。此次回购注销结束后，公司注册资产会由 453,263,000元降低至 453,254,000元。企业的股权数量会由45,326.3亿港元降低至45,325.4亿港元。依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和行政规章的有关规定，公司决定对《公司章程》中的一些条文开展修定。主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》。

本提案归属于2020年第三次股东大会决议受权股东会申请办理2020年限制性股票激励计划的事宜范围之内，不用提交公司股东大会审议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

18、表决通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

由于“BFS‘吹打胶’一体化无菌灌装生产流水线新项目”在具体资金投入环节中受到市场整体布局、下游需求等诸多要素危害，新项目材料采购、货物运输及其人员流动性均存在一定的限定，造成项目整体基本建设进度滞后，投资进展变缓，通过谨慎科学研究论述，企业将“BFS‘吹打胶’一体化无菌灌装生产流水线新项目”做到预订可使用状态日期延期至2023 年9月30日。此次项目延期没有改变募投项目实施主体、执行地址、募集资金用途和投资总额，也不会对募投项目的实行导致实质上的危害，不会有更改或变相更改募资看向和危害股东利益的情形，也不会对募投项目的实行导致实质上的危害。主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

本提案有待报请企业股东大会审议。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

19、表决通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

经股东会决议，允许公司在2023年4月21日在下午13:30在公司办公楼会议室召开2022年年度股东大会。主要内容详细企业同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《辰欣药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

辰欣药业有限责任公司

股东会

2023年3月30日

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公示序号：2023-012

辰欣药业有限责任公司

有关2022年年度利润分配方案的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

● 每10股派发现金红利3.35元（价税合计），不因公积金转增总股本，不派股。

● 此次股东分红以执行权益分派证券登记日注册登记的总市值为基准，实际日期将于权益分派执行声明中确立。

● 在执行权益分派的证券登记日前企业总市值产生变化的，公司拟保持每一股分配股利不会改变，适当调整分派总金额。并把再行公示实际调节状况。

● 此次利润分配方案早已企业第四届董事会第十八次会议审议根据，尚要递交企业股东大会审议。

一、利润分配方案具体内容

依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，企业2022本年度完成归属于母公司的纯利润350,072,732.25 元，减掉应对优先股股利分配135,850,238.70元，再加上之前年度盈余公积2,547,729,778.01元，企业2022本年度归属于母公司的可供分配利润为 2,761,952,271.56 元。

依据《上海证券交易所回购股份实施细则》的相关规定，上市企业根据复购专户持有的我们公司股权,扣减股权激励计划分派后预埋股权，不参加此次股东分红。现企业拟将2022本年度股东分红执行公示确立的证券登记日可执行回转股东，每10股派发现金红利rmb3.35元（价税合计），落实措施分配原则时，具体派发现金红利额度依据证券登记日具体的股权情况确定。年度没有进行资本公积转增股本，不派股。

2022 本年度归属于上市公司股东的纯利润为350,072,732.25元,企业拟以此次利润分配方案时证券登记日应分派总股数452,775,129股（应分派总股数=备案日总市值453,263,000股-复购专户的股权数478,871股-待回购注销的9,000股）为基准，向公司股东每10股派发现金红利3.35元（价税合计），预估股票分红的金额总共151,679,668.22元，占归属于上市公司公司股东纯利润的 43.33%，剩下盈余公积2,610,272,603.34元结转成本之后本年度分派。

如果在本公告公布之日起止执行权益分派证券登记日期内，因可转债转股/回购股份/股权激励计划授于股权回购注销/资产重组股权回购注销等导致企业总市值产生变化的，公司拟保持每一股分配股利不会改变，适当调整分派总金额。并把再行公示实际调节状况。

此次利润分配方案尚要递交企业股东大会审议。

二、企业履行决策制定

（一）董事会会议的举办、决议和表决状况

2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次大会，以允许票9票、否决票0票、反对票0票审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将这一提案报请企业股东大会审议。

（二）独董建议

1、独董事先认同建议

依据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，对于我们来说企业2022本年度利润分配预案有效合理，能够保证公司股东的有效收益并兼具企业的可持续发展观。人们一致同意将此项提案提交公司股东会决议。

2、独董建议

经决议，对于我们来说：企业 2022本年度利润分配方案充分考虑了企业所处行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力和今后发展趋势融资需求等多种因素，在确保企业正常运营和可持续发展的情况下开展股票分红，与公司的经营成绩和发展方向相符合，符合公司和广大投资者，尤其是中小股东利益，符合相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定，有利于公司平稳运营和可持续发展观，有益于完成公司与公司股东利润最大化。该提案早已已通过股东会决议表决，决议和表决流程合乎法律法规及《公司章程》的相关规定。大家一致同意此项提案，并报请企业股东大会审议。

（三）职工监事建议

经决议，职工监事觉得：此次利润分配预案要在确保企业正常运营和可持续发展的情况下，充分考虑公司的经营发展和广大投资者利益等多种因素所提出的；合乎《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，认真履行了有关决策制定，符合公司的具体生产经营情况和今后运营发展的需求，有利于公司健康、平稳、可持续发展观。大家一致同意该提案，并报请企业股东大会审议。

三、有关风险防范

1、股票分红对上市公司每股净资产、现金流量情况、生产运营的影响因素分析

此次利润分配方案融合公司发展阶段、将来融资需求等多种因素，不会对公司的每股净资产、运营现金流量产生重大不良影响；此次利润分配方案充分考虑到企业生产经营活动的融资需求，也不会影响企业正常运营和长远发展。

2、别的表明

此次利润分配方案尚要递交企业股东大会审议根据后才可执行。

特此公告。

辰欣药业有限责任公司

股东会

2023年3月30日

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公示序号：2023-013

辰欣药业有限责任公司

有关聘任会计事务所的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

● 辰欣药业有限责任公司（下称“企业”或“辰欣药业”）拟聘任的会计事务所名字：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信公司”或“大信会计师事务所”或“大信”）

一、拟聘用会计事务所的相关情况

（一）资质信息

1、基本资料

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信”）创立于1985年，2012年3月改制为特殊普通合伙制公司，公司注册地址为北京海淀区知春路1号22层2206。大信在全国各地配有31家子公司，香港建立了分所，并且于2017年注册成立了一个大信国际会计互联网，现阶段，大信国际会计互联网全世界组员有国外、澳大利亚、澳洲、法国、法国的、美国、马来西亚等17家互联网组员所。大信有着国家财政部授予的会计事务所执业资格证书，是中国最开始从业期货业务的会计事务所之一，及其第一批得到H股公司审计资格的事务所，具备近30年期货业务从业经历。

2、人员名单

首席合伙人为吴通讯卫星女性。截止到2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，在其中合作伙伴156人，注册会计1042人。注册会计中，高于500人签定过证券业务业务流程财务审计报告。

3、经营规模

2021年度经营收入18.63亿人民币，为超出10,000家企业提供帮助。经营收入中，审计工作收益16.36亿人民币、证劵经营收入6.35亿人民币。2021年公司年报财务审计顾客197家（含H股），均值资产额258.71亿人民币，收费标准总金额2.48亿人民币，主要分布在加工制造业、数据通信软件和信息技术服务行业。

4、投资者保护水平

职业保险总计责任限额和计提职业风险基金总和超出8000万余元，职业风险基金记提职业保险投保符合相关要求。

近三年由于在从业个人行为有关民事案件中承担法律责任的现象：杭州中院于2020年12月裁定本所及其它中介服务和五洋建设控股股东担负“五洋债”连带赔偿责任。目前为止，立案执行案子的违纪款已经全部落实到位，本所已依法履行违纪款。

5、诚信记录

大信不存有违背《中国注册会计师职业道德守则》对自觉性规定的情况。近三年大信遭受行政处分1次，行政监管措施17次，未得到过刑事处分、自律监管措施自我约束处罚。近三年从业者中2人遭受行政处分、31人数遭受监管对策。

（二）工程信息

1、基本资料

（1）项目合伙人：田城

田城老先生，有着注册会计、税务师资质证书，具有期货业务行业经验，筹办过胜利股份、冰轮环境、鲁商发展、力源信息、毅昌科技等公司年报审计工作，筹办过金城医药、辰欣药业等企业的 IPO 审计工作。未能其他部门做兼职。

（2）拟签名注册会计：张立

有着注册会计执业资质，具备期货业务行业经验，筹办过辰欣药业等公司年报审计工作。未能其他部门做兼职。

（3）质量管理核查工作人员：李吉

李吉老先生，有着注册会计资质证书，具备期货业务品质核查工作经验，未能其他部门做兼职。

2、自觉性和守信状况

以上项目合伙人、签名注册会计及质量核查工作人员不会有违背《中国注册会计师职业道德守则》对自觉性规定的情况，未拥有和交易企业股票，不存在危害自觉性的许多经济收益，按时交替符合要求。最近三年，拟签名项目合伙人、签名注册会计未得到过刑事处分、行政处分、行政监管措施和自我约束处罚。

（三）审计费用

1、审计费定价原则

审计费的定价主要是基于专业化服务所承担的风险和需资金投入的专业技能水平，充分考虑企业经营规模、所在领域、参加年报审计工作中所使用的职工从业经验、本人专业型和资金投入工作量及大信会计师事项的资费标准等多个方面要素明确。

2、企业近三年审计费用情况如下：

企业：rmb万余元

今天拟收费标准120.00万余元，较上一期无变化。审计费用的定价原则关键依照财务审计任务量明确。

二、拟聘任会计师事务所履行程序流程

（一）企业董事会审计委员会对大信公司的胜任能力、投资者保护水平、自觉性和守信情况等方面进行了深入了解和核查，觉得大信会计师事务所在担任企业2022年年度审计报告组织期内，严格遵守了《中国注册会计师独立审计准则》等相关审计的法律法规及有关政策，勤勉尽责，遵循单独、客观性、公平公正的从业规则，公允价值科学地发布了独立审计建议，为公司发展开具的审计报告意见可以客观性、公平、真切地体现公司财务情况和经营业绩。

企业董事会审计委员会一致同意将聘任大信会计师事务所事宜递交股东会决议。

（二）独董事先认同建议和独立建议

1、独董事先认同建议：大家用心审查了企业递交的《关于公司续聘会计师事务所的议案》，觉得大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业考试，具备为上市公司审计相关工作的丰富的经验和职业素质，在担任公司审计机构期内，可以做到“单独、客观性、公平”的职业基本准则，认真履行职责，公允价值科学地发布独立审计建议，开具的汇报能够及时、真正、客观的体现公司财务情况和经营业绩，可以从会计学专业视角维护保养公司和股东利益，有利于公司内控审计的顺利开展。大家一致同意将这些提案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

2、独董单独建议：经核实，大家一致认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计事务所执业资格证书及其证劵、期货交易等业务资质，具有很多年为企业上市给予审计服务积累的经验和专业技能，可以满足公司财务报表、内部控制报告等审计要求，合乎《公司章程》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，决议程序合法、合规管理，不伤害公司及公司股东利益。大家一致同意该提案，并报请企业股东大会审议。

（三）公司在2023年3月30日举办第四届董事会第十八次会议第四届职工监事第十七次大会，股东会以9票允许，0票抵制，0票放弃和职工监事以3票允许，0票抵制，0票放弃审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，允许公司拟再次聘用大信会计师事务所出任企业2023年度会计和内控审计组织，聘用期一年。

三、上报文档

1、辰欣药业有限责任公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、辰欣药业股份有限公司公司独立董事有关第四届董事会第十八次大会相关事宜的事先认同建议；

3、辰欣药业股份有限公司公司独立董事有关第四届董事会第十八次大会相关事宜自主的建议；

4、辰欣药业有限责任公司董事会审计委员会有关聘任会计事务所的审核意见。

特此公告。

辰欣药业有限责任公司

股东会

2023年3月30日

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公示序号：2023-017

辰欣药业有限责任公司

关于调整企业2020年限制性股票激励计划股份回购价钱的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

回购价格：股份回购价格由8.42元/股调整至7.864元/股再加上金融机构同时期存款利率总和。

辰欣药业有限责任公司（下称“辰欣药业”或“企业”）于2023年3月30日举办第四届董事会第十八次会议第四届职工监事第十七次大会，大会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。由于企业2020年与2021年本年度权益分派已执行结束，结合公司《2020年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）的有关规定以及企业2020年第三次股东大会决议的受权，股东会允许对企业2020年限制性股票激励计划个股的回购价格作出调整，即员工持股计划回购价格由8.42元/股调整至7.864元/股再加上金融机构同时期存款利率总和。现就有关情况公告如下：

一、企业2020年限制性股票激励计划已履行相应审批流程

1、2020年11月02日，公司召开第三届股东会第二十四次会议，大会审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此次激励计划有关提案发布了单独建议。公司独立董事张勇女性于2020 年11月12日至 2020年11月13日就2020年第三次股东大会决议决议的关于企业 2020 年限制性股票激励计划有关提案向领导公司股东征选了委托投票权。

2、2020年11月2日，公司召开第三届职工监事第二十一次大会，大会审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对此次激励计划的相关事宜进行核查并提交了有关审查建议。

3、2020年11月3日到2020年11月12日，企业对拟授于激励对象名单的姓名及职位在公司内部展开了公示公告，在公示期内，公司监事会没有收到所有人对此次拟激励对象所提出的质疑。2020年11月13日，公司监事会发布了《辰欣药业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年11月18日，公司召开的2020年第三次股东大会决议决议并通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并公布了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年12月14日，公司召开第四届董事会第二次会议第四届职工监事第二次大会，各自审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对决议的相关事宜发布了赞同的单独建议，公司监事会对此次授于员工持股计划的激励对象名册展开了核查。

6、2021年1月8日，企业实现了2020年限制性股票激励计划的登记工作，并且于2021年1月13日公布了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，此次授于员工持股计划5,075,000股。

7、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第七次会议第四届职工监事第七次大会，大会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等有关提案。公司独立董事对于此事发布了单独建议。公司在2021年11月23日公布了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2亿港元员工持股计划。2021年11月25日，企业在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司实现了以上2亿港元员工持股计划的回购注销办理手续。

8、2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议第四届职工监事第九次大会，大会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等有关提案。公司独立董事对于此事发布了单独建议。该事项已经得到2020年第三次股东大会决议的受权，不用提交公司股东大会审议。2022年4月19日，公司在上海交易所网址公布了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2亿港元员工持股计划。2022年4月21日，企业在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司实现了以上2亿港元员工持股计划的回购注销办理手续。

9、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议第四届职工监事第十三次大会，大会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等有关提案。允许企业以7.864元/股再加上金融机构同时期存款利率之和的价钱回购注销3名辞职激励对象已获得授但还没有解除限售的5亿港元员工持股计划。该事项已经得到2020年第三次股东大会决议的受权，不用提交公司股东大会审议。公司在2023年2月17日公布了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了5亿港元员工持股计划。2023年2月21日，企业在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司实现了以上5亿港元员工持股计划的回购注销办理手续。与此同时，会议同意公司根据2020年第三次股东大会决议的受权，按照公司2020年限制性股票激励计划的有关规定，为合乎2020年限制性股票激励计划初次授于一部分第一个解除限售期解除限售要求的激励对象总共175人申请办理第一次开启，解除限售的员工持股计划数量达到1,994,000股，开启上市日为2022年9月8日。公司独立董事对于此事发布了单独建议。

10、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议第四届职工监事第十七次大会，大会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等有关提案。由于1名激励对象鞠金兵老先生早已辞职，不会再具有激励对象资质，董事会允许对其持有的已获得授但还没有解除限售的9,000股员工持股计划开展回购注销。公司独立董事对于此事发布了单独建议。

二、此次调整事项表明

（一）股份回购原因和总数

依据《激励计划》“第十三章企业、激励对象变化时本激励计划的处理方法、二、（四）”的规定，激励对象合同期满且不会再续签或因为主动离职、公司辞退员工而辞职，激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，并由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率之和的价钱回购注销。 辞职前需要缴纳结束员工持股计划已解除限售一部分个税的。

2021年1月8日，企业实现了2020年限制性股票激励计划的登记工作，授于价格是8.42元/股。由于企业2020年限制性股票激励计划里的初次授于目标鞠金兵老先生因个人原因离职，不会再具有鼓励资质，故公司决定对其持有的已获得授但还没有解除限售的9,000股员工持股计划给予回购注销。

（二）此次回购价格及调节表明

结合公司《激励计划》的有关规定，企业按本方案要求回购注销员工持股计划的，激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股、分红派息等事宜，企业理应按照变更后的总数对激励对象获授但还没有解除限售的员工持股计划及鉴于此一部分员工持股计划所获得的企业股票开展复购。

企业第四届董事会第五次大会及2020年年度股东大会审议通过了企业2020本年度利润分配方案：企业拟以将来利润分配方案执行时除权日在册的公司股东股票数为基准，向公司股东每10股派发现金红利2.56元（价税合计），不因公积金转增总股本，不派股，剩下盈余公积所有结转成本之后本年度分派。2021年6月，企业执行结束2020年年度权益分派。

企业第四届董事会第十二次大会及2021年年度股东大会审议通过了企业2021年度利润分配方案：企业拟以将来利润分配方案执行时除权日在册的公司股东股票数为基准，向公司股东每10股派发现金红利3.00元（价税合计），不因公积金转增总股本，不派股，剩下盈余公积所有结转成本之后本年度分派。2022年6月，企业执行结束2021年本年度权益分派。

结合公司《激励计划》的有关规定，需要对回购价格、复购总数作出调整的，依照以下措施做适当调整。在其中分红派息的变化方式为：P＝P0-V（P0为调节前授于价钱；V 为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱）。由于企业2020年年度权益分派和2021年本年度权益分派已各自执行结束，因而结合公司《激励计划》的有关规定与公司2020年第三次股东大会决议的受权，董事会对此次员工持股计划的回购价格开展如下所示调节：

P＝P0-V=8.42元/股-0.256元/股-0.30元=7.864元/股

依据《激励计划》“第十三章企业、激励对象变化时本激励计划的处理方法、二、（四）”的规定，激励对象因主动离职的，由企业按授于价钱再加上金融机构同时期存款利率之和的价钱回购注销该激励对象获授但还没有解除限售的员工持股计划，因而，此次股份回购价格是7.864元/股再加上金融机构同时期存款利率总和。

综上所述，此次限制性股票激励计划的回购价格由8.42元/股调整至7.864元/股再加上金融机构同时期存款利率总和。

（三）认购资产总金额及自有资金

此次预估收取的复购资产总额为rmb7.0776万余元再加上金融机构同时期存款利率总和，所有以企业自筹资金付款。

董事会将结合公司2020第三次股东大会决议表决通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，按相关规定申请办理此次约束性股票回购注销的事宜。

三、此次调节对企业的危害

此次调节2020年限制性股票激励计划的回购价格合乎《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的经营情况和经营业绩造成实质危害。

四、重点建议

（一） 独董建议

公司独立董事觉得： 公司本次对限制性股票激励计划回购价格的变化，合乎《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、行政规章与公司《2020年限制性股票激励计划》中有关回购价格调节的有关规定，决议程序合法、合规管理，符合公司及公司股东利益。咱们允许企业调节2020年限制性股票激励计划的回购价格。

（下转B18版）