本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月3日10:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开了第十届董事会第八次会议。胡春晖先生主持召开了本次会议,本次会议应参加表决的董事7名,实际参加表决董事7名,公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对外投资暨签订〈投资项目合同书〉的议案》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于增加公司营业范围暨修订〈公司章程〉的议案》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
4、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二三年四月四日
证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:2023-017
江西特种电机股份有限公司
关于对外投资
暨签订《投资项目合同书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步降低生产成本和提升综合竞争力,并发挥各方的优势,实现共同发展,互利共赢,江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)拟与叶城县人民政府签署《投资项目合同书》,投资内容包含矿权投资、150万吨选矿项目、年产2万吨锂盐加工项目(一期),上述项目总投资不超过20亿元人民币。
公司于2023年4月3日召开了第十届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于对外投资暨签订〈投资项目合同书〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
叶城县人民政府
1、性质:县级人民政府。
2、关联关系说明:公司与叶城县人民政府不存在关联关系。
三、协议主要条款
招商方:叶城县人民政府 (以下简称甲方)
投资方:江西特种电机股份有限公司 (以下简称乙方)
(一)关于资源保障
1.甲方全力支持乙方在叶城县辖区内的合作和投资,加快和支持乙方在叶城县范围内全资、合资取得能满足乙方产业生产发展需求资源探矿权、采矿权(包括但不限于锂资源),加快和支持乙方取得的探矿权资源的探转采、采矿权的开采以及选矿、锂盐项目的落地工作。
2、为确保乙方项目的顺利实施,在甲方资源条件允许的前提下,甲方应最优先保障乙方获取可开采并有开发价值的资源量应不低于0.8亿吨(按平均氧化锂2%品位测算),可实现年开采至少400万吨。但最终的资源和开采量以满足乙方锂产业产能需求和生产发展需求为准。
3.乙方在叶城县辖区的投资项目在运营中如仍有上述资源缺口,由叶城县政府协调社会方进行全县优先配置调剂,保障乙方投资锂盐项目资源需求。
(二)投资概况
1.名称:矿权投资、150万吨选矿项目、年产2万吨锂盐加工项目(一期)。
2.投资金额:
(1)根据甲方上述资源的配置以及资源保供情况,第一期乙方拟投资20亿元,包含乙方在甲方省内范围的矿权的投资、150万吨(按原矿氧化锂含量不低于2.0%品位设计)选矿投资以及2万吨锂盐加工投资。相关建设根据上述资源保障、配套政策落地情况,逐步建设。为促进产业链长期、稳健发展,一期建设主要从前端建设布局。
(2)第二期建设视甲方上述资源的进一步配置和保供并结合市场情况决策建设。
上述项目的投资金额为乙方的初步规划,具体投资额参照后续具备资质的第三方编制的可研报告,以实际投入为准。
3.实施主体:乙方或乙方指定关联方将在叶城县注册相应新公司(独立法人)作为本项目实施主体,新公司名称、注册地址、注册资本相关信息以实际注册为准。新公司在实施本项目过程中产生的一切权利义务均由乙方享有和承担。
4.建设内容:在获得甲方矿权配置和资源保障的情形下,一期:150万吨选矿项目建设需要用地【180】亩,启动日期为取得项目国有建设用地使用权【1】个月内,建设期为自项目取得《施工许可证》之日起【6】个月内;年产2万吨锂盐加工项目建设需要用地【180】亩,启动日期为取得项目国有建设用地使用权【6】个月内,建设期为自项目取得《施工许可证》之日起【12】个月内。
(三)用地
1.150万吨选矿项目宗地位于【叶城县柯克亚重工业园区内】,宗地总面积约【180】亩(以提供的红线图为准);年产2万吨锂盐加工项目宗地位于【叶城县柯克亚重工业园区内】,宗地总面积约【180】亩(以提供的红线图为准),土地用途为工业用地并需满足项目实施及建设指标需求。
2.建筑密度达到【43%】以上(办公生活用地控制在企业用地总规模的【7%】以下),容积率要求≥1.0(水源及水源保护用地除外),绿化率控制在【23%-30%】,具体以《建设用地规划设计条件》为准。
(四)双方的权利和义务
1.甲方权利义务
(1)甲方应进一步优化本地营商环境,为乙方落地项目在立项审批、环境评估、土地征用等相关手续的办理方面提供帮办代办服务,及时协调解决项目建设过程中遇到的困难和问题,依法依规推动项目尽快落地建设,早日发挥效益。
(2)甲方应积极配合乙方做好招工、用工等服务保障工作,确保满足乙方项目用工需求。
(3)甲方应认真落实属地责任,为乙方做好安全生产等提供服务保障工作,为企业持续健康发展营造良好外部环境。
(4)在乙方合法合规取得探采权的前提下,优先满足乙方产业需求,保障推进叶城资源优势成为产业优势,做强做大。
(5)甲方在价格优惠、气量保供、能源保障等方面给予支持和优先考虑。
(6)督促维护乙方企业及周边地区的社会治安,保护企业的合法权益。为乙方企业有要求的员工及其配偶、子女办理落户手续,其子女入学享受本地居民同等待遇。
(7)积极为乙方及新公司向上争取有关项目资金和落实本县工业投资优惠政策。
(8)甲方积极为乙方协调道路运输和尾矿处置等问题。
(9)负责乙方委托的与本项目有关的其它合法事宜。
(10)甲方享有依法依规对乙方生产、经营等活动进行监督的权利(但不得影响乙方生产经营活动)。
2. 乙方权利义务
(1)乙方应向甲方提供项目可研报告或投资计划书(包括项目建设方案、固定资产投入、启动及投产时间节点、建筑物面积、主要设备及工艺流程等)。
(2)负责筹措全部项目资金和提供厂区规划图。
(3)负责与甲方各相关单位签订建设用地协议书。
(4)乙方依法在该项目建设期间自行选择有资质、有资格的设计监理及施工单位承建,但要服从县相关行政主管部门的依法监督和管理,以确保工程质量和安全。
(5)乙方不得改变项目内容,若需从事本协议约定之外的业务需征得甲方书面同意。
(6)负责企业依法经营、依法用工、依法纳税、依法向有关部门报送工业经济运行数据。
(7)必须按照《安全生产法》、《职业病防治法》等法律法规要求,竣工投产前完成建设项目安全设施“三同时”和职业病防护设施“三同时”,并做好企业生产经营过程中的安全生产。
(8)负责按照《环境保护法》等法律法规要求,履行环保审批和验收手续,落实环保“三同时”并处理好“三废”,确保按国家环保排放标准要求达标排放。
(9)乙方应充分发挥自身优势,助力甲方经济社会发展。
(10)负责甲方委托的与本项目有关的其它合法事宜。
(五)违约责任
双方应严格履行本协议之约定,若一方不履行或不完全履行本协议,另一方有权要求对方采取补救措施并追究对方违约责任。
1.出现以下任一情况,甲方有权解除本协议,并依法依规收回乙方相应项目用地:
(1)未经甲方允许,乙方擅自改变工业用地性质的;
(2)乙方未经甲方同意擅自变更规划条件进行项目建设的;
(3)乙方擅自改变项目内容,将项目主要用以生产非本协议约定的产品或非同类产品。
2.对出现下列情况之一的,乙方将追究甲方违约责任并可以单方解除本协议:
(1)甲方无正当理由擅自改变项目用地范围的;
(2)甲方无正当理由擅自将本协议约定的项目用地另作它用的;
(3)甲方未向乙方兑现本协议约定的上述生产发展所需矿权的配置以及资源保供(因辖区矿资源量不足的客观因素导致除外)。
(4)甲方未向乙方兑现有关招商引资优惠扶持政策(因国家政策变化的情形除外)。
(六)其他约定
本协议自双方指定代表签字并加盖公章、并经乙方有权机构批准后生效。
四、对公司的影响
1、根据《合同书》,叶城县人民政府将会全力支持公司在叶城县辖区内的合作和投资,加快和支持公司取得产业生产发展所需资源探矿权、采矿权,取得的探矿权资源的探转采、采矿权的开采以及选矿、锂盐项目的落地工作。若公司在叶城县辖区的投资项目在运营中如仍有资源缺口,叶城县政府还将协调社会方进行全县优先配置调剂,保障公司投资锂盐项目资源需求。该项支持对公司本次投资项目和未来发展将产生积极而深远的影响;
2、公司现有的两个采矿权和五个探矿权均为锂云母矿,本次投资将会加快公司获得新增锂辉石矿权进度,丰富公司现有的矿产资源种类,进一步增加公司的矿产资源储备,进一步提升公司锂板块的盈利能力以及竞争力;
3、叶城地区的配套设施齐全、生产要素价格较低,本次投资能降低公司锂盐生产成本,扩大公司锂盐生产规模,提升公司锂板块的盈利能力以及竞争力,符合公司长期战略和全体股东利益;
4、本次投资如能顺利实施并达产达标,将对公司未来的发展和经营成果产生积极影响。
五、本次投资资金来源及其他说明
本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金,具体情况如下:
1、得益于公司2021-2022年锂板块经营业绩的快速增长,公司目前财务状况良好,现金流较好,为本项次项目投资提供了有力保障;
2、本次投资将结合公司总体布局、资源保障情况、市场情况等统筹安排,分批、分期建设,经过先期投产成功后再进行下一批次的建设投资,同时,公司将严格按照项目进度统筹安排资金,提高资金使用效率;
3、公司经营状况良好,银行授信额度充足,公司在保持项目投资回报率情况下,结合资产负债率,也可调剂部分银行贷款用于项目投资;
4、本次投资公司将考虑引入战略投资者或下游客户共同合作,提升产业协同效应、增强上下游客户粘性,降低公司投资风险和资本支出;
5、公司将在甲方省内注册平台公司,用于含本次投资在内的投资事宜,平台公司的投资将与本次投资共享额度。
六、风险提示
本次投资的金额、建设周期等数值均为预测数,不代表最终项目情况。
本次投资可能存在因受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响而未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。公司将加强相关方面的内部控制,完善建设流程,保障保证项目建设如期完成。
该项目投资尚需公司股东大会审议批准后方可生效,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二三年四月四日
证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:2023-018
江西特种电机股份有限公司
关于增加公司营业范围
暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月3日召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下:
一、增加经营范围的情况
公司根据经营发展的需要,拟增加公司经营范围,同时对《公司章程》中经营范围条款进行修订。
公司原经营范围为:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采,道路机动车辆生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:电机及其控制系统研发,电机制造,机械零件、零部件加工,专用设备制造(不含许可类专业设备制造),发电机及发电机组制造,通用设备制造(不含特种设备制造),水轮机及辅机制造,液压动力机械及元件制造,电力测功电机销售,微特电机及组件销售,机械零件、零部件销售,发电机及发电机组销售,液压动力机械及元件销售,电气设备修理,选矿,化工产品生产(不含许可类化工产品),汽车零部件及配件制造,新能源汽车整车销售,建筑装饰材料销售,非居住房地产租赁,机械设备租赁,货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
公司拟变更经营范围为:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采,道路机动车辆生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:电机及其控制系统研发,电机制造,机械零件、零部件加工,专用设备制造(不含许可类专业设备制造),发电机及发电机组制造,通用设备制造(不含特种设备制造),水轮机及辅机制造,液压动力机械及元件制造,电力测功电机销售,微特电机及组件销售,机械零件、零部件销售,发电机及发电机组销售,液压动力机械及元件销售,电气设备修理,选矿,化工产品生产(不含许可类化工产品),汽车零部件及配件制造,新能源汽车整车销售,建筑装饰材料销售,非居住房地产租赁,机械设备租赁,货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目),化工产品销售(不含许可类化工产品)。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司经营范围发生变更,拟同步对《公司章程》相关内容进行修订,修订情况如下:
除上述修订外,《公司章程》中其他条款不变。
三、其他事项
本次拟增加的经营范围及修订的《公司章程》最终以公司登记管理机关最终核准的内容为准。
为保证本次经营范围变更的正常进行,根据有关法律法规要求,公司经营管理层提请董事会,并请董事会提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规允许的范围内,全权办理工商变更有关事宜。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二三年四月四日
证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:2023-019
江西特种电机股份有限公司
关于董事长提议回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月30日收到公司董事长胡春晖先生提交的《关于提议回购公司股份的函》,具体内容如下:
一、提议人基本情况及提议时间
提议人胡春晖先生系公司董事长,胡春晖先生于2023年3月30日,向公司提议回购部分社会公众股份,截至本公告披露日,胡春晖先生未直接持有公司股份。
二、提议回购股份的原因和目的
公司董事长胡春晖先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上,向公司董事会提议公司以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份,回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。
三、回购股份的种类、方式、用途、价格区间、金额、数量、实施期限
1.提议回购股份的种类
本公司发行的人民币普通股(A股)股票。
2.提议回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的方式回购股份。
3.提议回购股份的用途
提议本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。
4.提议回购股份的价格区间
提议回购价格不超过人民币20元/股(含),未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%。
5.提议用于回购的资金总额、回购数量及占公司总股本比例
提议回购资金总额不低于5,000万元,不超过10,000万元。按回购金额下限5,000万元、回购价格上限20元/股进行测算,预计可回购股份总额约为2,500,000股,约占公司总股本的0.1465%;按回购金额上限10,000万元、回购价格上限20元/股进行测算,预计可回购股份总额为5,000,000股,约占公司总股本的0.2930%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
6.提议回购股份的实施期限
提议本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
四、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,以及提议人在回购期间的增减持计划
提议人胡春晖先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,在回购期间无增减持计划。
五、提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项
提议人将依法推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项,并承诺对公司回购股份议案投赞成票。
六、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排
公司在收到提议后,对提议进行了认真研究、讨论,并制定相关回购方案。公司已于2023年4月3日召开第十届董事会第八次会议审议通过相关事项,具体内容详见同日刊登在潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二三年四月四日
证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:2023-020
江西特种电机股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,具体内容如下:
1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)。
2、回购用途:拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的总金额:本次回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元(均含本数)。
4、回购价格:本次回购价格不超过人民币20.00元/股(含本数),该回购股份价格不会高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购数量:按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限20.00元/股测算,预计可回购股数约为250万股,占公司目前总股本的0.1465%;按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限20.00元/股测算,预计可回购股数约为500万股,占公司目前总股本的0.2930%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限:本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
7、资金来源:自有资金。
8、相关股东是否存在减持计划:截至本公告披露日,公司董事、监事、高级管理人员控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的减持公司股份计划,如后续新增减持计划,将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。
9、风险提示:
(1)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
(2)本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因,存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
(3)本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定,公司于2023年4月3日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》,本次会议已经三分之二以上董事出席,独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定,本次回购股份方案属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。具体情况如下:
一、回购股份方案的主要内容
(一)回购股份的目的、方式及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上,公司拟使用自有资金回购公司股份,并将用于员工持股计划或股权激励计划,以此进一步完善公司治理结构,构建长期激励与约束机制,确保公司长期经营目标的实现,提升公司整体价值。
(二)回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件:
1、公司股票上市已满一年;
2、公司最近一年无重大违法行为;
3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三)拟回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币20.00元/股(含本数),该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,实际回购价格由公司管理层在回购实施期间,结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股),本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。
本次回购资金总额不低于5,000万元,不超过10,000万元。按回购金额下限5,000万元、回购价格上限20.00元/股进行测算,预计可回购股份总额约为2,500,000股,约占公司总股本的0.1465%;按回购金额上限10,000万元、回购价格上限20.00元/股进行测算,预计可回购股份总额为5,000,000股,约占公司总股本的0.2930%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。
(五)拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六)回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购事宜,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份:
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;
4、中国证监会规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的,以新的规定为准。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限20.00元/股测算,预计可回购股数约为500万股,占公司目前总股本的0.2930%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:
2、若按回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限20.00元/股测算,预计可回购股数约为250万股,占公司目前总股本的0.1465%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计公司股权情况将发生如下变化:
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来影响和维持上市地位等情况的分析
截至2022年9月30日(未经审计),公司总资产为725,530.42万元,归属于上市公司股东的所有者权益为387,583.99万元,货币资金为100,552.52万元。若此次回购资金最高限额人民币1亿元全部使用完毕,回购资金约占公司总资产的1.38%,约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的2.58%。公司目前经营情况良好,财务状况稳健,拥有充足的自有资金支付本次股份回购款。
公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划,有利于公司建立和完善激励与约束机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,促进公司的可持续性发展,进一步提升公司价值。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺:本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无关于在回购期间的明确的增减持计划;公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划,将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定,及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工,未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形,届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序,通知所有债权人并及时履行信息披露义务,充分保障债权人的合法权益。
六、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项,包括但不限于:根据回购方案在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、本次回购的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2023年4月3日召开了第十届董事会第八次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划,根据《公司章程》规定,公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。
(二)独立董事的独立意见
公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司本次回购股份有利于回报投资者,体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强投资者信心;回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,有利于公司建立和完善激励与约束机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,促进公司的可持续性发展,进一步提升公司价值。
公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份,不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响,不影响公司的上市地位,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次股份回购方案具有可行性。
综上所述,独立董事认为回购公司股份事项具有合理性及可行性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因,存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
九、备查文件
1、《江西特种电机股份有限公司第十届董事会第八次会议决议》;
2、《江西特种电机股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二三年四月四日
证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:2023-021
江西特种电机股份有限公司
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》,现公司定于2023年4月19日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会,现将本次会议的相关事项提示公告如下:
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次:2023年第一次临时股东大会
2、会议召集人:公司董事会
2023年4月3日,公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》,决定召开公司2023年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间:
(1)现场会议时间:2023年4月19日(星期三)14:30开始
(2)网络投票时间:2023年4月19日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月19日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023年4月19日上午9:15至下午15:00。
5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
(2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日:2023年4月14日(星期五)
7、出席对象:
(1)截至2023年4月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件);
(2)本公司董事、监事和高级管理人员;
(3)本公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点:江西省宜春市环城南路581号公司办公楼5楼会议室。
二、会议审议事项:
1、审议事项
2、披露情况
上述议案经公司第十届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见刊登在证券时报及巨潮资讯网上的相关公告。
3、特别说明
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,将对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记方式:
1、登记时间:2023年4月17日至2023年4月18日。
2、登记地点:江西省宜春市环城南路581号公司证券部。
3、登记办法:
(1)法人股东登记:法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖股东单位公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和出席人身份证。
(2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有本人身份证及股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和出席人身份证。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,信函上请注明“股东大会”字样。
4、邮政编码:336000
5、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参与网络投票的具体操作流程
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票(具体投票操作流程见 附件1)。
五、会议联系方式
1、现场会议联系方式:
地址:江西省宜春市环城南路581号江西特种电机股份有限公司证券部;
联系电话:0795-3266280
邮件:jiangte002176@aliyun.com
邮编:336000
联系人:曲宏博、李国玲
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议;
2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件;
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二三年四月四日
附件1:参加网络投票的具体操作流程
附件2:授权委托书
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362176”,投票简称为“江特投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2023年4月19日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月19日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2023年4月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托____________先生(女士)代表本公司(本人)出席江西特种电机股份有限公司2023年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
备注:上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。委托人未做任何投票指示,则受托人可按自己的意愿表决。每项均为单选,多选无效;授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人签名(盖章): 身份证号码(或营业执照注册号):
委托人持股数: 委托人股东账户:
受托人姓名: 受托人身份证号码:
委托日期:
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