特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：286,532,951股

　　2、发行价格：6.98元/股

　　3、募集资金总额：1,999,999,997.98元

　　4、募集资金净额：1,984,888,178.73元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份286,532,951股，将于2023年4月7日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况和限售期安排

　　本次发行的发行对象及最终配售结果如下：

　　本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　四、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释 义

　　在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　敬请注意，本公告书中部分合计数与各分项之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 发行人基本情况

　　第二节 本次发行的基本情况

　　一、发行类型

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2022年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易发表了独立意见，同意本次发行相关事项。

　　2022年7月20日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对上述相关事项发表了独立意见，同意本次发行相关事项。

　　2022年8月2日，公司收到了宜宾市政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，原则同意公司本次非公开发行股票事项。

　　2022年8月5日，上市公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　上述董事会、股东大会在审议与本次非公开发行相关的议案时，关联董事、股东均已回避表决。

　　2023年3月6日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。

　　（二）本次发行履行的监管部门核准过程

　　2022年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行的申请。

　　2023年1月19日，发行人公告了获得中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号），中国证监会核准了本次发行。

　　（三）发行对象和发行价格的确定过程

　　1、认购邀请书发送情况

　　2023年2月3日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2023年1月31日发行人前20名股东中的18名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计2名）、基金公司94家、证券公司48家、保险公司27家、公司董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者22家，剔除重复计算部分，共计209家特定投资者。

　　自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2023年2月3日）后至申购截止日（2023年3月6日），主承销商共收到35名新增投资者的认购意向，分别是：

　　在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

　　经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　2、申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年3月6日（T日）9:00-12:00，北京德恒律师事务所指派的律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到35个投资者提交的《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。除1名投资者外，其余申购投资者（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者外）均按时足额缴纳保证金。

　　有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

　　经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的35名投资者中，除1名认购对象（已做无效报价处理）外，其余申购投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者外），均为有效报价。

　　3、发行对象获配情况

　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，除宜宾发展及其关联方承诺不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，并合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%（其中，宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%，新兴产业拟认购实际发行股票总数的15%，宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%，远瓴投资拟认购实际发行股票总数的5%）外，其他发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定，并结合本次发行募集资金上限，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.98元/股，发行数量为286,532,951股，募集资金总额为1,999,999,997.98元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　三、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　四、发行数量

　　本次发行的发行数量最终为286,532,951股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即本次发行股份数量不超过304,534,236股，符合发行人2022年8月5日召开的2022年第三次临时股东大会的批准要求，且符合中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号）中关于“核准你公司非公开发行不超过304,534,236股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量”的要求。

　　五、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023年3月2日），发行底价为6.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为6.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。该发行价格与本次发行底价6.29元/股的比率为110.97%，与发行期首日前20 个交易日均价的比率为88.92%。

　　六、募集资金总额和发行费用

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023CDAA5B0028号《宜宾天原集团股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金验资报告》，本次发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,997.98元，扣除各项不含税发行费用人民币15,111,819.25元，募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元。

　　本次不含税发行费用明细如下：

　　七、募集资金到账及验资情况

　　发行人、主承销商于2023年3月6日向获得配售的投资者发出了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2023年3月10日16:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至2023年3月10日16:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次发行最终募集资金规模为1,999,999,997.98元，发行股数为286,532,951股。

　　2023年3月13日，东方投行在按约定扣除其相关承销保荐费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

　　2023年3月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZA30167号）。经审验，本次发行股票认购资金专用账户（东方投行开立的1001190729013330090号账户）已按时收到天原股份本次非公开发行股票认购资金总额为人民币1,999,999,997.98元（大写：壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元玖角捌分）。

　　2023年3月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原集团股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA5B0028号）。经审验，发行人非公开发行股票实际已发行286,532,951股，募集资金总额为人民币1,999,999,997.98元，扣除发行费用合计人民币15,111,819.25元（不含增值税进项税）后，公司本次非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币1,984,888,178.73元，其中增加股本人民币286,532,951.00元，人民币1,698,355,227.73元计入资本公积。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　八、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已根据相关规定设立募集资金专用账户。公司、保荐机构及募集资金专用账户开户行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　十、股份登记和托管情况

　　公司已于2023年3月28日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　十一、发行对象认购股份情况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次发行的发行对象及最终配售结果如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为286,532,951股，发行对象共21名，具体情况如下：

　　1、宜宾发展控股集团有限公司

　　2、宜宾市新兴产业投资集团有限公司

　　3、宜宾发展创投有限公司

　　4、四川远瓴产业投资集团有限公司

　　5、诺德基金管理有限公司

　　6、山东惠瀚产业发展有限公司

　　7、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

　　8、彭李斌

　　9、UBS AG

　　10、华夏基金管理有限公司

　　11、中国东方资产管理股份有限公司

　　12、浙江金控投资有限公司

　　13、国泰基金管理有限公司

　　14、刘卫凯

　　15、财通基金管理有限公司

　　16、阮水龙

　　17、中庚基金管理有限公司

　　18、中国黄金集团资产管理有限公司

　　19、杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增2号私募证券投资基金

　　20、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品

　　21、大成基金管理有限公司

　　（二）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，且宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资的实际控制人均为宜宾市国资委，四家主体参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，以上4家投资者为公司董事会决议确定的发行对象。

　　宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资就本次认购的资金来源作出如下承诺：“本公司用于认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　本次发行认购对象中国东方资产管理股份有限公司直接持有发行人5%以上股份，构成公司的关联方。根据2022年8月5日发行人召开的2022年第三次临时股东大会，股东大会已授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于中国东方资产管理股份有限公司与发行人之间的关联关系，2023年3月6日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。

　　除宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资外，本次非公开发行股票的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行；本次非公开发行股票也不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，也不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　　最近一年，宜宾发展及其关联方、东方资产与公司之间的重大交易已履行必要的决策程序及相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，公司与本次非公开发行的其他发行对象之间未发生过重大交易。

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　（四）发行对象私募基金备案情况

　　本次发行最终配售对象中：宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、浙江金控投资有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司属于一般法人或组织，彭李斌、刘卫凯、阮水龙为自然人投资者，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

　　泰康资产管理有限责任公司管理的养老金产品泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。

　　中庚基金管理有限公司获配的产品为3只公募基金。公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。

　　诺德基金管理有限公司以其管理的9个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　华夏基金管理有限公司以其管理的3只产品参与本次发行认购，其中，2只公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，1个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　国泰基金管理有限公司以其管理的12只产品参与本次发行认购，其中，3只企业年金计划和3只养老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，6个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　财通基金管理有限公司以其管理的56只产品参与本次发行认购，其中，1只公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，55个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　大成基金管理有限公司以其管理的3只产品参与本次发行认购，其中，1只社保基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，2个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。

　　杭州中大君悦投资有限公司管理的君悦定增2号私募证券投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

　　综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（五）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

　　经核查，主承销商认为，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

　　本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天原股份非公开发行股票的风险等级相匹配。

　　十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次非公开发行的保荐机构对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　（一）本次发行定价过程的合规性

　　宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　　本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及公司2022年第三次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　（二）本次发行对象选择的合规性

　　本次发行对象中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，且宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资的实际控制人均为宜宾市国资委，四家主体参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　宜宾发展及其关联方为董事会决议确定的发行对象，不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%。除此之外，其他发行对象均在发送《认购邀请书》的特定对象名单内，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（三）认购对象认购资金来源的合规性

　　宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除宜宾发展及其关联方外，发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

　　十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　“本所承办律师认为：

　　1.本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，取得有权国有资产监督管理机构同意本次发行的批复，并取得中国证监会的核准，具备实施本次发行的条件，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2.本次发行的股份数量为286,532,951股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。

　　3.本次发行的最终发行价格为人民币6.98元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即6.29元/股），符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。

　　4.发行人本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

　　5.本次发行最终确定的认购对象不超过35名，且均具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　6.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及发行人与认购对象签署的《认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。

　　发行人本次发行尚需办理股份登记上市及工商变更登记手续，并履行信息披露义务。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司已于2023年3月28日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：天原股份

　　证券代码：002386.SZ

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2023年4月7日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　第四节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东持股情况

　　（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司将增加286,532,951股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）资产结构的变化情况

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　（三）业务结构变化情况

　　本次发行的募集资金将用于（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。

　　若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　注：1、发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期期末总股本；

　　2、发行前每股净资产=当期归属于上市公司股东的所有者权益/当期期末总股本；

　　3、发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；

　　4、发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。

　　第五节 本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：崔洪军

　　保荐代表人：胡平、郑雷钢

　　项目协办人：王成龙

　　项目组成员：庄伟博、孙辰浩、刘波宁

　　办公地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

　　电话：021-23153888

　　传真：021-23153500

　　二、发行人律师事务所：北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　经办律师：刘红霞、汪衍、曾治海

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　三、审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：谭小青

　　签字注册会计师：庄瑞兰、徐洪荣

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号阜华大厦A座9层

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　2022年11月，天原股份与东方投行签署了《宜宾天原集团股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》，聘请东方投行作为天原股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东方投行指定胡平、郑雷钢两名保荐代表人，具体负责天原股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、保荐机构的推荐意见

　　保荐机构认为：天原股份本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，天原股份本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐天原股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1．上市申请书；

　　2．保荐协议；

　　3．保荐代表人声明与承诺；

　　4．保荐人出具的上市保荐书；

　　5．保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6．律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7．保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8．律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9．发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

　　10．结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11．深交所要求的其他文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）查询地点：宜宾天原集团股份有限公司

　　办公地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号

　　电 话：0831-3607079

　　传 真：0831-5980823

　　（二）查询时间

　　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　2023年4月6日