释 义

除非是另有所指，本尽职调查报告所发生专用专业术语、通称遵循本释意的描述。

本持续督导建议中一切表中如出现累计数与列出标值总数不符合，均是四舍五入而致。

国泰君安证券股份有限公司（下称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受委托，出任江苏省澳洋健康产业链有限责任公司（下称“澳洋健康”、“企业”或“上市企业”）重要资产出售暨关联交易（下称“本次交易”）的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的相关规定，光大证券通过谨慎审查，同时结合上市企业2022年年报，出具了本持续督导建议。

一、本次交易资产交货或产权过户状况

（一）本次交易计划方案简述

本次交易为上市企业控投子阜宁县澳洋向与上市企业不会有关联性的交易对方售卖与差异化粘胶短纤与普通黏胶纤维制造和销售业务流程有关的所有财产获得现钱。

本次交易组成资产重组、组成关联方交易、不构成重组上市。

（二）本次交易的实行过程与执行结论

1、本次交易管理过程和审核状况

（1）上市企业已执行内部结构管理决策

2021年5月6日，上市企业举办第七届股东会第二十五次（临时性）大会，表决通过《关于〈江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》及其它有关提案。发售公司独立董事对本次交易出具了单独建议。

2021年6月4日，上市企业举办第七届股东会第二十六次（临时性）大会，《关于〈江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案〉及其摘要的议案》及其它有关提案。发售公司独立董事对本次交易出具了单独建议。

2021年7月23日，企业2021年第一次股东大会决议表决通过《关于〈江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案〉及其摘要的议案》及其它有关提案。

（2）出售方有关本次交易许可的和受权

2021年7月31日，阜宁县澳洋召开股东会并给出决定，允许以17.4亿人民币的价钱向购方售卖阜宁县澳洋粘胶短纤有关业务资产，并同意阜宁县澳洋与本次交易的交易对方签定财产购买协议等本次交易执行过程中涉及到的各种协议书、申明、服务承诺等书面形式文档。

（3）交易对方已执行内部结构管理决策

2021年4月26日，交易对方召开董事会，表决通过本次交易等相关事宜。

（4）市场监管总局反垄断局经营者集中审查

2021年7月27日，交易对方收到市场监管总局开具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查确定[2021]419号）。详情如下：“依据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条要求，经核查，现确定，对赛得利中国投资有限公司回收阜宁县澳洋科技有限公司一部分财产案不予以严禁。你公司自即日起能够执行集中化。此案涉及到经营者集中反垄断审查以外的其他事宜，根据相关法律法规申请办理。”

2、此次财产交易过户及交货状况

（1）看涨期权交收状况

2021年8月31日，阜宁县澳洋依据与交易对方的交收进展相继对生产流水线执行停工，并迅速推动流动资金解决、职工雇佣关系处理等相关工作。

2021年12月31日，阜宁县澳洋与交易对方一同对交收财产展开了汇总，经汇总确定看涨期权对比签署《资产购买协议》时出现了少许缺少，缺少一部分相匹配成交价为12,895,873.58元。彼此接着签订了《交割协议》，确定：（1）允许对看涨期权的缺失一部分在投资合同款中进行相关扣除，即交易额调整至1,727,104,126.42元；（2）对看涨期权其余部分以2021年12月31日为交易日开展交收，相关资产的使用权详细并完全的让与出售给购方。

截止到2022年2月11日，阜宁县澳洋与交易对方已经完成全部看涨期权的所有权变更登记。

（2）买卖合同款付款状况

此次交易对价的付款方式为现钱。经买卖多方允许，此次交易对价在《资产购买协议》所合同约定的交收的前提达到后分3期付款。实际付款分配如下所示：

彼此与此同时签署《诚意金合同》，承诺澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给选购实体线（或者其特定方），购方在质押贷款结束后7个工作日后付款预定金39,320.00万余元给阜宁县澳洋，在《资产购买协议》宣布实施后，预定金变为订金与预付款。

2021年5月28日，阜宁县澳洋接到交易对方收取的预定金39,320.00万余元。2021年7月23日，企业2021年第一次股东大会决议决议通过此次资产重组有关提案，《资产购买协议》宣布起效，预定金变为订金与预付款。

第三期合同款134,680.00万余元在投资执行过程中分多次付款。在其中于2021年12月31日，阜宁县澳洋与交易对方签署了《交割协议》，允许对看涨期权的缺失一部分在投资合同款中进行相关扣除，即交易额核减1,289.59万余元，待支付的第三期合同款亦相对应核减为133,390.41万余元。

第三期合同款实际付款情况如下：

截止到2022年5月5日，阜宁县澳洋已收到本次交易全部溢价增资。

3、独立财务顾问审查建议

经核实，本独立财务顾问觉得：澳洋健康及本次交易利益相关方已依照有关流程规范执行此次重要资产出售计划方案，看涨期权已交收结束。

二、买卖多方被告方约定的执行状况

本次交易有关的关键服务承诺已经在《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中直接公布。

截止到澳洋健康2022年年报公布之时，买卖多方不会有违背有关约定的情况。

经核实，本独立财务顾问觉得，本持续督导期限内，买卖多方不会有违背有关约定的情况。

三、财务预测及业绩承诺完成状况

此次重要资产出售不属于财务预测或业绩承诺与补偿的有关分配。

四、管理层讨论与分析一部分提到的相关业务的发展状况

（一）业务运营状况

依据上市公司披露的2022年年报，2022年度，上市企业实现了与差异化粘胶短纤与普通黏胶纤维制造和销售业务流程有关的所有资产交收办理手续，完成了业务策略调节，全力投入健康服务业务及医药流通业务流程，完成业务创新和产业结构升级。

企业的健康服务业务流程已形成医、康、保养协同发展方式，形成了以澳洋医院总医院为依托，澳洋医院三兴院区、顺康医院门诊、防城港康复中心医院、优居壹佰护理养老院、张家港澳洋护理养老院协同发展。企业健康服务业务流程立足于基本医疗保险、兼顾专科特色，总医院病床已经超过2,300张。企业上次募投项目澳洋医院三期投入进一步提升了澳洋医院整体医疗服务质量，其配备的智能化智能经营设备和新科技诊疗诊治器材为广大群众带来了更优质的就医体验。澳洋医院2020年12月被选为三级综合医院，同一年根据JCI验证医院门诊复审，助力提高上市企业在大健康领域知名度，树立了良好的企业品牌形象，对公司的经营发展趋势也起到了积极作用。

江苏省澳洋医药配送有限责任公司为公司发展下级当代医药流通企业，为华东区大中型单个医药配送公司，是我国AAAA级物流行业。GSP标准化的仓储物流占地面积32,000平米。利用B2B方式，向下游企业派送药物、器材等目前已经形成了以苏北为基础，以江苏为主导，以上海、浙江省、安徽省为辐射市场互联网，总计下游企业8,000多家。

（二）2022年度公司主要经营情况

企业：元

（三）独立财务顾问审查建议

经核实，本独立财务顾问觉得：这次重新组合有益于上市企业将主营专注于医疗大健康产业链，有益于提升上市公司银行资产质量，提高整体营运能力。

五、公司治理与运行状况

企业严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的需求，设立了较为成熟的人事制度，构成了比较科学的决策体制、执行机制和监督制度，和一套比较健全、合理、合规内部管理制度管理体系，公司治理结构的实际情况完全符合证监会及深圳交易所公布的相关上市公司治理的行政规章的需求。

经核实，本独立财务顾问觉得：截止到本持续督导建议出示之时，公司治理比较完善，运作比较规范化。

六、与已发布的改制方案有所差异的其他事宜

经核实，本独立财务顾问觉得，本次交易多方依照发布的改制方案执行责任与义务，计划方案具体执行情况与已发布的改制方案无特大差别。

独立财务顾问主办者：

薛 波 陈天任

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日