第一节 重要提醒

1 年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到www.sse.com.cn网址认真阅读年报全篇。

2 本董事会、职工监事及执行董事、公司监事、高管人员确保年报信息的真实性、精确性、完好性，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

3 企业整体执行董事参加董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我们公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

5 股东会决议根据的本当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

经公司第九届股东会第二十六次会议审议根据，2022本年度企业利润分配预案为：以企业2022年12月31日总市值921,822,160股为基准，向公司股东每10股发放股利8.80元（价税合计），预估发放股利811,203,500.80元（价税合计）。如本利润分配预案公布日起至执行权益分派除权日期内，企业总市值产生变化的，公司拟保持每一股分派额度不会改变，适当调整分派总金额。该应急预案尚要递交2022年年度股东大会决议。

第二节 公司概况

1 公司概况

2 当年度公司主要业务介绍

（一）公司主要业务和产品

公司主要从事药物的开发、生产销售。

企业药物产品系列重点围绕小儿科、消化吸收、吸气等行业，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等。在其中，蒲地蓝消炎口服液为独家代理制剂，医学上主要运用于痄腮、咽喉炎、扁桃体发炎、疖子等；雷贝拉唑钠肠溶胶囊是新一代质子泵抑制剂，主冶十二指肠溃疡、胃炎、反流性食道炎；小儿豉翘清热颗粒为独有种类，主冶小孩风寒感冒。

除药物业务流程外，企业分公司蒲地蓝日化用品主要是针对蒲地蓝美白牙膏等日化用品业务流程，康煦源主要是针对保健产品业务流程。

（二）公司经营模式

1、医药业

企业的主营业务为药物的开发、生产销售，其购置、生产制造、营销模式如下所示：

（1）采购方式

企业采购部依据生产技术部所提供的生产作业计划向经销商下发采购单，并在此基础上制订购置资金使用方案，由财务部审核后审批实行。针对中草药材一般依据种类、原产地、时节状况选用分月、双月或季度规律性采购流程，而一般原料严格按照采购方案立即定量分析购置。

（2）生产方式

公司采用供应链一体化的方式制定生产规划，流程步骤为：每个月举办产、供、销专题会，一般由销售部依据市场销售走势预测编写下月份销售工作计划，然后由生产制造、采购部融合商品库存情况判断下月份生产规划。各生产线根据月度总结生产制造计划安排生产作业计划，并在此基础上分配生产制造。

企业严格执行药品生产质量管理标准劳动组织，生产技术部承担实际新产品的生产过程管理，质管部则是对各类重要质量控制点进行监管，保证质量。

（3）营销模式

公司采用以系统化学术推广为主导、渠道营销辅助的营销模式。

在系统化学术推广模式中，企业主要是通过学术推广部门及分布于全国各地的营销推广工作部门机构学术推广大会或学术会议，详细介绍产品特点及其基础知识和全新临床应用科研成果，根据宣传策划使专业技术人员和用户对产品是深入的了解和认知。企业参加各省市药品招标，招标单位由定点医疗机构直接或者根据医药业公司向供应商采购商品。企业通过学术推广工作人员因其所具有的专业产品知识与推广经验，在各个地区进行促销活动，与此同时意见反馈药物在治疗使用中不良反应等相关信息。在OTC零售终端，根据OTC营销团队，有针对性地进行终端设备促销，执行OTC店面品种的陈列设计、推广宣传主题活动。除此之外，企业还通过线上渠道销售商品。在系统化学术推广模式中，为强化对终端市场资源信息交流与控制幅度，各类宣传推广均在公司的统一具体指导和计划中进行。

除通常采用专业化学术推广方式外，公司已一部分使用了渠道营销的营销模式。在这个模式下，医药商业公司向领导开展购置，然后将商品销售至定点医疗机构或药房。

2、医药业

企业以控股子公司济源市药业、医药销售企业为依托，从业药物的派送、批发和零售，市场销售我们公司及其它公司的药品。报告期医药业收益占营业收入比例为3.90%。

（三）行业发展阶段、规律性特性

医疗行业关联需求侧改革,是社会经济不可或缺的一部分，随着我国社会老龄化的加重、人民健康消费力和意识的增强，基本医疗服务要求不断增加。产业政策的大力支持、医疗体制改革的实施及其医疗服务花费的增加是医疗行业可持续发展的关键驱动力。

近些年来带量采购、医保控费等一系列医疗服务体系深层次改革举措的实施，医疗行业逐渐从飞速发展高质量的发展转型发展，挑战和机遇共存。依据中国统计局的统计信息，在我国2022年医药制造业规模以上工业企业的营业收入29,111.4亿人民币，同比下降1.6%，实现利润总额4,288.7亿人民币，同比下降31.8%。

医疗行业要求刚度特点突显，不存在较大的的规律性特点。

（四）企业市场占有率及销售业绩动力因素

依据米内网查询记录，企业主营产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊及其小儿豉翘清热颗粒在细分行业市场份额稳居行业前沿。

报告期，企业主营业务收入和净利润同期相比完成提高，根本原因是2022年第四季度公司主要种类蒲地蓝消炎口服液和小儿豉翘清热颗粒市场的需求大幅增加；企业主动提升营销渠道的扩展，积极推动蓝海市场、发展潜力销售市场的研发，产生新的增加量；企业通过精益化管理，提升管理效益，严格监管成本，提高公司效益。

3 公司主要财务信息和财务指标分析

3.1 近3年关键财务信息和财务指标分析

企业：元 货币：rmb

3.2 当年度分季度关键财务信息

企业：元 货币：rmb

一季度数据和已公布定期报告数据信息差别表明

□可用 √不适合

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末优先股公司股东数量、投票权恢复得优先股数量和拥有特别表决权股权股东数量及前 10 名股东状况

企业: 股

4.2 公司和大股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用 □不适合

4.3 公司和控股股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用 □不适合

4.4 报告期末企业优先股数量及前10 名股东状况

□可用 √不适合

5 企业债券状况

□可用 √不适合

第三节 重大事项

1 企业应根据重要性原则，公布报告期公司经营状况的根本变化，及其报告期产生对公司经营状况有深远影响和在未来会出现深远影响的事宜。

报告期，公司实现营业收入897,649.62万余元，同比增加17.84%。在其中医药业营业收入为862,678.05万余元，同比增加17.63%，医药业营业收入为34,971.57 万余元，同比增加23.29%；完成归属于上市公司股东的纯利润为217,075.46万余元，同比增加26.27%。

2 公司年度报告公布后存有暂停上市或终止上市情况的，理应公布造成暂停上市或终止上市情况的缘故。

□可用 √不适合

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

（一）此次会议的举行合乎《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

（二）此次会议报告和相关信息于2023年3月27日以书面材料方法送到整体董事和监事。

（三）此次会议于2023年4月7号在湖北省济川药业有限责任公司（下称“企业”）办公楼十楼会议厅以当场及通讯表决的形式举办。

（四）此次会议应参与执行董事7人，具体参与执行董事7人，在其中独董姚宏老先生、卢超军老先生、杨玉海老先生以通信方式列席会议。

（五）此次会议由老总曹龙祥老先生集结和组织，企业整体公司监事及高管人员列席。

二、董事会会议决议状况

1、表决通过《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》

表决通过企业《2022年度报告全文及摘要》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事、职工监事已分别就本提案表达意见。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

2、表决通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

表决通过企业《2022年度董事会工作报告》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

3、表决通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

表决通过公司独立董事所作出的《2022年度独立董事述职报告》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

4、表决通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决通过企业《2022年度总经理工作报告》。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

5、表决通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

表决通过《公司2022年度财务决算报告》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司监事会已就本提案表达意见。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

6、表决通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计并提交的“信大会师报字[2023]第ZA10901号”财务审计报告，2022本年度合并财务报表归属于上市公司公司股东纯利润2,170,754,633.98元，2022年底总计盈余公积6,836,219,201.55元。2022年总公司纯利润984,108,981.67元，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，总公司年度不用获取法定公积金金，再加上今年初盈余公积2,111,792,991.27元，减掉总公司已发放股利604,029,771.00元，截止到2022年底总公司总计盈余公积2,491,872,201.94元。

2022年度的利润分配方案如下所示：以企业2022年12月31日总市值921,822,160股为基准，向公司股东每10股发放股利8.80元（价税合计），预估发放股利811,203,500.80元（价税合计）。如本利润分配预案公布日起至执行权益分派除权日期内，企业总市值产生变化的，公司拟保持每一股比例不会改变，适当调整分派总金额。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事、职工监事已分别就以上提案表达意见。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

7、表决通过《关于公司董事会换届选举的议案》

由于企业第九届董事会任期于近期期满，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的相关规定，董事会应进行换届。

经董事会候选人，董事会提名委员会审核同意，曹龙祥老先生、曹飞老先生、黄曲荣先生、曹伟先生为企业第十届股东会非独立董事侯选人，非独立董事任职期为自有关股东会竞选根据之时三年；姚宏老先生、卢超军老先生、杨玉海先生为企业第十届股东会独董侯选人，独董任职期为自有关股东会竞选根据之时三年且持续就职不得超过六年（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据，尚要递交企业股东大会审议，并实行累积投票制。

8、表决通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

公司根据相关法律法规的需求，并为了方便反映“义务、风险性、权益相一致”的基本原则，根据执行董事的工作职责与责任，拟订企业第十届执行董事在2023年薪资标准。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事已就本提案发布单独建议。

董事2023本年度薪资标准尚要递交企业股东大会审议。

9、表决通过《关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决通过企业审计委员会所作出的《2022年度审计委员会履职情况报告》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

10、表决通过《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

为加强企业内控体系，不断完善和顺利实施内控制度，并评估其实效性，表决通过企业《2022年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制审计报告》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事、职工监事已分别就以上提案表达意见。

11、表决通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决通过企业《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事、职工监事、税务顾问及承销商已分别就以上提案发布了建议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就企业2022本年度募资的储放和实际应用情况出示“信大会师报字[2023]第ZA10902号”鉴证报告。

12、表决通过《关于部分募投项目延期的议案》

表决通过《关于部分募投项目延期的议案》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事、职工监事已分别就以上提案表达意见。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

13、表决通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事、职工监事已分别就以上提案表达意见。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

14、表决通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

依据上海交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等要求，根据企业在承担社会责任层面实际情况，依据利益相关方所关注的话题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2022年度社会责任报告》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

15、表决通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

为进一步完善企业利润分配政策，提高股东分红的清晰度，确保投资人共享企业的发展成效，帮助投资人塑造长线投资和客观投资方法，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，上海交易所公布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关政策规定，根据企业具体情况，特优化公司具有利润分配政策并制定企业未来三年（2023年-2025年）股东回报整体规划。（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事已就本提案发布单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

16、表决通过《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

为提升闲置不用资金使用效益，在保证不受影响企业正常运营及其募集资金投资项目顺利开展的情形下，企业允许济川药业投资有限公司应用不超过人民币40.00亿人民币（含本数）的闲置不用自筹资金及其济川药业投资有限公司、济川（上海市）医药学科技公司应用不超过人民币10.00亿人民币（含本数）的2020年非公开发行的闲置募集资金，总计不超过人民币50.00亿人民币（含本数）开展现金管理业务。（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事、职工监事已分别就以上提案表达意见。

17、表决通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律法规、政策法规以及相关行政规章要求的是企业提供审计服务资格，要为企业提供2022年度审计报告服务保障工作中，可以按照独立审计准则实施审计工作中，遵照单独、客观性、公平公正的从业规则，很好地实现了2023年度的有关内控审计。结合公司董事会审计委员会强烈推荐，为了保持企业审计的持续性，提议企业再次聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报表审计机构与内控审计组织。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事已事先认同此次聘任会计事务所事宜，并做出了赞同的单独建议。公司监事会对此次事宜发布了同意意见。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

18、表决通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决通过企业《关于公司会计政策变更的议案》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事、职工监事已分别就以上提案表达意见。

19、表决通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据，尚要递交企业股东大会审议。

20、表决通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据，尚要递交企业股东大会审议。

21、表决通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据，尚要递交企业股东大会审议。

22、表决通过《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

表决通过《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》（主要内容详细上海交易所网址：http://www.sse.com.cn）。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

公司独立董事、职工监事已分别就以上提案表达意见。

23、表决通过《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》

企业拟定于2023年5月8日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆市西街宝塔面板湾）举办企业2022年年度股东大会，并且对有关提案开展决议。

允许7票，抵制0票，放弃0票。本提案得到根据。

特此公告。

湖北省济川药业有限责任公司

股东会

2023年4月10日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公示序号：2023-009

湖北省济川药业有限责任公司

有关股东会、职工监事换届的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

由于企业第九届股东会、职工监事任职期于近期期满，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的相关规定，董事会、职工监事应进行换届。

一、 董事会换届竞选状况

公司在2023年 4月7日举办第九届股东会第二十六次大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

依据《公司章程》要求，企业第十届股东会会由7名执行董事构成，在其中非独立董事4名、独董3名。经董事会候选人、股东会提名委员会审批，允许推举曹龙祥老先生、曹飞老先生、黄曲荣先生、曹伟先生为企业第十届股东会非独立董事侯选人，非独立董事任职期为自有关股东会竞选根据的时候起三年；推举姚宏老先生、卢超军老先生、杨玉海先生为企业第十届股东会独董侯选人，独董任职期为自有关股东会竞选根据的时候起三年且持续就职不得超过六年。（个人简历详见附件）

以上独董侯选人已经取得独立董事资格资格证书，在其中杨玉海先生为会计学专业人员。

独董对于该提案发布了赞同的单独建议。以上独董考生的任职要求和自觉性有待经上交所审批，审批情况属实后，即可提交公司2022年年度股东大会决议。企业第十届股东会非独立董事及独董各自采用累积投票制投票选举。

二、 职工监事换届状况

公司在2023年4月7日举办第九届职工监事第二十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

企业第十届职工监事由3名公司监事构成，在其中非职工代表监事2名。公司监事会候选人丁福安老先生、周新春先生为企业第十届职工监事非职工代表监事侯选人（个人简历详见附件）。公司在2023年4月7日召开职代会，竞选石珊女性为公司发展第十届职工监事职工代表监事。

以上非职工代表监事侯选人要递交企业2022年年度股东大会开展决议，并制定累积投票制竞选。监事会任职期三年，自股东会竞选根据日起至企业第十届职工监事期满之日起计算。

三、 别的表明

为保证股东会、职工监事的正常运转，在企业股东会竞选出新执行董事、公司监事以前，原执行董事、公司监事依然会根据法律、行政规章及其他规范性文件要求和《公司章程》的相关规定，切实履行职位。

特此公告。

湖北省济川药业有限责任公司

股东会

2023年4月10日

配件1：

第十届董事会董事候选人简历

曹龙祥老先生，1957年9月出世，中国籍，无海外居留权，EMBA，高级会计师。曾担任江苏泰兴农商银行有限责任公司执行董事、我们公司经理、济川药业投资有限公司董事长兼总经理、江苏省济源市医药有限公司监事会主席、江苏省蒲地蓝日化有限公司监事会主席、济川药业集团公司江苏省牙齿健康研究院有限公司研究所监事会主席、苏州市给你想大药房连锁有限责任公司监事会主席、济川药业集团公司医药销售有限责任公司监事会主席、江苏省蒲地蓝日化有限公司经理、济川药业集团公司江苏省牙齿健康研究院有限公司经理、济川药业集团公司医药销售有限公司总经理，江苏省宝塔面板创投有限公司监事、泰兴市人医新药特药房有限责任公司监事会主席。在职本公司董事长，江苏省济川控股有限公司老总、江苏省宝塔面板创投有限责任公司实行董事兼总经理。

曹飞老先生，1983年7月出世，中国籍，无海外居留权，研究生。曾担任江苏省济川控股有限公司经理、江苏省济源市医药有限公司执行董事、江苏省天济药业有限公司监事会主席、江苏省济川康煦源保健产品有限责任公司监事会主席、上海市闻丞集团有限公司实行董事兼总经理、江苏省诺兴生物科技有限公司老总、藏区朗闻企业管理有限公司实行董事兼总经理、藏区闻宇企业管理有限公司实行董事兼总经理、上海市勤兴盛信息内容科技发展有限公司执行董事。在职我们公司副董事长兼总经理、江苏省济川控股有限公司执行董事、济川药业集团有限公司董事长、济川（上海市）医药学科技公司监事会主席、上海市济嘉集团有限公司监事会主席、宁波市济嘉集团有限公司监事会主席、陕西省东科制药业有限公司老总、济中集团有限公司执行董事、Jumpcan International Co., Ltd.执行董事、闻丞国际性（中国香港）有限责任公司执行董事。

黄曲荣先生，1962年1月出世，中国籍，无海外居留权，大专文凭，高级会计师。曾担任江苏省济川制药有限公司常务副总经理、我们公司常务副总经理、济川药业投资有限公司常务副总经理，在职我们公司副董、济川药业投资有限公司副董，江苏省济川控股有限公司执行董事。

曹伟老先生，男，1986年9月生，研究生文凭，中国籍，无海外居留权，共产党共产党员。曾担任国金证券股份有限公司投资银行部工程项目经理、百川能源有限责任公司执行董事。在职董事、副总、董事长助理、上海市济嘉集团有限公司主管、宁波市济嘉集团有限公司主管、济川（上海市）医药学科技公司主管、陕西省东科制药业有限公司执行董事、上海市贞信企业管理咨询有限公司实行董事兼总经理、南京市逐陆药业科技公司执行董事、济川药业投资有限公司董事兼总经理。

姚宏老先生，1974年8月出世，中国籍，无海外居留权，医生，高级会计师。曾担任上海市财政局办公室副主任。在职高林投资管理有限责任公司合作伙伴、北京宅急送货运有限责任公司监事长、松柏树铭志（上海市）股权投资管理有限公司董事长。

卢超军老先生，1970年10月出世，中国籍，无海外居留权，研究生。曾就职于上海市何正大律师事务所，曾担任广东省中国东方哥们项目投资有限责任公司执行董事、百川能源股份有限公司公司独立董事，现就职于上海嘉坦法律事务所。

杨玉海老先生，1969年12月出世，中国籍，无海外居留权，研究生学历，注册会计、资产评估师、房地产估价师。曾担任上海市东苑房产开发（集团公司）有限责任公司财务经理、上海航瞰信息内容技术有限公司总经理。在职上海市百安胜信息科技有限公司监事会主席、上海市国健绿色环保科技公司监事会主席、上海市沃羽企业经营管理公司投资者、上海市山源电子器件科技发展有限公司独董、上海莘庄工业区经济贸易发展有限公司执行董事、上海市新虹桥国际医学中心基本建设发展有限公司执行董事、上海市笛进科技有限公司公司监事。

配件2：

第十届职工监事非职工代表监事候选人简历

周新春，男，1969年1月6日出世，大专文凭，中国籍，无境外居留权，共产党共产党员。曾担任泰兴酒精厂办公厅主任，海intel电子信息技术有限责任公司西南区主管，济川药业投资有限公司人事部主管、薪酬管理制度部经理、监管中心副主任。在职本监事，济川药业集团公司有限公司监事、江苏省济源市医药有限公司监事长、济川药业集团公司医药销售有限公司监事、苏州市给你想大药房连锁有限公司监事、江苏省蒲地蓝日化有限公司公司监事、济川药业集团公司电商有限公司监事、江苏省蒲地蓝药妆品牌高新科技有限公司监事、济川药业集团公司江苏省牙齿健康研究所有限公司监事、泰兴市利尔康旅游用品有限公司监事、江苏省天济医药有限公司监事、江苏省济川康煦源保健产品有限公司监事、济川药业投资有限公司材料采购核心管理方法主管。

丁福安，男，1976年6月出世，本科文凭，中国籍，无海外居留权。曾担任济川药业投资有限公司集团办公室主任助理、监管核心办公室副主任，在职济川药业投资有限公司监察部部长。

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公示序号：2023-010

湖北省济川药业有限责任公司

关于企业2022本年度募资

储放和实际应用情况的专项报告

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

依据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公示〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的有关规定，湖北省济川药业有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”或“济川药业”）就2022本年度募资储放与应用情况作如下专项报告：

一、募资基本概况

（一）具体募资额度、资金到位时长

1、2013年重要债权转股权及发行股份购买资产并募集配套资金

2013年12月19日，经中国证监会证监批准（2013）1604号文审批，企业公开增发人民币普通股3,243.00亿港元，发行价为每一股20.10元，募资总金额rmb65,184.30万余元，扣减有关的发行费rmb29,653,761.00元，具体募资净收益金额为622,189,239.00元。资产于2014年1月24日所有及时，早已立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信大会师报字（2014）第110050号汇算清缴报告认证。

2014年2月，结合公司第六届股东会第十二次大会，企业以募资净收益rmb62,218.92万余元全额的向控股子公司济川药业投资有限公司（下称“济川比较有限”）增资扩股，增资扩股后公司将继续拥有济川比较有限100%股份。

2、2016年公开增发股权募资

2015年12月18日，经中国证监会证监批准（2015）3093号文审批，企业公开增发人民币普通股28,169,298股，发行价为每一股22.80元，募资总金额rmb642,259,994.40元，扣减有关的发行费rmb14,928,589.20元，具体募资净收益金额为627,331,405.20元。资产于2016年5月5日所有及时，早已立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信大会师报字（2016）第114698号汇算清缴报告认证。

2016年5月，结合公司第七届股东会第十八次大会，企业以募资净收益rmb627,331,405.20元全额的向济川比较有限增资扩股，增资扩股后公司将继续拥有济川比较有限100%的股权。济川比较有限继续对江苏省天济药业有限公司（下称“天济医药”）增资扩股11,172.00万余元，对江苏省济源市医药有限公司（下称“济源市药业”）增资扩股7,766.00万元用于募投项目基本建设。增资扩股后，济川比较有限将持股待涨天济医药和济源市药业100%股份。

3、2017年发行可转换公司债券

2017年10月11日，经中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准[2017]1755 号），济川药业发行可转换公司债券8,431,600张，票面价值：100元/张，发售总金额：84,316万余元，发行费1,521.77万余元，具体募资净收益为82,794.23万余元，资产于2017年11月17日所有及时，早已立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信大会师报字[2017]第ZA16370号汇算清缴报告认证。

2017年11月，结合公司第八届股东会第九次大会，企业以此次可转债发行募资净收益里的32,114.23万余元对济川比较有限增资扩股，用以募投项目基本建设，增资扩股后公司将继续拥有济川比较有限100%的股权。企业以此次可转债发行募资净收益里的50,680.00万余元对陕西省东科制药业有限公司（下称“东科制药业”）增资扩股，用以募投项目基本建设，增资扩股后公司将继续拥有东科制药业100%的股权。

4、2020年非公开发行募资

2020年7月15日，经中国证监会证监批准（2020）1442号文审批，湖北省济川药业有限责任公司公开增发人民币普通股73,329,853股，发行价为每一股19.16元，募资总金额rmb1,404,999,983.48元，扣减有关的发行费rmb21,227,952.10元（未税）后，具体募资净收益金额为1,383,772,031.38元。资产于2020年9月30日所有及时，早已立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信大会师报字（2020）第ZA15713号汇算清缴报告认证。

2020年10月，结合公司第九届股东会第五次大会，企业以募资净收益rmb1,151,772,031.38元对济川比较有限开展增资扩股，165,000,000.00元对济川（上海市）医药学科技公司（下称“济川医药学”）增资扩股，67,000,000.00元对东科制药业增资扩股，用以募投项目基本建设。增资扩股后公司将继续拥有济川比较有限、济川医药学及东科制药业 100%的股权。

（二）年度应用额度及当前余额

额度企业：rmb万余元

注：募资期末数包括募集资金专户存款账户余额及募资现金管理业务商品账户余额。

二、募资管理方法状况

（一）募资的监管状况

为加强募资管理方法和应用，保障股民权益，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，经公司第八届股东会第二十次大会及2020年第一次股东大会决议表决通过，公司在2020年2月进一步修定了《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》，对企业募资的储放、使用及应用情况的监管等多个方面进行了确立实际的相关规定。

1、2013年重要债权转股权及发行股份购买资产并募集配套资金

2014年1月，我们公司与建设银行股份有限公司荆州市分行营业部、独立财务顾问签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；我们公司、济川比较有限、工商银行有限责任公司泰兴分行及独立财务顾问一同签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

2、2016年公开增发股权募资

2016年5月，我们公司与建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、承销商签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；我们公司、济川比较有限、工商银行有限责任公司泰兴分行及承销商一同签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；我们公司、天济医药、中信银行银行股份有限公司泰兴分行及承销商一同签署《江苏天济药业有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；我们公司、济源市药业、工商银行有限责任公司泰兴分行及承销商一同签署《江苏济源医药有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。

3、2017年发行可转换公司债券

2017年11月，我们公司与中国民生银行股份有限责任公司南京分行及承销商签定《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；我们公司与济川比较有限、工商银行有限责任公司泰兴分行及承销商签定《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；我们公司与东科制药业、中国民生银行股份有限责任公司南京分行及其承销商签定《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

4、2020年公开增发股权募资

2020年9月，我们公司与江苏泰兴农村商业银行股份有限公司及承销商签定《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；我们公司与济川比较有限、工商银行有限责任公司泰兴分行及承销商签定《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；我们公司与济川医药学、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司、上海浦东发展银行有限责任公司泰兴分行及其承销商各自签定《济川（上海）医学科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；我们公司与东科制药业、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司及其承销商签定《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年7月，我们公司举办第九届股东会第十九次会议第九届职工监事第十八次大会，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，允许公司全资子公司济川医药学、东科制药业在工商银行有限责任公司泰兴分行设立募资专用型专用账户，销户它在江苏泰兴农商银行有限责任公司设立原募集资金专户；并把济川医药学、东科制药业在江苏泰兴农村商业银行专用账户里的剩下募资利息账户余额拷贝到至新开设的工行泰兴分行募资重点帐户。

2022年8月，企业会与工行泰兴分行、承销商华泰联合证券有限公司，分别向控股子公司济川医药学、东科制药业签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

企业、承销商及银行业签署的募资资金监管协议与上海交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不会有重要差别。报告期协议书多方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的相关规定依法履行有关岗位职责，募资的储放和实际使用中不会有违背三方/四方监管协议问题。

（二）募集资金专户存放状况

截止到2021年12月31日止，募资的储存状况列报如下所示：

1、2013年重要债权转股权及发行股份购买资产并募集配套资金

额度企业：人民币元

注1：企业募集资金专户的原始储放额度包括并未付款完成后的发行费1,857.24万余元，扣减后具体募资净收益为62,218.92万余元。该帐户早已注销。

注2：济川比较有限有关募投项目募资已交付使用结束，帐户结余贷款利息111,980.97元已转到已有资金帐户，该帐户早已注销。

注3：该银行账户为七天通知存款帐户，济川比较有限在工行泰兴分行成立的全部帐户都通过此帐户申请办理七天通知存款业务流程。

2、2016年公开增发股权募资

额度企业：人民币元

注1：企业募集资金专户的原始储放额度包括并未付款完成后的发行费361.02万余元，扣减后具体募资净收益为62,733.14万余元，该帐户早已注销。

注2：济川比较有限有关募投项目募资已交付使用结束，帐户结余贷款利息164,463.52元已转到2017年发行可转换公司债券设立的济川比较有限募集资金专户，该帐户早已注销。

注3：济源市药业有关募投项目募资已交付使用结束，帐户结余贷款利息91,694.41元已转到2017年发行可转换公司债券设立的济川比较有限募集资金专户，该帐户早已注销。

注4：天济医药有关募投项目募资已交付使用结束，帐户结余贷款利息434,488.36元已转到已有资金帐户，该帐户早已注销。

3、2017年发行可转换公司债券

额度企业：人民币元

注1：企业募集资金专户的原始储放额度包括并未付款完成后的发行费139.94万余元，扣减后具体募资净收益为82,794.23万余元。帐户结余贷款利息30,899.81元已转到2017年发行可转换公司债券设立的济川比较有限募集资金专户，该帐户早已注销。

注2：该银行账户为七天通知存款帐户，济川比较有限在工行泰兴分行成立的全部银行帐户都通过此帐户申请办理七天通知存款业务流程。

注3：账户余额包括湖北省济川转到的结余贷款利息30,899.81元及其2016年公开增发2个募投项目转到的结余贷款利息256,157.93元。

4、2020年公开增发股权募资

额度企业：人民币元

注1：企业募集资金专户的原始储放额度包括并未付款完成后的发行费1,867,952.30元，扣减后具体募资净收益为1,383,772,031.38元；我们公司在江苏泰兴农村商业银行开办的募资重点帐户于2022年8月已注销，截止到销户日该帐户包括由自筹资金收取的发行费及其减少的发行费总计415,122.11元。帐户结余2,240,591.51元早已转到济川药业投资有限公司在工行泰兴分行设立的募集资金专户（1115926029300428638）。

注2：该银行账户为七天通知存款帐户，济川比较有限在工行泰兴分行成立的全部银行帐户都通过此帐户申请办理七天通知存款业务流程。

注3：2022年8月企业注销济川医药学、东科制药业在江苏泰兴农村商业银行设立原募集资金专户，将剩下募资利息账户余额拷贝到至新开设的工行泰兴分行募资重点帐户（1115926029300520536、1115926029300519670）。

三、年度募资的具体应用情况

本年之内，我们公司募资实际应用情况如下：

（一）募集资金投资项目（下称“募投项目”）的项目执行情况

1、2013年重要债权转股权及发行股份购买资产并募集配套资金

报告期，我们公司实际应用本次募资rmb65.74万余元，详细情况详细附注1《募集资金使用情况对照表》。

报告期，本次募资相对应的募投项目已经全部结项。企业将募投项目结余的11.20万余元永久补充流动资金。

募投项目没法单独核算经济效益的主要原因以及状况

（1）新项目一中的称重洗衣服中心及高架库为定额比例法设备，称重洗衣服核心用以新产品的称重、工作服的清理，高架库用以制成品、原料采购等储放，不另行造成经济效益，所以不能独立法人；

输液剂二生产车间用于制造赖氨肌醇维B12口服溶液，液态楼用于制造蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射液商品，其核心原料为公司发展别的车间生产的中间品，且仅担负生产制造职责，并不是完整的财务核算行为主体，因而不可以独立法人。

（2）新项目二固态三车间关键用于制造雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品类，仅担负生产制造职责，并不是完整的财务核算行为主体，因而不可以独立法人。

（3）新项目三经济开发区生产基地新项目涉及到的工艺流程为中药提取和原料药生产，其产出率为生产中的中间品，主营产品蒲地蓝中药浸膏、黄芩苷粗品用于制造蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒中药浸膏用于制造川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于制造蛋白琥珀酸铁冲剂。因而，经济开发区生产基地新项目不可以独立法人。

综上所述，以上三个项目实施主体均是济川比较有限，都未独立开设项目公司对配套资金项目投资内容进行独立法人，且之上募投项目均是一部分加工过程，并没有形成良好的生产流水线。因而，不能进行独立法人。

2、2016年公开增发股权募资

报告期，我们公司实际应用本次募资rmb113.48万余元，详细情况详细附注2《募集资金使用情况对照表》。

报告期，本次募资相对应的募投项目已经全部结项。企业将募投项目结余的43.45万余元永久补充流动资金。

募投项目没法单独核算经济效益的主要原因以及状况

（1）新项目一天济医药拆迁改造项目的实施行为主体天济医药为济川比较有限全资子公司。尽管天济医药做为单独的法人主体能编写单独的财务报告，可是本加盟项目主要是用于新厂区的建立、一部分生产线设备的购置与铺底流动资金，而原来旧工厂工作的人员、机器设备可能迁进新厂区顺利进行生产运营，所以不能独立法人。

（2）新项目二济源市医药配送中心建设主体为济川比较有限控股子公司济源市药业，济源市药业主要是针对药物的派送、批发和零售，市场销售济川比较有限及其它企业的药品。本项目建设内容包含销售中心、物流配送中心以及服务设施，目的是为了提高药物的仓储物流、派送、营销能力，提升药物的流通效率，为上市企业长远发展和战略发展规划给予支持及配套。而且，该销售中心与物流配送中心并不是单独的计算行为主体，因而不可以独立法人。

（3）新项目三中的固态四生产车间用以小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒生产，固态五生产车间用以三拗片生产，之上工程中的行为主体仅担负生产制造职责，并不是完整的财务核算行为主体，并且其生产制造应使用别的车间生产的中间品，新项目三中高架桥二库主要运用于制成品及其原辅材料的储放，因此不可以独立法人。

（4）新项目四产品研发质量检验大厦后面机器设备增添大多为已完成的质量检验大厦增添产品研发、质量检验设施设备，不可以独立造成经济效益，所以不能独立法人。

（5）新项目五补充流动资金关键为了实现企业未来经营规模不断壮大的需求，及其适度根据现金收购的形式企业兼并与公司主要业务有关目标财产，没法独立量化分析完成的盈利，因而不可以独立法人。

综上所述，之上五个投资项目建设主体为济川比较有限或向其分公司，都未独立开设项目公司对此次募投项目开展独立法人，且之上募投项目或者是为一部分加工过程，或者是为产品研发或仓储物流等生产辅助设备，或者是为生产经营场所的拆迁改造，或者是为填补企业日常经营的资金短缺。因而，均不能进行独立法人。

3、2017年发行可转换公司债券

报告期，我们公司实际应用本次募资rmb3,853.63万余元，详细情况详细附注3《募集资金使用情况对照表》。

募投项目没法单独核算经济效益的主要原因以及状况

（1）新项目一中的3号液态楼新建工程用以蒲地蓝消炎口服液和健脾养胃冲剂生产，高架库用以制成品、原料采购等储放，仅担负生产制造职责，并不是完整的财务核算行为主体，高架库主要运用于制成品及其原辅材料的储放，因而都不可以独立法人。

（2）新项目二中的冲剂塑瓶生产车间主要运用于蛋白琥珀酸铁口服溶液生产，仅担负生产制造职责，并不是完整的财务核算行为主体，危化品库主要运用于危险化学品的储放，因而都不可以独立法人。

（3）新项目三中杨凌药品生产产业园区建设项目的建设地点为东科制药业新厂区，开店选址在杨凌国家农业国家高新技术示范园区，用以解决中草药材，生产制造片剂、片状、胶囊剂、塑胶膏药、软膏药、贴膏剂、药粉。杨凌药品生产产业基地仅担负生产制造职责，并不是完整的财务核算行为主体，因而不可以独立法人。

（4）新项目四综合性原辅料生产车间新建工程用以关键用于制造亚甲蓝、盐酸利多卡因、盐酸利多卡因和丙胺卡因等原辅料，该项目为原辅料新项目，其产品为半成品加工，大多为自购。达产后产生原辅料生产能力约100吨，为公司发展有关中药制剂产品生产给予原辅料供货，不另行造成经济收益。

综上所述，之上四个项目实施主体为济川比较有限或者是为东科制药业，都未独立开设项目公司对配套资金项目投资内容进行独立法人，且之上募投项目均是一部分加工过程，并没有形成良好的生产流水线。因而，不能进行独立法人。

4、2020年公开增发股权募资

报告期，我们公司实际应用本次募资rmb13,187.49万余元，详细情况详细附注4《募集资金使用情况对照表》。

募投项目没法单独核算经济效益的主要原因以及状况

（1）新项目一中的年产量7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒新项目用以小儿豉翘清热颗粒生产，仅担负生产制造职责，并不是完整的财务核算行为主体，因而不可以独立法人。

（2）新项目二中的中药提取生产车间五新项目主要运用于中药提取以及对应的存放库房，为公司发展有关中药制剂产品生产给予原辅料供货，不另行造成经济收益，因而不可以独立法人。

（3）新项目三中的原材料六生产车间工程项目主要运用于蛋白琥珀酸铁原辅料生产，为公司发展有关中药制剂产品生产给予原辅料供货，不另行造成经济收益，因而不可以独立法人。

（4）新项目四中的技术研发新项目关键用于支付研发设备、选购中药生产技术性以及后续产品研发、仿制药研发和一致性评价等，项目执行的重要为公司发展全资子公司济川比较有限、济川医药学和东科制药业。此项目并不是立即造成经济收益，因而不可以独立法人。

（5）新项目五中的数字化营销管理系统工程项目主要运用于企业信息系统的总体更新改造，打造出“数字化营销管理系统”。最主要的项目建设内容：在现有信息管理系统运用的前提下，更新改造产生新一代ERP系统，推进协同办公系统、移动智能终端的使用深度广度与深层；新创建人力资源管理数字化管理服务平台、财务共享服务平台；新创建研发项目管理、质量控制、企业生产管理的信息化管理网络平台，完成对新产品开发项目生命周期和生产过程的信息化管理；更新改造原来数字中心、新创建异地容灾核心。此项目并不是立即造成经济收益，因而不可以独立法人。

（6）新项目六中的年产量7吨布瓦西坦等4个原辅料新项目主要运用于布瓦西坦、罗沙司他、富马酸二甲茚定等原辅料生产，为公司发展有关中药制剂产品生产给予原辅料供货，不另行造成经济收益，因而不可以独立法人。

（二）募投项目前期资金投入及更换状况

报告期，我们公司不会有募投项目前期资金投入及更换状况。

（三）用闲置募集资金临时补充流动资金状况

报告期，我们公司不会有应用闲置募集资金临时补充流动资金的现象。

（四）对闲置募集资金开展现金管理业务，项目投资产品类别状况

2021年10月11日，企业第九届股东会第十二次大会审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许控股子公司济川有限责任公司、济川医药学及东科制药业将不会超出11.40亿人民币（含本数）的2020年非公开发行闲置募集资金，和不超出0.30亿人民币（含本数）的2017年发行可转换公司债券闲置募集资金，总计不得超过11.70亿人民币（含本数）临时闲置募集资金开展现金管理业务，投向安全系数高、流动性好、有保底合同约定的投资理财产品。该决定自第九届股东会第十二次会议审议根据之日起止十二个月内合理。公司独立董事和承销商就得事宜发布了同意意见。

2022年5月9日，企业2021年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，允许济川比较有限应用不超过人民币40.00 亿人民币（含本数）闲置不用自筹资金及其济川比较有限、济川医药学、东科制药业应用2020年非公开发行的募资不超过人民币11.00亿人民币（含本数）闲置募集资金，总计不超过人民币51.00亿人民币（含本数）开展现金管理业务，使用年限自企业股东大会审议根据之日起12个月合理。在相关信用额度内，资产循环再生翻转应用。闲置募集资金现金管理业务到期时本金利息盈利偿还至募集资金专户。

报告期，企业对济川比较有限、济川医药学及东科制药业运用闲置募集资金选购银行理财展开了逐单公示。

年度对闲置募集资金开展现金管理业务实际情况

1、2013年重要债权转股权及发行股份购买资产并募集配套资金

企业年度不会有对2013年重要债权转股权及发行股份购买资产并募集配套资金开展现金管理业务，项目投资产品类别状况。

2、2016年公开增发股权募资

企业年度不会有对2016年公开增发股权募资开展现金管理业务，项目投资产品类别状况。

3、2017年发行可转换公司债券

企业年度不会有对2017年发行可转换公司债券募资开展现金管理业务，项目投资产品类别状况。

4、2020年公开增发股权募资

截至2022年12月31日，济川比较有限还有95,000.00万余元闲置不用2020年公开增发股权募资用于支付保本型理财类投资理财产品。济川医药学还有3,100.00万余元闲置不用2020年公开增发股权募资用于支付保本型理财类投资理财产品。

年度对2020年公开增发股权募资开展现金管理业务，项目投资产品的具体情况如下：

（五）用超募资金永久性补充流动资金或偿还银行借款状况

（下转B14版）