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南京市科思有机化学有限责任公司（下称“科思股份”或“外国投资者”、“企业”）向不特定对象发售72,491.78万余元可转换公司债券（下称“本次发行”或“科思可转债”）已经获得中国证监会证监批准〔2023〕680号文允许申请注册。

本次发行的可转换公司债券称之为“科思可转债”，债卷编码为“123192”。本次发行的科思可转债向证券登记日收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）在册的外国投资者股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）根据深圳交易所（下称“深圳交易所”）交易软件向公众投资人发售。

此次向不特定对象公开发行的科思可转债募集说明书全篇及相关信息可以从巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查看。

一、本次发行基本概况

1、本次发行证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的企业A股个股将于深圳交易所发售。

2、发行规模

此次拟发行可转债募资总额为rmb72,491.78万余元，发行数量为7,249,178张。

3、票面价值和发行价

本次发行的可转换公司债券每一张颜值100元，按颜值发售。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发售之日起六年，即2023年4月13日至2029年4月12日（如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另计算利息）。

5、债券的收益率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

6、还息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息最终一年利息。

（1）年利率计算

计算利息本年度利息（下称“年息”）指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发行首日。

2）还息日：每一年的还息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延到下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

4）可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者担负。

7、股权转让时限

本次发行的可转债转股期自可转债发行完毕之日（2023年4月19日）满六个月后的第一个买卖日（2023年10月19日）起止可转债到期日（2029年4月12日）止（如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另计算利息）。

8、转股价格的变化及计算方法

（1）初始转股价格的明确

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为53.03元/股，不少于可转换债券募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息等造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的成交价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个买卖日公司股票交易平均价。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量。

前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在此次可转债发行以后，当企业产生配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本），将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P_[1]＝P_[0]/(1＋n)；

增发新股或配资：P_[1]＝(P_[0]＋A×k)/(1＋k)；

以上二项同步进行：P_[1]=(P_[0]+A×k)/(1+n+k)；

配送股利：P_[1]＝P_[0]-D；

以上三项同步进行：P_[1]＝(P_[0]-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

在其中：P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在深圳交易所网站或合乎证监会所规定的上市公司信息披露新闻中发表有关公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换个股备案日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、企业合并、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照到时候高效的法律法规和证劵监督机构的有关规定给予制订。

9、转股价格往下修正条款

（1）调整条件和调整力度

在本次发行的可转换债券持有期内，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日公司股票交易平均价间的较多者。

（2）调整程序流程

如企业股东大会审议根据往下调整转股价格，公司将在合乎证监会所规定的上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度、证券登记日及中止股权转让期内（如果需要）等相关信息。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日）起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后、变换个股备案日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

10、股权转让股票数的确认形式

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让总数Q的计算方法为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。在其中：

V：指可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；

P：指申请办理股权转让当日高效的转股价格。

此次可转换债券持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够转换成一股的此次可转换债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在此次可转换债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现这部分可转换债券的票上账户余额及其相对应的本期应计利息。

11、股权转让后股利支付率

因此次可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利支付率证券登记日当日在册中的所有公司股东（含因此次可转债转股产生股东）均享有本期股利分配。

12、赎回条款

（1）期满赎回条款

本次发行的可转债到期后五个买卖日内，企业将按债券面值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出未股权转让的可转换公司债券。

（2）如果有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期限内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换债券：

1）在转股期内，假如企业股票在所有的持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；如在以上买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算；

2）当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万人民币时。

以上本期利息计算公式：IA=B×i×t/365。

IA：指本期应计利息

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

13、回售条款

（1）如果有条件回售条款

在本次发行的可转换债券最终2个计算利息年度内，假如企业股票的收盘价在所有的持续三十个买卖日小于本期转股价格的70%时，此次可转换债券持有者有权利将其持有的此次可转换债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业（本期应计利息的计算方法参照赎回条款的相关介绍）。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上“持续三十个买卖日”须从转股价格调整以后的第一个买卖日起按调整后转股价格重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权。可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，所以该转变被证监会或深圳交易所定性为更改募资用途，可转换债券持有者具有一次以颜值再加上本期应计利息的价钱向领导回售其持有的或者部分可转换公司债券的权力（本期应计利息的计算方法参照赎回条款的相关介绍）。可转换债券持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻的额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，全自动缺失该额外回售权。

14、交易方式及发售目标

本次发行的可转换债券向外国投资者在证券登记日（2023年4月12日，T-1日）收盘后中国结算深圳分公司在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件向公众投资人发售，申购额度不够72,491.78万元由保荐代表人（主承销商）中信证券股份有限责任公司承销。

此次可转换债券发行对象是：（1）向外国投资者股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日（2023年4月12日，T-1日）收盘后在册的外国投资者全部公司股东；（2）中华人民共和国境内拥有深圳交易所股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外），在其中普通合伙人应根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深圳上〔2022〕587号）等相关规定开通了向不特定对象公开发行的可转债交易管理权限；（3）本次发行的主承销商的直营帐户不得参加网上摇号。

15、向股东配股安排

股东可优先选择配股的新股总数向其在证券登记日收盘后在册的持有公司的股权总数按每一股配股4.2813元颜值可转换债券的百分比计算可配售可转债额度，并按照100元/张转换成可转换债券页数，每1张为一个认购企业，即每一股配股0.042813张可转换债券。股东优先选择配股以外的账户余额和股东舍弃优先选择配股权的一部分将采取深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售，账户余额由保荐代表人（主承销商）承销。

16、贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

17、资信评级

此次可转换公司债券经上海新世纪资信评级项目投资服务有限公司定级，科思股份行为主体信用等级为AA-，此次可转换公司债券信用等级为AA-。

18、发售地址

全国所有与深圳交易所交易软件连接网络的股票交易营业网点。

19、锁定期

本次发行的科思可转债不设置持有期限定，投资人得到配股的科思转债上市首日就可以买卖。

20、包销方法

本次发行的可转换公司债券由保荐代表人（主承销商）以余额包销的形式包销。保荐代表人（主承销商）根据包销协议书将股东优先选择申购款与网上摇号资产及承销额度归纳，依照包销协议书扣减证券承销承销费用后划归外国投资者指定银行帐户。

申购额度不够72,491.78万元由保荐代表人（主承销商）承销。承销数量为72,491.78万余元，保荐代表人（主承销商）依据在网上资产到帐情况判断最后配股过程和结果承销额度，保荐代表人（主承销商）承销占比原则上不超过本次发行总额30%，即正常情况下较大承销总金额217,475,340元。当承销占比超出本次发行总额30%时，保荐代表人（主承销商）将启动内部结构包销风险评估程序，并和外国投资者协商一致后继续履行发售程序流程并采取中断发售对策，然后由保荐代表人（主承销商）及时与深圳交易所汇报。假如中断发售，凑合中断发售的原因及后面分配开展信息公开，并且在申请注册批件期限内适时重新启动发售。

21、与本次发行相关时间安排

注：以上日期是买卖日。如有关监管机构规定对于该日程分配作出调整或遇重大突发事件危害发售，保荐代表人（主承销商）将及时公示，改动发售日程。

二、外国投资者和保荐代表人（主承销商）

1、外国投资者：南京市科思有机化学有限责任公司

法人代表：周旭明

办公地点：江苏南京市江宁经济开发区苏源大路19号

手机联系人：曹晓如

联系方式：025-66699706

2、保荐代表人（主承销商）：中信证券股份有限责任公司

法人代表：张佑君

办公地点：北京朝阳区亮马桥路48号广发证券商务大厦23层

手机联系人：个股资本市场部

手机：010- 60833953

外国投资者：南京市科思有机化学有限责任公司

保荐代表人（主承销商）：中信证券股份有限责任公司

2023年4月11日