（上接B6版）

（5）病床使用率与过往数据对比提升的主要原因：参考浙江省医院病床使用率均值数据信息，预估今后将逐渐增加。嘉兴老龄化趋势日渐突显，针对恢复、日常护理要求稳步增长，相信随着嘉兴市明州经营逐渐完善，在未来医院病床利用率较目前大幅上升且将来可以长期保持。

（6）均值床日费与过往数据对比提升的主要原因：2022年12月床日费已超488元，2023年1月、2月床日费分别是512.70元、495.25元，2023年预测分析床日费为538.17元，相比最近床日费略微提升，关键为患者产业结构调整而致。后面本年度床日费略微提高，系危重症占有率进一步提升而致。

（7）住院治疗收入与历史记录对比提升的主要原因：门诊量提升，累加病床使用率提升及均值床日费提升造成促使收入增长。

（8）医保扣款占比对比历史记录不会改变。

4、湖州市明州

（1）门诊人次与历史记录有所差异的主要原因：门诊人次持续增长，较2022年增长的原因是因为湖州市明州通过五年来大力加强课程建设，医疗条件进一步增强，医院门诊名气及病人信任感提高，因而医院门诊总数逐年递增。

（2）平均门诊费与历史记录没有区别。

（3）对外开放医院病床与过往数据对比提升的主要原因：2023年对外开放医院病床较2022年增长9张，是运用可更新改造地区提升9张医院病床，将来本年度对外开放医院病床未提升。

（4）日均占床与过往数据对比提升的主要原因：伴随着门诊量提升及病床使用率的提升，日均占床数逐年提高。

（5）病床使用率与过往数据对比小幅度提升：同时考虑去医院在本地用户评价进一步提升，客流量有所上升。

（6）均值床日费与过往数据对比提升的主要原因：2022年湖州市浙北明州医院引入心脏内科、神经外科有关专业性人才，提升了湖州市浙北明州医院在相关学科的建立，深深吸引比较多病人，且湖州市浙北明州医院将来大力发展脑外科也使均值床日费提升。

（7）住院治疗收入与历史记录对比提升的主要原因：病床使用率提升及均值床日成本增加住院治疗收入增长。

（8）医保扣款历史时间本年度本年利润比较小且产生不稳，将来本年度不预测分析医保扣款。

5、泉州市明州

（1）门诊人次相比历史记录提升的主要原因：2022年门诊人次为2312人数，全年度呈增加发展趋势，1月门诊人次229人数，2月春节假期门诊人次74人数，到12月门诊人次已超407人数；2023年预测分析值为4082人数，在其中2023年1月春节假期162人数、2月243人数。且2023年医院门诊将会增加胃肠镜检查等医院门诊新项目，新增项目进行之后将吸引住一个新的病人。2023年预测分析门诊人次与最近具体门诊人次增长态势完全符合。后面本年度逐年提升的重要原因系医院门诊处在培养环节，业务流程迅速发展，客流量处在迅速爬坡期。

（2）平均门诊费与历史记录有所差异的主要原因：2023年泉州市明州预估新增加胃肠镜检查医院门诊新项目，新增项目预估平均门诊费更高一些。

（3）对外开放医院病床与过往数据对比提升的主要原因：①2023年新开设ICU；②医院门诊对已用楼房开展医院病房医院病床布局优化；③医院大楼部分地区并未投入使用，依据运营进展总体目标，需要在2023年及以后本年度新增的116张医院病床。

（4）日均占床与过往数据对比提升的主要原因：2022年日均占床为95张，全年度每月增长，1月日均占床50张，到12月日均占床已超109张；2023年预测分析值为172张，2023年1月、2月日均占床已超107张、118张，在近日具体占床数前提下有所上升。主要因素系对外开放医院病床提升，与此同时医院经营日趋完善，在本地知名度和影响力提高，住院患者将逐渐增加。

（5）病床使用率与过往数据对比提升的主要原因：2023年参考福建省卫健委公布的专科门诊病床使用率，预估今后将逐渐增加。

（6）均值床日费与过往数据对比提升的主要原因：2022年12月床日费已超932.44元，2023年1月、2月床日费分别是1035.04元、981.93元，2023年预测分析均值床日费为1,075.76元，相比最近具体床日费略微提升。依据2023年全新床日费预测分析2023年医院各科室床日费，2024年及以后本年度床日费变化通常是各病房医院病床日均费及占床构造不一样造成。依据2023年全新床日费预测分析2023年医院各科室床日费，2024年及以后本年度床日费变化通常是各病房医院病床日均费及占床构造不一样造成。

（7）医保扣款占比与过往数据对比转变的主要原因：泉州市明州按《泉州市医疗保障基金中心丰泽中心关于开展2022年度医保定点医药机构服务治疗考核的通知》规定进行评估，2022年无扣费。2022年泉州市明州医疗保险病案审核系统造成扣费1.3万余元。2023年及以后本年度谨慎性原则记提医保扣款。

（二）同业竞争康复专科医院运营指标比照状况，相关预测参数根据及合理化，与历史记录有所差异的主要原因

2020年大湖股份回收中国东方华康医疗管理有限公司60%股份。中国东方华康医疗管理有限公司下级上海金城护理院有限责任公司、常州市太阳康复中心医院有限责任公司、无锡国济康复中心医院有限责任公司、无锡国济护理养老院有限责任公司。那些医院门诊与此次回收医院门诊同为康复中心医院、护理养老院，具备一定对比性。

1、中国东方华康医疗管理有限公司下级4家医院总对外开放门诊量预测数据如下所示：

企业：张

标的公司总对外开放医院病床预测数据与同业竞争4家医院预测数据无显著性差异。

2、中国东方华康医疗管理有限公司下级4家医院床位利用率预测数据如下所示：

由以上得知，同业竞争4家医院预测分析病床使用率数据在不断期是86%-95%。此次鉴定的余姚市明州不断期病床使用率为87%；上饶明州不断期病床使用率为87%；嘉兴市明州不断期病床使用率为89%；泉州市明州不断期病床使用率为87%。与同业竞争4家医院预测数据对比，无显著性差异。

3、中国东方华康医疗管理有限公司下级4家医院床日费预测数据如下所示：

企业：元/床/日

由以上得知，同业竞争4家医院预测分析床日费每一年增涨，此次评定预测分析5家标底医院门诊2023年至2027年床日费年增长率与行业相比买卖无显著性差异。

三、融合近年来相比买卖标价状况，评价方法及评定主要参数选择状况，进一步表明本次交易估值的合理化及公允性，特别是一部分标的公司收益规模不大、纯利润亏本仍公司估值比较高的原因和合理化

（一）融合近年来相比买卖标价状况，评价方法及评定主要参数选择状况，进一步表明本次交易估值的合理化及公允性

1、此次回收医院评价方法等状况

注：标的公司股票市盈率=标的公司依照收益法评估使用价值/该企业下一年度预测分析纯利润；

2、相比买卖有关情况

据查看相关的实例，近年来同业竞争相比买卖情况如下：

注：股票市盈率=评估价值/预测分析期第一个详细本年度纯利润

从上由此可见，同业竞争相比买卖实例在评定时均选择收益法进行评价，重要评定主要参数贴现率取值在10.19%-13.03%，本次交易贴现率与相比买卖不会有显著性差异。从公司估值结论看，2020-2022年相比买卖实例均值股票市盈率分别是15.52倍、16.24倍、20.35倍。本次交易均值股票市盈率为14.85倍,小于相比买卖。

从估值模型、主要参数挑选及结论综合性比照看，本次交易评定做价具备合理化。

（二）一部分标的公司收益规模不大、纯利润亏本仍公司估值比较高的原因和合理化

本次交易回收医院门诊中，以嘉兴市明州为例子。嘉兴市明州收益规模不大、纯利润处在亏损状态。截止到评定标准日，嘉兴市明州其他综合收益帐面价值338.51万余元。经选用收益法评估，公司股东所有利益评估价值为3,710.00万余元，评估增值3,371.49万余元，投入产出率995.98%。2022年嘉兴市明州主营业务收入为679.83万余元，纯利润为-229.50万余元。

收购实际考虑到如下所示：

（1）评定标准日以前，嘉兴市明州仍然处于资金投入培育期，早期去医院筹备、护理团队建立、日常运营成本等多个方面开支比较多，但收益端，经营前期客流量造成收益尚不能遮盖各类支出，造成表格展现亏本。

（2）针对康复专科医院，收益成本等财务指标分析有一定的滞后效应，如日均占床、医院病床利用率、床日等费用运营指标的监管至关重要，参照性很强。从嘉兴市明州2022年分月度总结数据来看，医院门诊经营情况在改进，日均占床数由2022年1月的22张快速增加至2022年12月的75张，住院治疗收益持续增长，由2022年1月的6.68万余元增长到2022年12月的113.21万余元。并且于2022年12月本月实现提高效益，医院病床利用率做到76%。

（3）嘉兴市明州2022年底门诊量99张，其医院病床还存在着一定扩大室内空间，将来门诊量将增加至180张。医院门诊所在城市嘉兴尚存在一定的康复医疗需求量，将来嘉兴市明州有希望进一步发挥医院康复医疗优点，日均占床数有希望获得很大增强。

（4）企业在浙江省内已具有较强的恢复网络资源基本，通过收购嘉兴市明州，将进一步发挥产业协同优点，推动医院门诊业务流程的高速发展。

综上所述，嘉兴市明州经过前期开设和培养周期时间，2022年底已越过盈亏平衡分析，日均占床数持续增长，发展形势优良，运营进到稳定阶段。企业根据对该医院未来前景的分析，参照医院门诊评估值与市场相比买卖交易估值方式进行科学标价。

四、标底公司成立以来的历年来股权出资、出让个人行为、相对应的注资、出让方及买卖做价状况，同时结合标的公司历史时间财务报表和运营数据状况，表明有关做价与本次交易标价有所差异（若有）的原因和合理化，存不存在向关联企业和潜在性利益相关方运输权益的情况

1、余姚市明州

余姚市明州自开设至今至此次回收前，总股本转变情况如下：

余姚市明州2020年6月开设，注册资金4,500万人民币，在其中：宁波市开云华慈股份投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率70%，宁波市众森资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率30%。

余姚市明州成立以来至此次回收前未出现公司股权转让或增资扩股个人行为。没有向关联企业和潜在性利益相关方运输权益的情况。

2、上饶明州

上饶明州自开设至今至此次回收前，总股本转变情况如下：

（1）2019年12月，开设

2019年12月，上饶明州开设，注册资金1,000万人民币，在其中：张亚儿注资占有率30%，徐其峰注资占有率30%，吴宏树注资占有率20%，严晗注资占有率10%，郭一可注资占有率10%。

（2）2020年10月至11月，公司股权转让

2020年10月至11月，公司股东张亚儿、徐其峰、吴宏树、严晗、郭一可以将其持有的100%股份以2.64元/认缴出资额出售给宁波市开云华歌股份投资合伙企业（有限合伙企业）、宁波市众熠资本管理合伙制企业（有限合伙企业）。此次公司股权转让结束后，宁波市开云华歌股份投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率70%、宁波市众熠资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率30%。对比2020年9月末标的公司其他综合收益，买卖市盈率4.38倍。

回收时相匹配2020年1-9月上饶明州经营情况如下所示：

企业：万余元

（3）2021年1月，第一次增资扩股

2021年1月，上饶明州增加注册资本2,500万人民币，变更后的公司注册资金rmb3,500万余元，新增加注册资金由股东以1元/认缴出资额同比例认缴制。此次增资扩股后，宁波市开云华歌股份投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率70%、宁波市众熠资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率30%。

以上增资扩股系股东同比例增资扩股，因而经公司股东批准后依照1元/认缴出资额开展增资扩股。

（4）2021年10月，第二次增资扩股

2021年10月，上饶明州增加注册资本500万人民币，变更后的公司注册资金rmb4,000万余元，新增加注册资金由股东以1元/认缴出资额同比例认缴制。此次增资扩股后，宁波市开云华歌股份投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率70%、宁波市众熠资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率30%。

以上增资扩股系股东同比例增资扩股，因而经公司股东批准后依照1元/认缴出资额开展增资扩股。

综上所述，上饶明州2020年回收时价钱根据那时候股东对上饶明州经营不佳，经买卖双方根据社会化个人行为共同商定，买卖标价有效，没有向关联企业和潜在性权益方运输权益的情况。

3、嘉兴市明州

嘉兴市明州自开设至今至此次回收前，总股本转变情况如下：

（1）2014年，开设

2014年，嘉兴市明州开设，注册资金500万元人民币，在其中：马叙根注资占有率55%，吴琛妍注资占有率17%，孙济宏注资占有率15%，邵炜征注资占有率8%，吴翔注资占有率5%。

（2）2020年6月，第一次增资扩股

2020年6月，嘉兴市明州增加注册资本400万人民币，变更后公司注册资金rmb900万余元，新增加注册资金均由股东以1元/认缴出资额按比例分配认缴制。此次增资扩股后，马叙根注资占有率55%，吴琛妍注资占有率17%，孙济宏注资占有率15%，邵炜征注资占有率8%，吴翔注资占有率5%。

以上增资扩股系股东同比例增资扩股，因而经公司股东批准后依照1元/认缴出资额开展增资扩股。

（3）2020年9月，第一次公司股权转让

2020年9月，公司股东马叙根、吴琛妍、孙济宏、邵炜征、吴翔将其持有的100%股份以1元/认缴出资额出售给宁波市众电资本管理合伙制企业（有限合伙企业）、宁波市众雅资本管理合伙制企业（有限合伙企业）。此次公司股权转让后，宁波市众电资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率99%，宁波市众雅资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率1%。

此次公司股权转让前嘉兴市明州医疗机构执业许可证书已经在2018年7月销户，已停止诊疗生产经营活动。回收时公司注册资金900万余元，100%股权转让价格为900万，股权转让价格均是依照资本公积每一股1元价钱出让。

此次公司股权转让时，嘉兴市明州处在暂停营业情况，故股东依照资本公积开展做价。

（3）2021年6月，第二次公司股权转让

2021年6月，公司股东宁波市众电资本管理合伙制企业（有限合伙企业）将其持有的69%股份以1元/认缴出资额出售给宁波市开云华贝股份投资合伙企业（有限合伙企业）；公司股东宁波市众雅资本管理合伙制企业（有限合伙企业）将其持有的1%股份以1元/认缴出资额出售给宁波市开云华贝股份投资合伙企业（有限合伙企业）。此次公司股权转让后，宁波市开云华贝股份投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率70%，宁波市众电资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率30%。

2021年1-5月，嘉兴市明州未有主营业务收入，仍然处于基本建设环节。相匹配2021年5月嘉兴市明州经营情况如下所示：

企业：万余元

（4）2022年1月，增资扩股

2022年1月，嘉兴市明州增加注册资本1,100万人民币，变更后公司注册资金rmb2,000万余元，新增加注册资金均由股东以1元/认缴出资额按比例分配认缴制。此次增资扩股后，宁波市开云华贝股份投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率70%，宁波市众电资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率30%。

以上增资扩股系股东同比例增资扩股，因而经公司股东批准后依照1元/认缴出资额开展增资扩股。

综上所述，嘉兴市明州自成立以来所发生的公司股权转让、增资扩股都以1元/认缴出资额市场定价状况具有有效缘故。这次回收买卖标价系买卖双方根据社会化个人行为共同商定，买卖标价有效，没有向关联企业和潜在性权益方运输权益的情况。

4、湖州市明州

湖州市明州自开设至今至此次回收前，总股本转变情况如下：

（1）2016年2月，开设

2016年2月，湖州市明州开设，公司注册资金5,000万人民币，宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率100%。

（2）2016年7月，第一次增资扩股

2016年7月，湖州市明州增加注册资本15,000万人民币，变更后公司注册资金rmb20,000万余元，新增加注册资金均由股东以1元/认缴出资额按比例分配认缴制。此次增资扩股后，宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率100%。

以上增资扩股系原股东增资，因而经股东批准后依照1元/认缴出资额开展增资扩股。

（3）2018年3月，第二次增资扩股

2018年3月，宁波市开云华照股份投资合伙企业（有限合伙企业）以现金方法增资扩股100万余元，变更后的公司注册资金rmb20,100万余元，新增加注册资金均由宁波市开云华照股份投资合伙企业（有限合伙企业）以1元/认缴出资额按比例分配认缴制。

相匹配2018年2月湖州市明州经营情况如下所示：

企业：万余元

综上所述，湖州市明州自成立以来所发生的增资扩股都以1元/认缴出资额市场定价状况具有有效缘故。这次回收买卖标价系买卖双方根据社会化个人行为共同商定，买卖标价有效，没有向关联企业和潜在性权益方运输权益的情况。

5、泉州市明州

泉州市明州自开设至今至此次回收前，总股本转变情况如下：

（1）2016年3月，开设

2016年3月，泉州市明州开设，公司注册资金1,000万人民币，在其中：林申探注资占有率49%，陈光汉注资占有率44.02%，庄方钊注资占有率6.98%。

（2）2020年11月，第一次公司股权转让

2020年11月，公司股东林申探、陈光汉、庄方钊将其持有的100%股份以1元/认缴出资额出售给宁波市众勇资本管理合伙制企业（有限合伙企业）、宁波市众跃资本管理合伙制企业（有限合伙企业）。此次公司股权转让后，宁波市众勇资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率70%，宁波市众跃资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率30%。

（3）2021年1月，第二次公司股权转让

2021年1月，公司股东宁波市众勇资本管理合伙制企业（有限合伙企业）将其持有的70%的股权以1元/认缴出资额出售给宁波市开云华顺股份投资合伙企业（有限合伙企业）。此次公司股权转让后，宁波市开云华顺股份投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率70%，宁波市众跃资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率30%。

相匹配2020年12月泉州市明州经营情况如下所示：

企业：万余元

备注名称：泉州市明州于2020年12月21日开张，2020年度未护士长管理，当初纯利润系其他业务收入而致。

（4）2021年3月，增资扩股

2021年3月，泉州市明州增加注册资本5,000万人民币，变动结束后，泉州市明州公司注册资金rmb6,000万余元，新增加注册资金均由股东以1元/认缴出资额按比例分配认缴制。此次增资扩股后，宁波市开云华顺股份投资合伙企业（有限合伙企业）注资占有率70%，宁波市众跃资本管理合伙制企业（有限合伙企业）注资占有率30%。

以上增资扩股系股东同比例增资扩股，因而经公司股东批准后依照1元/认缴出资额开展增资扩股。

综上所述，泉州市明州自成立以来所发生的公司股权转让及增资扩股均系买卖双方根据管理行为共同商定，买卖标价有效，没有向关联企业或潜在性权益方运输权益的情况。

评定意见：

鉴定师觉得：收益法预测主要参数都有根据，对比历史记录变化均取得相应缘故，具备一定合理化。一部分标的公司收益规模不大纯利润亏本仍公司估值比较高，主要是因为其账目财务报表体现落后而致，参考其业务增长速度，其公司估值比较高具备一定合理化。

综合性近年来相比买卖实例以及买卖标价来说，评价方法及评定主要参数没有明显不科学差别。标的公司历年来股份收购价与本次交易标价有所差异系有之分别缘故，没有向关联企业和潜在性权益方运输权益的情况。

难题三：

公告称，约定书了业绩承诺条文，5家标的公司2023年至2025年三年总计服务承诺净利润增长率占买卖做价比例分别是25%、25%、22.41%、25.27%、21.21%。请企业补充披露：（1）有关业绩承诺设置的根据及合理化，标的公司中间业绩承诺赔偿占比有所差异的主要原因，有关业绩承诺设置占比与相比买卖比照状况，是不是和一般买卖国际惯例相符合；（2）依照三年总计服务承诺计算赔偿责任并非按单年业绩完成状况逐渐开展业绩补偿分配的原因和合理化。

回应如下所示：

一、有关业绩承诺设置的根据及合理化，标的公司中间业绩承诺赔偿占比有所差异的主要原因，有关业绩承诺设置占比与相比买卖比照状况，是不是和一般买卖国际惯例相符合

（一）有关业绩承诺设置的根据及合理化，标的公司中间业绩承诺赔偿占比有所差异的主要原因

本次交易涉及到的业绩承诺与补偿额度，要以资产评估机构对标底医院门诊2023年度-2025年多度评定盈利总数为载体，充分考虑标底医院生产经营情况、发展过程及赢利情况，经公司与转让方及标底医院门诊共同商定，且5家标底医院门诊最终决定的业绩承诺与补偿额度明显高于2023年度-2025年度评定盈利的累计值，业绩承诺设置的根据充足、有效。详细如下：

企业：万余元

（二）有关业绩承诺设置占比与相比买卖比照状况，是不是和一般买卖国际惯例相符合

企业本次交易的业绩承诺设置占比均值为23.78%，经公司查询网，同业竞争相比买卖交易业绩承诺设置占比均值为22.99%，公司本次回收对标的公司业绩承诺设置占比与上述情况买卖对比，不会有显著性差异，与一般买卖国际惯例相符合。

同业竞争相比买卖比照情况如下：

企业：万余元

二、依照三年总计服务承诺计算赔偿责任并非按单年业绩完成状况逐渐开展业绩补偿分配的原因和合理化

企业融合5家标底医院生产经营情况、发展过程及赢利情况，参照同业竞争其他企业收购方案，是为了给标底医院门诊设定更加科学合理的长远发展总体目标，正确引导医院门诊经营团队紧紧围绕医院门诊中远期的稳步发展，减少单一本年度因不可抗拒因素对标的公司销售业绩造成很大起伏带来的损失，因而企业依照三年总计服务承诺计算赔偿责任。

与此同时，公司具有完备的社会治理体系，能帮助标底医院门诊构建规范性管理体系，企业将每年对标底医院门诊销售业绩达到问题进行流程管控并主动融合上市企业医疗条件促进标底医院门诊高质量发展的。

难题四：

财务审计报告表明，嘉兴市明州、上饶明州、余姚市明州、泉州市明州、湖州市明州2022年末应收帐款占资产总额的比例分别是19.92%、44.76%、11.67%、6.30%、31.79%，有关额度明显高于流动资产。别的往来账层面，泉州市明州其他应付款达1259.79万余元，占资产总额比例13.09%。请企业补充披露：（1）标的公司关键财产占有率、同业竞争可比公司同样指标值状况，融合运营模式表明有关占有率是否为有效水准；（2）标的公司应收帐款产生原因、前五名应收款目标、是不是涉及到关联企业等；（3）标的公司其他应付款的实际组成、产生原因、是不是涉及到关联企业或潜在性利益相关方。请会计对于该难题表达意见。

回应如下所示：

一、标的公司关键财产占有率、同业竞争可比公司同样指标值状况，融合运营模式表明有关占有率是否为有效水准

（一）标的公司关键财产占有率

1、应收帐款

上饶明州及湖州市明州应收帐款占财产比例比较高，主要因素为标的公司应收账款余额均为应收款医疗保险款，全国各地医疗保险政策各有不同，衢州医疗保险按申报金额扣留25%上下资金回笼，待本年度结算时统一资金回笼；宁波市医疗保险按申报金额扣留10%上下资金回笼，待本年度结算时统一资金回笼；因而上饶明州和湖州市明州应收账款余额也较大，占财产比例比较高。

余姚市明州、泉州市明州、嘉兴市明州应收账款余额占有率较低，在其中，余姚和泉州医疗保险按申报金额扣留5%上下资金回笼，待本年度结算时统一资金回笼；嘉兴医疗保险暂按申报金额全额的资金回笼，待本年度结算时统一清算；因而余姚市明州、泉州市明州、嘉兴市明州应收账款余额比较小，占财产比例比较低。

标底公司主要从事恢复及医护业务流程，且全国各地医疗保险政策不完全一致，月度结算周期不一，故导致各标的公司之间的应收帐款财产占有率有所差异，具备合理化。

2、其他应付款

泉州市明州其他应付款占财产比例比较高，最主要的原因为应收款宁波市奥明诊疗管理有限公司（系标底公司控股股东集团旗下的企业，下称“奥明诊疗”）往来账，高过余姚市明州及湖州市明州（该三家标的公司应收款奥明诊疗账款过后都已取回），而嘉兴市明州、上饶明州不会有对奥明医疗其他应付款。

3、长期资产

嘉兴市明州、上饶明州及湖州市明州长期资产占财产比例比较低，主要因素为：

嘉兴市明州开设时长比较早，至2021年8月重新启动经营前，该医院账目长期资产基本上摊销费/折旧费结束。但是其硬件条件储存情况不错，重新启动经营需要追加投资偏少，主要包含室内装修资金投入202九阳固资资金投入87.29万；除此之外，嘉兴市明州使用权资产账户余额都不重要。故总体来说，其长期资产占财产比例比较低。

上饶明州开设时长比较早，至2020年10月重新启动经营前，该医院账目长期资产基本上摊销费/折旧费结束。但是其硬件条件储存情况不错，重新启动经营需要追加投资偏少，在其中室内装修资金投入166万、固资资金投入约200万、使用权资产账户余额都不重要。所以长期资产占财产比例比较低。

湖州市明州开设时长比较早，长期资产摊销费/折旧费后基金净值偏少，在其中关键学科详细下列：

企业：万余元

余姚市明州系新创立医院门诊，待摊费用装修费用账户余额比较大。详细下列：

泉州市明州因租用面积较大，租用期限很长，因而使用权资产账户余额比较大，故长期资产占财产比例比较高。详细下列：

备注名称：以上标的公司房子场所都通过租用获得，故依照新租赁准则，将租赁房屋依据租用合同约定的房租及租用期限等相关信息所测算所获得的租赁负债额度确定为使用权资产，该账务处理合乎新租赁准则规定。

（二）同业竞争可比公司同样指标值状况

注：同业竞争可比公司选择的数据为2022年9月数据信息。

以上指标同业竞争上市企业存在一定的差别，根本原因是标底医院门诊课程特性、发展过程与同业竞争可比公司存在一定差别。标底医院门诊从业恢复及医护业务流程，处在市场拓展的初始阶段，业务流程规模不大，营业性净现金流入偏少，应收款医疗保险账款期末数比较大且资金回笼存在一定滞后效应。

二、标的公司应收帐款产生原因、前五名应收款目标、是不是涉及到关联企业等

注解：下表中列示的期终对各个社保中心应收账款余额是未资金回笼的应收款医疗保险款，对在院患者应收账款余额为患者治疗期间所产生的自傲和并未结算医疗保险承担医疗费总数。

按借款方核算的期末数前五名的应收款状况：

1、嘉兴市明州

截至2023年3月31日，以上应收帐款绝大多数已取回。

以上企业和个人与嘉兴市明州以及公司不会有关联性，不属于公司控股股东及关联企业。

2、上饶明州

截至2023年3月31日，以上应收帐款绝大多数已取回。

以上企业和个人与上饶明州以及公司不会有关联性，不属于公司控股股东及关联企业。

3、余姚市明州

截至2023年3月31日，以上应收帐款绝大多数已取回。

以上企业和个人与余姚市明州以及公司不会有关联性，不属于公司控股股东及关联企业。

4、泉州市明州

截至2023年3月31日，以上应收帐款绝大多数已取回。

以上企业和个人与泉州市明州以及公司不会有关联性，不属于公司控股股东及关联企业。

5、湖州市明州

截至2023年3月31日，以上应收帐款绝大多数已取回。

以上企业和个人与湖州市明州以及公司不会有关联性，不属于公司控股股东及关联企业。

三、标的公司其他应付款的实际组成、产生原因、是不是涉及到关联企业或潜在性利益相关方

其他应付款的重要组成如下所示：

1、嘉兴市明州

其他应付款中应收款宁波北仑明州康复医院有限责任公司5,133.51元，过后已取回。其他大多为房子租赁保证金和业务往来账构成，不属于关联企业或潜在性利益相关方。

2、上饶明州

上饶明州企业其他应付款主要是由房子租赁保证金、业务流程往来账构成，不属于关联企业或潜在性利益相关方。

3、泉州市明州

企业期末数中应收款奥明诊疗8,522,151.19元，过后已取回。其他大多为房子租赁保证金和业务往来账构成，不属于关联企业或潜在性利益相关方。

4、余姚市明州

企业期末数中应收款奥明诊疗往来账792,549.48元，过后已取回；其他大多为业务流程往来账构成，不属于关联企业或潜在性利益相关方。

5、湖州市明州

企业期末数中应收款奥明诊疗7,117,262.54元，过后已取回；其他大多为房子租赁保证金和业务往来账构成，不属于关联企业或潜在性利益相关方。

会计建议：

会计实施的审计证据包含但是不限于：

（1）剖析标的公司关键财产占有率，并和同业竞争上市企业数据信息进行比较；

（2）获得标的公司长期性资产清单，并实施样版检测，查验相关协议及清算票据，核查折旧和摊销正确与否；

（3）获得各社保中心明细分类账，与每月申报单进行确认；

（4）获得各社保中心资金回笼银行对账单，将拨款额度和实际申报金额进行确认；

（5）向社保中心开展询证，针对尚未取得回复函的进行了现场采访；

（6）查验应收帐款过后资金回笼状况；

（7）核查企业报告期别的应收账款余额、账龄分析统计表，对关键客户执行函证程序，并注意过后回收利用状况；

（8）获得报告期关联企业明细，掌握点评被审计公司识别解决关联企业以及买卖程序。

根据以上审查程序流程，对于我们来说，

（1）期末数中标的公司其他应付款--奥明医疗有限公司及宁波北仑明州康复医院有限责任公司归属于非营利性往来账户外，标的公司应收帐款不属于关联企业；在其中，与奥明医疗其他应付款，系标底医院门诊为提升资金效益，向奥明诊疗外借资产并扣除贷款利息；与宁波北仑明州的其他应付款5133.51元，系标底医院门诊代垫费用。以上其他应付款现阶段过后已取回。

（2）企业对以上问题的回应与会计了解的状况并没有重要不一致。

难题五：

有关公告称，自2015年起企业相继从大股东关联企业处回收医院门诊财产，有关回收基本上都为关联企业先对有关看涨期权开展早期卵化，在微亏或刚完成小规模的时候被上市企业以相对较高的溢价收购。请企业补充披露：（1）融合关联企业早期经营资金投入、回收成本费、后面出售价格情况等，资产评估公司投资成本差别，表明采用从关联企业回收医院门诊财产并非根据直接收购方法进行医院门诊业务流程的原因和合理化，有关分配存不存在危害上市企业权益的状况；（2）关联企业拥有剩下医院门诊资产状况，历年来回收医院门诊财产是不是和企业已经有业务流程存有同行业竞争，如存有，公司是否采取有效措施确保个人利益，后面存不存在进一步引入分配。请公司独立董事对于该难题表达意见。

回应如下所示：

一、融合关联企业早期经营资金投入、回收成本费、后面出售价格情况等，资产评估公司投资成本差别，表明采用从关联企业回收医院门诊财产并非根据直接收购方法进行医院门诊业务流程的原因和合理化，有关分配存不存在危害上市企业权益的状况

（一）融合关联企业早期经营资金投入、回收成本费、后面出售价格情况等，资产评估公司投资成本差别

关联企业早期经营资金投入、回收成本费、后面出售价格情况和企业资金投入价格差异等详细下列：

企业：万余元

此次标底医院门诊总计项目投资36,600.00万余元，总计出售价格58,600.00万余元，长期投资22,000.00万余元，依据标底医院门诊投资周期，经计算综合性年化收益为17.2%。

（二）表明采用从关联企业回收医院门诊财产并非根据直接收购方法进行医院门诊业务流程的原因和合理化，有关分配存不存在危害上市企业权益的状况

由于回收时，公司被收购医院门诊都处于经营不佳或已经暂停营业情况，且医院门诊均属于非康复专科医院，业务流程需转型发展，且需要一定的项目投资培养周期时间，能不能转型成功具备可变性，如企业直接收购存在一定的经营风险。与此同时公司被收购医生在初期存有会计不合理的情况，不符合公司直接收购规定。故有关分配不存在损害上市企业权益的状况。

二、关联企业拥有剩下医院门诊资产状况，历年来回收医院门诊财产是不是和企业已经有业务流程存有同行业竞争，如存有，公司是否采取有效措施确保个人利益，后面存不存在进一步引入分配。请公司独立董事对于该难题表达意见

（一）关联企业拥有剩下医院门诊资产状况

关联企业拥有剩下医院门诊资产状况详细下列：

（二）历年来回收医院门诊财产是不是和企业已经有业务流程存有同行业竞争，如存有，公司是否采取有效措施确保个人利益，后面存不存在进一步引入分配

历年来收购医院门诊财产，均系企业参与投资医疗产业投资基金与关联自然人入股的合伙制企业合作投资的专科门诊，在其中关联自然人入股的合伙制企业拥有有关医院门诊20%-30%的股权，并不是组成对医院的本质操纵，因而，历年来回收医院门诊财产与企业已经有业务流程不会有同行业竞争。

康复医疗作为公司明确的发展理念，今后将根据建造及收购方法不断进行扩大。对关联企业持有的医院门诊财产，若此生产经营情况符合公司发展趋势规定，企业仍然会考虑到以市场公允价格开展回收。

独董建议：

经核实，从关联企业收购财产早已资产评估机构审慎评估，并提交正式评估汇报，有关标价公允价值、有效。企业充分考虑标底医院门诊早期需要一定培养周期时间，开展业务创新，为了降低上市公司风险，故由关联企业优先回收卵化。该事项的决议、决策制定依法依规，不存在损害上市企业利益的情况。

企业历年来回收，都由企业参与投资医疗产业投资基金与关联自然人入股的合伙制企业合作投资，在其中关联自然人入股的合伙制企业仅拥有有关医院门诊20%-30%的股权，不构成对医院的本质操纵，历年来回收医院门诊财产与企业已经有业务流程不会有同行业竞争。

此次回收，符合公司一直以来战略部署，有益于上市企业融合内部资源，充分发挥有关业务联动性，产生规模经济效应，进一步提升企业在康复医疗领域核心竞争优势，不存在损害上市企业及股东利益的现象。

特此公告。

股东会

二〇二三年四月十二日

宁波三星诊疗电气设备有限责任公司

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办日期：2023年4月27日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

● 风险防范：此次股东大会审议事宜所涉及到的到未来预测的数据为资产评估机构根据本身专业及标底医院门诊往日生产经营情况开展的分析，标底医院门诊将来具体生产经营情况、销售业绩能不能达预估尚存在不确定性，烦请广大投资者注意投资风险，理性投资。

一、 召开工作会议的相关情况

(一) 股东会种类和届次

2023年第一次股东大会决议

(二) 股东会召集人：股东会

(三) 投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四) 现场会议举行的日期、时间地点

举行的日期时长：2023年4月27日 14点00 分

举办地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中单757号奥克斯空调中央大厦25楼会议厅

(五) 网上投票的软件、起始日期网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年4月27日

至2023年4月27日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日买卖交易时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日的9:15-15:00。

(六) 股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定执行。

(七) 涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、 会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、 各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案分别经企业第五届股东会第三十六次会议及第五届职工监事第二十六次会议审议根据，详细2023年3月31日企业上海证券交易所网站或上海证券报、第一财经日报、证券日报公布的公示。

2、 特别决议提案：无

3、 对中小股东独立记票的议案：第1、2、3、4、5项提案

4、 涉及到关系公司股东回避表决的议案：第1、2、3、4、5项提案

应回避表决的相关性股东名称：奥克斯集团有限责任公司及其一致行动人

5、 涉及到优先股参加决议的议案：无

三、 股东会网络投票常见问题

(一) 我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二) 拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

(三) 公司股东所投竞选投票数超出它拥有的竞选投票数的，或在差额选举中拉票超出应取总人数，其对于此项提案所投的选票视为无效网络投票。

(四) 同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

(五) 公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

(六) 选用累积投票制竞选执行董事、单独董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 大会参加目标

(一) 证券登记日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

(二) 董事、监事会和高管人员。

(三) 企业聘用律师。

(四) 有关人员

五、 大会备案方式

1、备案时长：2023年4月26日9:30-11:30，13:00-16:30。

2、备案地址：宁波市鄞州工业区（湖州市鄞州区姜山镇）企业董事会办公室。

3、备案要递交的相关办理手续：（1）自然人股东申请时应持本人身份证和上海交易所个股账户；自然人股东由他人列席会议的，委托人应提供个人身份证、受托人身份证扫描件、法人授权书（配件1）和上海交易所个股账户。（2）公司股东申请时应持营业执照副本复印件（盖公章）、法人代表身份证与上海交易所个股账户影印件（盖公章）；法人代表授权委托人列席会议的，委托代理人应提供个人身份证、法人代表身份证扫描件（盖公章）、法人代表开具的法人授权书、公司股东部门的营业执照副本复印件（盖公章）和公司股东部门的上海交易所个股账户影印件（盖公章）。

4、备案方法：公司股东或股东委托代理人需到公司申请列席会议登记，外地公司股东可以通过信件、电子邮件或发传真方法备案，拒绝接受手机备案。请选用信件、电子邮件或发传真方法办理登记股东，在信件、电子邮件或发传真发出后通过微信进行确认，避免因为电子产品出差错或信函忽略发生未作备案矢信的现象。

六、 其他事宜

1、此次股东会开会时间大半天，参会人员的住宿及交通出行费用自理。

2、联系电话手机联系人：郭粟

手机：0574-88072272

发传真：0574-88072271

电子邮箱：stock@mail.sanxing.com

特此公告。

宁波三星诊疗电气设备有限责任公司股东会

2023年4月12日

配件1：法人授权书

配件1：法人授权书

法人授权书

宁波三星诊疗电气设备有限责任公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年4月27日举行的贵司2023年第一次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托日期： 年 月 日

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。