本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

1、中航航空电子系统有限责任公司（下称“企业”或“中航电子”）换股吸收合并中航工业机电系统有限责任公司（下称“中航机电”）（下称“此次换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）已收到中国证监会颁发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监批准[2022]3241号）。

2、中航机电已收到深圳交易所（下称“深圳交易所”）《关于中航工业机电系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深圳上〔2023〕188号）。根据本确定，中航机电股票于2023年3月17日起暂停上市并挂牌。

3、中航机电股票暂停上市之日起，中航机电股东股票帐户中不再显示中航机电股票，直到进行转股及新增加股权上市手续。

4、此次资产重组的转股除权日为2023年3月16日，依照转股除权日在下午3:00深圳交易所收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的中航机电整体股份公司章程，中航机电公司股东持有的每1股中航机电股票将转换成0.6647股中航电子个股。

中航机电转股公司股东所取得的中航电子个股应当为整数金额，与其持有的中航机电股票总数乘于换股比例后金额并不是整数金额，则根据其小数点后末尾数由小到大排列，向每一位公司股东先后派发一股，直到具体换股票数与方案发售股票数一致。如遇到末尾数同样者超过剩下股票数的时候采用计算机软件任意发放方法，直到具体换股票数与方案发售股票数一致。

5、此次资产重组已进入转股执行阶段，中航电子将积极申请办理此次合拼所涉及到的股权转股手续。中航电子将新增A股股份登记数据信息（含法院冻结、质押登记等统计数据）递交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”），同时向中国结算上海分公司申办中航电子A股新增加股份登记。中航电子将于此次资产重组转股执行结束后再行发表转股执行结论、股权变化暨新增加股权上市公告。

6、中航机电股票暂停上市后，若有中航机电宣布派发但是因为原中航机电投资人股权被质押贷款、法院冻结或股权未代管等因素尚未发放，中航机电股票暂停上市后到在我国清算上海分公司新增加股份登记前，中国结算深圳分公司再次帮助有权机关申请办理冻洁红利的帮助行政执法责任，也可根据投资人的申办冻洁红利的撤押业务流程。

中航电子将于新增加股份登记时，一并向中国结算上海分公司申办有关收益数据的备案，后面由中国结算上海分公司申请办理没领收益有关帮助行政执法等事项。

7、对已经制定了质押贷款、被法院冻结或出现相关法律法规限定出让其他情形的中航机电的股权，该等股份在转股时一律转化成中航电子的股权，原在中航机电的股权上设定的质押贷款、被法院冻结的情况或其它支配权限定将于获得的对应的中航电子股权上继续有效。

8、中航机电股票暂停上市后（即2023年3月17日起）至中国结算上海分公司进行中航电子新增加股份登记及冻洁数据信息移动之日起计算期内，中航电子将成为中航电子转股公开发行的个股帮助行政执法扣缴义务人，帮助有权机关办理实行事项。

9、由于此次资产重组涉及到跨销售市场股票账户变换、转股备案、新增加股权发售商品流通等事宜，步骤繁杂，中航机电股票暂停上市后，个股相对应总市值会有一段时间不能在投资人帐户总的市值中实现，待中航机电股票转化成中航电子股票上市后，相对应总市值将在中航电子反映。积极停止上市公司股票无法进入退市整理期买卖。

10、请有关基金托管人在中航电子换股吸收合并中航机电环节中留意ETF的相关事宜，包含但是不限于PCF明细、申赎的清算交收及代收代缴等服务，加强与投资人、PD证劵公司、托管行等利益相关方的协调沟通工作中，保证ETF业务顺利进行。

一、本次交易计划方案概述

中航电子以发售A股方法换股吸收合并中航机电，中航电子为资产重组方，中航机电为被资产重组方，即中航电子向中航机电的转股公司股东发售A股个股，互换该等公司股东持有的中航机电股票。

此次换股吸收合并结束后，中航机电将暂停上市并注销法人资质，中航电子将承续及承揽中航机电的所有财产、债务、业务流程、工作人员、合同书及其它一切权利义务。中航电子因此次换股吸收合并所公开发行的A股股权将申请办理上海证券交易所创业板上市商品流通。

此次换股吸收合并的转股对象是合拼执行除权日收盘后在册的中航机电公司股东，即于合拼执行除权日，未报、一部分申请、没有权利申请或失效申请履行现金选择权的中航机电公司股东所持有的中航机电股票，及其现金选择权提供者因给予现金选择权而所持有的中航机电股票，把全部依照换股比例转换成中航电子因此次换股吸收合并公开发行的A股个股。

此次换股吸收合并的定价基准日为资产重组彼此初次股东会决议公告日。依据《重组管理办法》的有关规定，经合拼双方协商一致最终决定，此次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的转股价钱依照定价基准日前120个交易日内的股票买卖交易平均价经除权除息调节后确定，并因此明确换股比例。

中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日内的股票买卖交易平均价为19.06元/股，即中航电子的转股价格是19.06元/股。

中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日内的股票买卖交易平均价为12.69元/股。中航机电于本次交易股票停牌至定价基准日期内执行2021年度权益分派计划方案，以中航机电除权日总市值（3,884,824,789股）去除已回购股份（22,570,005股）后股票数为基准，向公司股东每10股派1人民币现钱（价税合计），中航机电具体年底分红总额为386,225,478.40元。经除权除息调整中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日内的股票买卖交易平均价=12.69元/股-具体股票分红总金额/除权日总市值（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的转股价格是12.59元/股。

每1股中航机电股票能够换来中航电子股票数=中航机电的转股价钱/中航电子的转股价钱（数值按四舍五入保存四位小数）。依据上述公式计算，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票能够换来0.6605股中航电子个股。

自换股吸收合并的定价基准日至转股执行日（包含头尾两天），除资产重组彼此任一方产生配送股利、股利、资本公积转增股本、配资等除权除息事宜，或是产生依照相关法律法规、政策法规或监管机构的规定须互换股价钱作出调整的情形外，换股比例在所有的其他情形下均不作调整。

中航电子于2022年6月27日执行2021年度权益分派计划方案，以中航电子除权日总市值（1,928,214,265股）去除已回购股份（10,415,430股）后股票数为基准，向公司股东每10股派1.25人民币现钱（价税合计），中航电子具体年底分红总额为239,724,854.38元。经除权除息调整中航电子转股价钱=19.06元/股-具体股票分红总金额/除权日总市值（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.94元/股。以上换股比例适当调整为1:0.6647，即每1股中航机电股票能够换来0.6647股中航电子个股。

投资人欲了解本次交易计划方案详细信息，应阅读文章公司在2022年12月31日公布的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全篇及有关文件，并实时关注企业发出来的有关公示。

二、本次交易的转股执行分配

中航机电股票暂停上市之日起，中航机电股东股票帐户中不再显示中航机电股票，直到进行转股及新增加股权上市手续。

此次资产重组的转股除权日为2023年3月16日，依照转股除权日在下午3:00深圳交易所收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的中航机电整体股份公司章程，中航机电公司股东持有的每1股中航机电股票将转换成0.6647股中航电子个股。

中航机电转股公司股东所取得的中航电子个股应当为整数金额，与其持有的中航机电股票总数乘于换股比例后金额并不是整数金额，则根据其小数点后末尾数由小到大排列，向每一位公司股东先后派发一股，直到具体换股票数与方案发售股票数一致。如遇到末尾数同样者超过剩下股票数的时候采用计算机软件任意发放方法，直到具体换股票数与方案发售股票数一致。

中航电子将新增A股股份登记数据信息（含法院冻结、质押登记等统计数据）递交中国结算上海分公司，同时向中国结算上海分公司申办中航电子A股新增加股份登记。中航电子将于此次资产重组转股执行结束后再行发表转股执行结论、股权变化暨新增加股权上市公告。

三、本次交易涉及到的相关资产产权过户或交货安排

1、财产交收

自交易日起，中航机电全部财产的使用权和与此相关的支配权、权益、债务与义务，都由中航电子具有和担负。中航机电允许自交易日起将帮助中航电子申请办理中航机电全部要式资产（指就一切资产来讲，法律法规为等财产权或者与该等资产有关的权力设置或迁移明确了特别程序）由中航机电转移到中航电子名下变更登记。如因为变动登记等因素而难以执行形式上移交手续，不受影响中航电子对于该财产具有权力和先诉抗辩权。

此次换股吸收合并结束后，中航机电持有分公司的股权属于存续公司，并工商变更为中航电子的分公司；中航机电的子公司属于存续公司，并工商变更为中航电子的子公司。

2、负债承续

除根据有关债务人于法定时限内认为提早偿还而提早偿还的债务外，资产重组彼此全部未作还款的负债将自此次合拼交易日起由中航电子承续。

3、合同书承续

在此次换股吸收合并交易日以后，中航机电签订的一切合理合同/合同的主体变更为中航电子。

4、资料交接

中航机电应当于交易日把它设立中的所有银行帐户材料、银行预留印鉴及其中航机电中的所有图章转交予中航电子。中航机电应当在交易日起，向中航电子转交并对后面运营有较大影响的所有及全部文件。

5、股票过户

中航电子必须在转股执行日将作为本次换股吸收合并溢价增资向中航机电公司股东公开发行的A股股份登记至中航机电公司股东户下。中航机电公司股东自新增加股份登记所的意思户下的时候起，变成中航电子股东。

四、下一步工作分配

此次合拼转股执行结束后，中航电子将发表转股执行进行结论、股权变化暨新增加股权上市公告。烦请投资者关注中航电子有关公示。

五、联络人及联系电话

（一）中航航空电子系统有限责任公司

手机联系人：张灵斌、刘婷婷

通讯地址：北京朝阳区黎明西里甲5号楼16栋楼25层A区企业证券投资部/董事会办公室

联系方式：010-58354818

传真号码：010-58354844

（二）中航工业机电系统有限责任公司

手机联系人：吴荣霖

通讯地址：北京朝阳区黎明西里甲五号院A座25层

联系方式：010-58354876

传真号码：010-58354855

特此公告。

中航航空电子系统有限责任公司

股东会

2023年4月13日