（上接B10版）

　　● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务基于实际发展需要，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，不影响公司主营业务发展。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、远期外汇交易业务概述

　　（一）交易目的

　　公司出口产品和进口原材料主要以外币结算，基于公司全球化业务布局的稳步发展及目前外汇市场波动性增加，为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，公司拟根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，用于锁定成本、规避汇率风险。公司及子公司拟开展的衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过8000万美元，自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起，不超过12个月，可循环滚动使用。在总额范围内的相关交易，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件，公司董事会将不再另行审议。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种：拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。

　　2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。

　　3、外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　（五）交易期限

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务期限为自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起，不超过12个月。上述期限内，公司董事会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。

　　二、审议程序

　　《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一） 风险分析

　　1、市场风险： 因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

　　2、流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

　　3、履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；

　　4、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二） 风险管控措施

　　1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。

　　2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对公司及子公司进行外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，防范法律风险。

　　4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司内审部门将定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展本次外汇衍生品交易主要以防范和降低汇率波动风险为目的，有利于加强公司稳健经营。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，不以投机为目的外汇衍生品交易，符合公司的日常经营需求，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　董事会

　　2023年4月13日

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：

　　1.浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）

　　2.浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）

　　3.钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）

　　4.浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）

　　5.宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）

　　6.英国邓肯公司（以下简称“英国邓肯”）

　　7.新澳越南有限公司（以下简称“新澳越南”）

　　8.浙江钛源纺织品有限公司（以下简称“钛源纺织”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币42.50亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至2022年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为78,382.26万元人民币，担保余额占2022年12月31日公司经审计净资产25.86%。

　　● 无反担保

　　● 无逾期对外担保

　　● 以上担保已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：被担保对象钛源纺织资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。担保对象均为公司全资子公司，担保风险可控。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况：

　　根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计2023年公司将为子公司提供的担保额度不超过42.50亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。担保期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

　　（二）董事会审议情况：

　　2023年4月13日召开的公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人主要信息

　　1、浙江新澳纺织股份有限公司

　　法定代表人：沈建华

　　住所：桐乡市崇福镇观庄桥

　　注册资本：51,174.6388万元

　　成立时间： 1995-09-08

　　统一社会信用代码：91330000146884443G

　　经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

　　截至2022年12月31日，新澳股份资产总额464,604.36万元，负债率34.76%，负债总额161,479.63万元，其中银行贷款总额75,653.70万元，流动负债总额144,648.17万元，资产净额303,124.73万元。2022年1至12月，公司实现营业收入394,987.59万元，净利润40,849.45万元

　　截至2023年3月31日，新澳股份资产总额479,910.48万元，负债率34.26%，负债总额164,440.21万元，其中银行贷款总额80,524.25万元，流动负债总额144,846.50万元，资产净额315,470.26万元。2023年一季度，公司实现营业收入97,765.54万元，净利润9,485.42万元。

　　2、浙江新中和羊毛有限公司

　　法定代表人：华新忠

　　住所：桐乡市崇福经济开发区

　　注册资本：5,794万元

　　成立时间：2003-08-08

　　统一社会信用代码：91330483753001470H

　　经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+

　　截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额52,413.58万元，其中银行贷款总额6,553.67万元，流动负债总额52,413.58万元，资产净额40,913.18万元。2022年1至12月，公司实现营业收入158,001.09万元，净利润3,325.79万元。

　　截至2023年3月31日，新中和资产总额104,870.48万元，负债率60.27%，负债总额63,207.99万元，其中银行贷款总额11,994.22万元，流动负债总额63,207.99万元，资产净额41,662.49万元。2023年一季度，公司实现营业收入44,112.83万元，净利润749.31万元。

　　3、浙江厚源纺织股份有限公司

　　法定代表人：华新忠

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号

　　注册资本：12,451.5328万元

　　成立时间：2000-05-12

　　统一社会信用代码：91330000721088022X

　　经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+

　　截至2022年12月31日，厚源纺织资产总额67,892.90万元，负债率6.57%，负债总额4,460.50万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额4,173.90万元，资产净额63,432.40万元。2022年1至12月，公司实现营业收入23,525.41万元，净利润4,602.66万元。

　　截至2023年3月31日，厚源纺织资产总额67,623.80万元，负债率5.04%，负债总额3,406.20万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,133.70万元，资产净额64,217.60万元。2023年一季度，公司实现营业收入5,754.15万元，净利润785.20万元。

　　4、宁夏新澳羊绒有限公司

　　法定代表人：王华

　　住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

　　注册资本：12,000万元

　　成立时间：2019-12-30

　　统一社会信用代码：91640181MA76GPR538

　　经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。

　　截至2022年12月31日，新澳羊绒资产总额65,968.79万元，负债率78.32%，负债总额51,665.46万元，其中银行贷款总额24,530.49万元，流动负债总额50,969.29万元，资产净额14,303.32万元。2022年公司实现营业收入87,249.96万元，净利润5,425.66万元。

　　截至2023年3月31日，新澳羊绒资产总额81,271.63万元，负债率69.54%，负债总额56,519.10万元，其中银行贷款总额30,530.49万元，流动负债总额53,009.13万元，资产净额24,752.54万元。2023年一季度，公司实现营业收入15,086.68万元，净利润1,449.21万元。

　　5、钛源国际（澳大利亚）有限公司

　　住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061

　　注册资本：100澳元

　　经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务

　　信用等级情况：暂未有农行信用评级

　　截至2022年12月31日，钛源国际资产总额4,963.90万元，负债率56.03%，负债总额2,781.30万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,781.30万元，资产净额2,182.59万元。2022年1至12月，公司实现营业收入22,053.55万元，净利润157.47万元。

　　截至2023年3月31日，钛源国际资产总额2，561.43万元，负债率18.62%，负债总额476.97万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额476.97万元，资产净额2,084.46万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,165.74万元，净利润-96.48万元。

　　6、英国邓肯有限公司（TODD & DUNCAN LIMITED）

　　住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K.

　　注册资本：650万英镑

　　经营范围：纺织纤维制备和纺纱

　　信用等级情况：暂未有农行信用评级。

　　截至2022年12月31日，英国邓肯资产总额25,361.49万元，负债率42.37%，负债总额10,746.13万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额10,746.13万元，资产净额14,615.36万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,342.38万元，净利润-729.97万元。

　　截至2023年3月31日，英国邓肯资产总额28,724.51万元，负债率47.04%，负债总额13,511.24万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,511.24万元，资产净额15,213.27万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,398.20万元，净利润468.53万元。

　　7、浙江钛源纺织品有限公司

　　法定代表人：杨金强

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街48号3幢七层

　　注册资本：10000万元

　　成立时间：2022-06-09

　　统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X

　　经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理

　　信用等级情况：暂未有农行信用评级

　　截至2022年12月31日，钛源纺织资产总额12,231.92万元，负债率86.86%，负债总额10,625.10万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额10,625.10万元，资产净额1,606.82万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,243.98万元，净利润-393.18万元。

　　截至2023年3月31日，钛源纺织资产总额16,875.79万元，负债率89.75%，负债总额15,146.35万元，其中银行贷款总额4,900.00万元，流动负债总额15,146.35万元，资产净额1,729.43万元。2023年一季度，公司实现营业收入16,272.24万元，净利润122.61万元。

　　8、新澳越南有限公司

　　拟中文名称：新澳纺织（越南）有限公司

　　拟英文名称： XINAO TEXTILES (VIETNAM) LIMITED；

　　拟注册资本：300万美元；

　　拟设立地址：越南西宁省；

　　拟定经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

　　该公司还在筹建中，须以相关部门最终核准登记结果为准。

　　（二）、被担保人与上市公司的关系：

　　被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。

　　浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司、英国邓肯有限公司、浙江钛源纺织品有限公司、新澳越南有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：

　　宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

　　三、预计担保的主要内容:

　　根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。被担保人为公司的全资及控股子公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事对该担保事项发表事前认可意见：我们一致认为，该议案符合公司及子公司的日常经营需求，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；议案所涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益，因此我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划不会影响公司的日常经营运作，有助于提高公司的融资效率，降低资金成本；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险可控；该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次预计担保额度事项，并同意提交2022年年度股东大会进行审议。

　　七、截至本报告提交日，公司对子公司担保余额为85,403.94万元，占公司2022年末公司合并报表净资产的28.17%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-016

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。

　　● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计计费

　　2022年财务审计报酬为80万元，内部控制审计服务报酬为25万元，两项合计为105万元。公司财务审计及内部控制审计服务报酬与上一期相同。审计定价综合考虑资产总额、审计工作量及人力资源成本等因素确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会向天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了核查。经核查，一致认为其严格遵循独立、客观、公允的职业准则，具备了良好的职业操守和业务素质，具有较强的专业胜任能力和公司所在行业的审计经验，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　公司第六届董事会审计委员会第二次会议于2023年4月1日召开，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并对此事项发表如下意见：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司未来业务和战略发展以及财务审计工作提供专业的服务。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，工作勤勉尽责、独立、客观、公正，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。公司聘任和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定, 不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2023年4月13日，公司第六届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层协商决定。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-018

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于子公司2023年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 本次关联交易系子公司日常关联交易，属于正常生产经营活动所需，符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公平、公正、公开原则，符合公司和股东利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。

　　● 此类交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月13日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于子公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，本次审议的日常关联交易预计金额不超过1400万元。关联董事沈建华、华新忠、王雨婷回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：本议案所述日常关联交易符合公司正常经营需要，有利于公司主营业务稳定发展，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的关联方交易情况，不会对公司独立性带来影响，因此，我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

　　独立意见：公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次日常关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：宁夏中银绒业公共服务管理有限公司自2022年7月1日起，成为灵武市浙澳企业管理有限公司之全资子公司，所以上年实际发生金额为2022年下半年数据，950万为2022年全年预计额度。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计子公司宁夏新澳羊绒有限公司（简称 “新澳羊绒” ）2023年度发生的日常关联交易的主要内容如下表所示。若因实际经营业务需求，公司在2023年度实际发生的日常关联交易金额超出下表列示的预计金额（或新增关联方），公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法利益。

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　企业名称：宁夏中银绒业公共服务管理有限公司（以下简称“公共服务公司”）

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营场所：宁夏灵武市生态纺织园区办公楼6楼

　　法定代表人：徐飞

　　注册资本：90,000万

　　统一社会信用代码：91640181MA75YEYL66

　　成立时间：2017年1月23日

　　主营业务：餐饮服务，企业内的水电、天然气及热力供应、通讯服务、物业服务（绿化、保洁、维修）、建筑物的装饰装修；企业安全管理；公务接待；物流配送；设施设备维护及维修；后勤保障服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东情况：灵武市浙澳企业管理有限公司持有100%股权。

　　最近一期主要财务指标：2023年第一季度，总资产为22.997.81万元，净资产为21.595.62万元，营业收入为531.59万元，净利润为-10.89万元，资产负债率为6.09%。

　　（二）关联关系说明

　　本公司控股股东浙江新澳实业有限公司（简称 “新澳实业”）系宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（简称 “宁夏浙澳”）的有限合伙人之一，持有其69.99%合伙份额，且其执行事务合伙人委派代表由新澳实业指定。公共服务公司为宁夏浙澳之控股子公司灵武市浙澳企业管理有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）款规定系关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　子公司宁夏新澳羊绒有限公司位于宁夏灵武市生态纺织园区内，由于园区水、电等分户改造尚未完成，按照相关安排，国网宁夏电力有限公司、银川中铁水务集团灵武供水有限公司等能源供应单位直接向公共服务公司开具增值税发票，由公共服务公司代收代付园区内各企业的水电费等，从而形成了公共服务公司与新澳羊绒之间的关联交易主要内容。

　　日常关联交易符合平等、公平、公允的原则，交易价格遵循市场公允价格，符合公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

　　本次日常关联交易是为了满足子公司正常生产经营需要而发生的日常经营性业务往来，均遵循市场化定价原则，结算时间和方式等合理，上述日常关联交易不存在损害上市公司利益的情况，不会损害股东特别是中小股东利益，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年4月14日