（上接B25版）

九、2023本年度公司监事薪酬方案

本提案整体公司监事回避表决，将这个提案立即递交2022年度股东大会审议。

依据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，公司监事薪资包括基础工资与绩效薪酬，基础工资按月均值派发，绩效薪酬依据年终绩效考核派发，派发金额的均值不得超过基础工资的50%。监事担任别的职位的，因其具体从业主要工作内容职位明确薪资，未能企业出任具体岗位的公司监事，没有在企业领到薪资。2023本年度监事薪资的要求（税前工资）为：基础工资40万余元/年。

十、有关2023本年度企业日常关联交易预估的议案

本提案内容涵盖关联方交易事宜，关系公司监事杨勇回避表决。

决议结论：2票允许、0票放弃、0票抵制。

职工监事觉得：企业制订的2023本年度日常关联交易方案公平公正、公平、公布，所进行的上述关联方交易为公司开展正常运营管理中心需，成交价遵照公平公正的定价原则，有益于公司主要业务的实施和长期稳定发展趋势，没有对公司独立性组成不良影响，未危害公司及众多中小股东利益。

《关于2023年度公司日常关联交易预计的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。

本提案要递交企业2022年度股东大会审议。

十一、企业未来三年（2023-2025年）股东回报整体规划

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

职工监事觉得：企业在综合考虑企业具体情况和今后发展需求的前提下制订的《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，合乎中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定。

《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会审议。

十二、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会审议。

十三、关于企业向控投股东借款暨关联交易的议案

本提案内容涵盖关联方交易事宜，关系公司监事杨勇回避表决。

决议结论：2票允许、0票放弃、0票抵制。

职工监事觉得：此次关联交易合同的签署合乎相关法律法规及企业章程的需求，符合公司运营发展的需求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，不会对公司业务流程自觉性造成不利影响，不会对公司会计及经营情况造成不利影响。

《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会审议。

十四、有关拟发行中期票据的议案

决议结论：3票允许、0票放弃、0票抵制。

职工监事觉得：公司本次发行中期票据，有益于进一步拓展融资渠道、提升资本结构、降低贷款利率、提高资金分配的协调能力。也不会对财务状况、经营业绩造成不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

《关于拟发行中期票据的公告》发表于巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会审议。

十五、关于企业接纳大股东公司担保并向给予质押担保暨关联交易的议案

本提案内容涵盖关联方交易事宜，关系公司监事杨勇回避表决。

决议结论：2票允许、0票放弃、0票抵制。

职工监事觉得：公司本次接纳大股东公司担保并向给予质押担保暨关联交易依法依规，有益于扩宽企业融资方式，也不会对财务状况、经营业绩造成不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》发表于《证券时报》和巨潮资讯网。

本提案要递交2022年度股东大会审议。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

职工监事

2023年04月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-029

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为切实做好募资的储放、管理方法，熟练掌握募集资金使用状况，依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（下称“《募集资金监管要求》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（下称“《主板上市公司规范运作》”）以及相关文件格式引导的相关规定，中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”或“中化岩土”）经用心审查，现对2022年度募资储放与应用情况作如下专项报告。

一、募资基本概况

经中国证监会证监批准[2017]2384号文审批，公司在2018年3月发行可转换公司债券603.66万多张，每一张颜值金额为100.00元，募资总额为rmb60,366.00万余元，扣减证券公司发行费rmb650.00万余元后，募资净收益金额为59,716.00万余元。该募资已经在2018年3月21日所有到帐，并且经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）开具的致同验字(2018)第510ZC0091号汇算清缴报告认证。企业对募资实施了专用账户存放规章制度，并和承销商、储存募资的银行业签订了募资资金监管协议。

截止到报告期末，企业发行可转换公司债券募集资金使用及结转状况为：理财产品收益和利息费用（扣减服务费）1,141.29万余元，总计已用资产41,448.36万余元（2022年度应用资产1,024.51万余元），永久补充流动资金19,408.93万余元，并未应用金额为0万余元，在其中存放额度0万余元。

二、募资储放及管理状况

（一）募资的监管状况

为加强企业募资管理方法，维护投资人的利益，依据《募集资金监管要求》《主板上市公司规范运作》，企业建立了《中化岩土集团股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”），要求企业实际应用募资对募集资金内容进行交易时，务必严格执行企业财务管理管理制度和本办法的相关规定，执行申请与相关手续。涉及到每一笔募资的开支都需由应用单位明确提出募资的使用报告，由应用部门领导签字确认报计划财务部，经计划财务部审批后，逐步报董事长助理、财务经理、经理审签后实行。企业理应谨慎应用募资，确保募资的采用与招股书或是募集说明书承诺相一致，不得擅自更改募资的看向。企业变更募集资金用途，应当经股东会、股东大会审议根据。企业内审部门理应最少每个季度对募资的储放与应用情况检查一次，并立即向审计委员会汇报检验结果。

（二）募集资金专户存放状况

依据《募集资金监管要求》《主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，企业对募资推行专用账户存放。

为管理方法本次募资，公司及控股子公司、孙公司各自于北京银行办理了募集资金专户。公司与海通证券股份有限责任公司（下称“国泰君安”或“承销商”）和北京银行帐户相对应的各银行分支机构各自签署了《募集资金三方监管协议》，确定了各方面的权利与义务，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议样本不会有重要差别，我们公司使用募资时就已经严苛遵循执行。

截止到2022年12月31日，企业募资储放情况如下：

注：1．因购买金融机构七天通知存款商品必须，北京市银行股份有限公司东升科技园分行在募资户内设虚似子账户，专门用来七天通知存款。

2．公司在2021年4月16日举办第四届董事会第二次大会、第四届职工监事第二次大会，于2021年5月11日举办2020年度股东会，各自审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，允许企业发行可转换公司债券的募集资金投资项目香港国际机场第三运动场系统软件新项目之机器设备购买结项并把扣减发行费后结余募资10,059.26万余元全部用于永久填补企业流动资金，用以日常运营主题活动。截止到2022年末，上述情况募集资金投资项目结余募资10,059.26万余元已转出募集资金专户。

3．公司在2022年5月26日举办第四届董事会第十六次临时会议、第四届职工监事第十三次临时会议，于2022年6月13日举办2022年第一次股东大会决议，各自审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将企业发行可转换公司债券募集资金投资项目“浙江安吉通用航空机场配套产业新项目”给予停止，并把结余募资9,266.81万余元永久补充流动资金（含扣减服务费后理财产品收益和利息费用，现实额度以转到已有资金帐户当天募集资金专户账户余额为标准）。截止到2022年6月30日，上述情况募集资金投资项目结余募资9,349.67万余元已转出募集资金专户。

4．在募集资金投资项目结余募资永久补充流动资金后，有关募资重点帐户将停止使用。截止到2022年6月30日，企业已经完成一部分募资重点账户注销登记，详细情况详细企业发表于巨潮资讯网《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公示序号：2022-060）。截止到2022年7月4日，公司所有募资重点帐户均已注销进行，详细情况详细企业发表于巨潮资讯网《关于注销剩余募集资金专项账户的公告》（公示序号：2022-064）。

三、本当年度募资的具体应用情况

（一）募集资金使用状况一览表

企业2022年度募集资金使用状况一览表详细本报告配件1。

（二）以募集资金置换事先资金投入募投项目的自筹经费状况

2018年3月28日，企业第三届股东会第十三次临时会议、第三届职工监事第七次临时会议各自审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，允许企业使用募资18,335.76万余元更换事先已资金投入发行可转债募集资金投资项目的自筹经费。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项展开了专项审核，并提交了致同专字(2018)第510ZA3036号《关于中化岩土集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

（三）募集资金投资项目推迟及其提升一部分募集资金投资项目建设主体的说明

2018年8月28日，公司第三届股东会第十七次大会、第三届董事会监事会第十次大会各自审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，允许企业增加募集资金投资项目执行时限及其提升一部分募集资金投资项目建设主体，包含：增加“香港国际机场第三运动场系统软件新项目之机器设备购买新项目”、“浙江安吉通用航空机场配套产业新项目”的实行时限，新增加控股子公司浙江中青国际性航空俱乐部有限责任公司为“浙江安吉通用航空机场配套产业新项目”的建设主体。除了上述变动外，募投项目的投资额、募资资金投入额、项目建设内容忍不产生变化。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。主要内容详细企业发表于巨潮资讯网《关于延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公示序号：2018-67）。

2019年8月26日，企业第三届股东会第三十次大会、第三届职工监事第十九次大会各自审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，允许增加“香港国际机场第三运动场系统软件新项目之机器设备购买新项目”的实行时限。因新项目总承包工程施工进度减缓，预估香港国际机场第三运动场填海工程新项目3206合同书段工程施工项目竣工时间变慢至2021年6月底，募集资金投资项目香港国际机场第三运动场系统软件新项目之机器设备购买新项目预计2020年9月底完成购买。除了上述变动一部分，本募集资金投资项目其他内容不会改变。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

2020年4月21日，企业第三届股东会第三十九次会议、第三届职工监事第二十七次大会各自审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，允许增加“浙江安吉通用航空机场配套产业新项目”的实行时限。因为国内各地开工都会有所延迟时间，项目实施需要原料和相关工作人员返修均受影响；与此同时受区域大城市规划危害，企业浙江安吉通用航空机场总体规划方案必须对应的调节，预估浙江安吉通用航空机场配套产业项目竣工时间变慢至2021年4月底。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

2021年4月16日，企业第四届董事会第二次大会、第四届职工监事第二次大会各自审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，允许增加“浙江安吉通用航空机场配套产业新项目”的实行时限。由于受到区域大城市规划调节危害，企业浙江安吉通用航空机场总体规划方案必须对应的调节；与此同时受地区服务设施基本建设落后等因素的影响，造成工程施工进度低于预期。预估浙江安吉通用航空机场配套产业项目竣工时间变慢至2022年6月底。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

2022年4月8日，企业第四届董事会第十四次大会、第四届职工监事第十一次大会各自审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，允许企业新增加控股子公司上海市强悍地基基础工程有限责任公司为募集资金投资项目“香港国际机场第三运动场系统软件新项目之机器设备购买新项目”的建设主体。除了上述提升一部分，募资新项目别的项目建设内容不会改变，企业将按照计划进行除了上述已结项募投项目外别的项目的建设，维护公司及投资人权益。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。主要内容详细企业发表于巨潮资讯网《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公示序号：2022-042）。

（四）应用闲置募集资金开展现金管理业务状况

2018年4月24日，企业第三届股东会第十四次大会、第四届职工监事第十一次大会各自表决通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许企业在确保募集资金投资项目建设中的融资需求、确保募集资金投资项目顺利进行与公司正常运营的情形下，应用发行可转换公司债券的闲置募集资金不得超过20,000万余元（含20,000万余元）开展现金管理业务，有效期限自股东会准许的时候起12个月合理，该信用额度在决定期限内循环再生翻转应用。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

2019年10月10日，企业第三届股东会第三十一次临时会议、第三届职工监事第二十次临时会议各自表决通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许企业在确保募集资金投资项目建设中的融资需求、确保募集资金投资项目顺利进行与公司正常运营的情形下，应用发行可转换公司债券的闲置募集资金不得超过20,000万余元（含20,000万余元）开展现金管理业务，有效期限自股东会准许的时候起12个月合理，在相关信用额度及决定期限内,循环再生翻转应用。闲置募集资金现金管理业务到期时偿还至募集资金专户。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

2020年10月22日，企业第三届股东会第四十七次临时会议、第三届职工监事第三十三次临时会议各自表决通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许企业在确保募集资金投资项目建设中的融资需求、确保募集资金投资项目顺利进行与公司正常运营的情形下，应用发行可转换公司债券的闲置募集资金不得超过10,000万余元（含10,000万余元）开展现金管理业务，该信用额度在决定期限内循环再生翻转应用。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

2021年10月20日，企业第四届董事会第九次临时会议、第四届职工监事第六次临时会议各自表决通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许企业在确保募集资金投资项目建设中的融资需求、确保募集资金投资项目顺利进行与公司正常运营的情形下，应用发行可转换公司债券的闲置募集资金不得超过10,000万余元（含10,000万余元）开展现金管理业务，该信用额度在决定期限内循环再生翻转应用。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。企业使用一部分闲置不用募资选购的投资理财产品和银行存款产品的实行情况如下：

企业：万余元

截止到2022年12月31日，公司采购的投资理财产品和银行存款产品账户余额为0万余元（没有盈利）。截止到2022年12月31日，公司收到投资理财产品和七天通知存款等累计收益率1,144.91万余元，付款汇款手续费3.62万余元。

（五）应用一部分临时闲置不用募资补充流动资金状况

在不改变公司经营计划、募投项目建设规划、募集资金使用方案和保障募资安全的前提下，为提升企业资金使用效益，减少销售费用，2018年3月28日，企业第三届股东会第十三次临时会议、第三届职工监事第七次临时会议各自审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，允许企业使用不超过人民币10,000万余元的那一部分闲置募集资金临时补充流动资金，填补期为十二个月，自2018年3月28日起止2019年3月27日止。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

截止到2018年12月31日，企业实际应用临时闲置募集资金补充流动资金金额为10,000万余元。2019年2月15日企业将用以临时补充流动资金的闲置募集资金10,000万余元提早偿还至募资专户。

2019年2月18日，企业第三届股东会第二十三次临时会议、第三届职工监事第十三次临时会议各自审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，允许企业使用不超过人民币10,000万余元的那一部分闲置募集资金临时补充流动资金，填补期为十二个月，自2019年2月18日起止2020年2月17日止。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

截止到2019年12月31日，企业实际应用临时闲置募集资金补充流动资金金额为10,000万余元。2020年1月17日企业将用以临时补充流动资金的闲置募集资金10,000万余元提早偿还至募资专户。

2020年1月20日，企业第三届股东会第三十五次临时会议、第三届职工监事第二十四次临时会议各自审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，允许企业在确保募集资金投资项目建设中的融资需求、确保募集资金投资项目顺利进行前提下，应用发行可转换公司债券的闲置募集资金不得超过10,000万余元临时补充流动资金，使用年限不得超过股东会准许的时候起十二个月。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

截止到2020年12月31日，企业实际应用临时闲置募集资金补充流动资金金额为10,000万余元。2021年1月12日，企业已经将所有临时补充流动资金rmb10,000万余元偿还至企业的募资专户。

2021年1月22日，企业第三届股东会第五十次临时会议、第三届职工监事第三十四次临时会议各自表决通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，允许企业在确保募集资金投资项目建设中的融资需求、确保募集资金投资项目顺利进行前提下，应用发行可转换公司债券的闲置募集资金不得超过10,000万余元临时补充流动资金，使用年限不得超过股东会准许的时候起十二个月。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。

2021年8月20日，企业已经将所有临时补充流动资金rmb10,000万余元提早偿还至企业的募资专户。截止到2021年12月31日，企业实际应用临时闲置募集资金补充流动资金金额为0万余元。

（六）结余募集资金使用状况

公司在2021年4月16日举办企业第四届董事会第二次大会、第四届职工监事第二次临时会议，于2021年5月11日举办2020年度股东会，各自审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，允许“香港国际机场第三运动场系统软件新项目之机器设备购买新项目”结项并把扣减发行费后结余募资10,059.26万余元永久补充流动资金。因为香港国际机场第三运动场系统软件项目整体采用改善措施，公司负责的香港国际机场第三运动场填海工程新项目3206合同书段工程施工项目施工方案相对应作出调整，造成业务需求机器设备数量减少；除此之外，因为汇率变动危害，设备购置费用进一步减少。企业严格执行募资管理方法的相关规定避免使用募资，从项目具体情况考虑，秉着有效、节省、合理的基本原则，科学合理谨慎地选择募资，在确保工程质量与控制执行风险性前提下，增强了机器设备购买众多环节的费用管控，节省了购买花费，构成了资产结余。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。主要内容详细企业发表于巨潮资讯网《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（公示序号：2021-036）。

四、变动募集资金投资项目的项目执行情况

公司在2022年5月26日举办第四届董事会第十六次临时会议、第四届职工监事第十三次临时会议，于2022年6月13日举办2022年第一次股东大会决议，各自审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。企业对发行可转换公司债券募集资金投资项目“浙江安吉通用航空机场配套产业新项目”给予停止，并把结余募资9,266.81万余元永久补充流动资金（含扣减服务费后理财产品收益和利息费用，现实额度以转到已有资金帐户当天募集资金专户账户余额为标准），以提升募集资金使用高效率。公司独立董事、承销商已对此次事宜发布同意意见。主要内容详细企业发表于巨潮资讯网《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公示序号：2022-054）。

企业变更募集资金投资项目的项目执行情况详细本报告配件2。

五、募集资金使用及公布存在的问题

报告期，公司已经按《募集资金监管要求》《主板上市公司规范运作》与公司《募集资金管理办法》的有关规定，立即、精确、真正、完整的公布了募集资金使用有关信息，募资的储放、应用、管理以及公布都不存有违反规定情况。

六、专项报告许可的给出

本专项报告早已股东会于2023年4月13日准许给出。

配件1：《2022年度募集资金使用情况对照表》

附件2：《变更募集资金投资项目情况表》

中化岩土集团股份有限公司

股东会

2023年04月13日

配件1：

2022年度募集资金使用状况一览表

编制单位：中化岩土集团股份有限公司 企业：rmb万余元

配件2

变动募集资金投资项目登记表

企业：万余元

注：“本当年度达到的经济效益”的计算口径、计算方式应当与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致。

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-032

中化岩土集团股份有限公司

有关为子公司提供担保的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、贷款担保状况简述

1．贷款担保人：中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”）

2．被担保人：控股子公司上海市立德工程设计发展有限公司（下称“上海市立德”）

3．公司在2023年4月13日举行的第四届董事会第二十六次大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。企业允许为上海立德向有关银行办理额度最大不超过人民币15,000万元综合授信或融资额度（包含其对外开放出具投标保函、预付款保函、履约保函等票据）公司担保，担保期为一年。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，这次贷款担保事宜尚要递交企业股东大会审议。

二、被担保人基本概况

公司名字：上海市立德工程设计发展有限公司

成立日期：2008年06月10日

居所：闵行区宝钱道路3816号5幢最底层

法人代表：王健

注册资金：4,820万余元

业务范围：从业工程机械技术性、电力电气自动化机械技术性领域的科研开发、专利技术转让、技术咨询、技术服务，电力设备安装建设工程专业工程施工，环境保护建设工程专业工程施工，隧道施工建设工程专业工程施工，工程机械、电力电气自动化机械的生产、市场销售、租用、检修（之上除特种设备安全），建筑装饰材料销售业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人财务状况：

企业：万余元

三、贷款担保主要内容

公司拟为上海立德向有关银行办理额度最大不超过人民币15,000万元综合授信或融资额度（包含其对外开放出具投标保函、预付款保函、履约保函等票据）公司担保，担保期为一年。

四、股东会建议

股东会觉得：企业为上海立德公司担保，有益于子公司业务发展趋势，提升经营效益。上海市立德个人信用稳步增长，具有清偿债务能力，为他们提供担保经营风险处在企业可控性的范围内，符合公司和公司股东利益。

以上贷款担保未提供质押担保。

五、总计对外担保数量和贷款逾期贷款担保总数

截至公告日，我们公司及子公司过后担保额度（非具体担保额度）金额为576,164.56万余元（或等量外汇）（含此次）。公司及分公司对合并财务报表内企业所提供的保证合同签订的担保额度金额为159,869.74万余元，占公司最近一期经审计的资产总额296,105.48万元53.99%。公司及分公司无对合并财务报表外企业所提供的贷款担保，无逾期债务相对应的贷款担保、涉及到诉讼贷款担保、因贷款担保被裁定输了官司而需承担损失等事宜。

六、备查簿文档

1．第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

股东会

2023年04月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-035

中化岩土集团股份有限公司

关于企业接纳大股东公司担保同时向

其给予质押担保暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易简述

中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”）为进一步拓展融资渠道、提升资本结构、降低贷款利率、提高资金分配的协调能力，依据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，根据企业发展需求，拟将我国银行间交易商协会注册申请发售不超过人民币10亿人民币（含10亿）的中期票据。成都兴城投资集团有限公司（下称“成都兴城集团公司”）拟为公司为我国银行间交易商协会注册申请发售不超过人民币10亿人民币（含10亿）的中期票据承当责任的执行公司担保，企业不用就大股东此次贷款担保个人行为付款其他费用；企业拟以所持有的北京场道市政道路工程投资有限公司一部分股份质押给成都兴城集团公司，向成都兴城集团公司给予质押担保。成都兴城集团公司为公司控股股东，与公司具有关联性，本次交易组成关联方交易。

公司在2023年4月13日举办企业第四届董事会第二十六次大会、第四届职工监事第十九次大会各自审议通过了《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事刘明俊、邓明长度关系公司监事杨勇回避表决。独董对于该提案展开了事先认同并做出了独立性建议。此提案尚要递交2022年度股东大会审议，关系公司股东成都兴城集团将回避表决。为提升管理决策高效率，董事会报请股东会受权董事会或者其受权人员在相关接纳大股东给予担保额度和期限内申请办理与此次接纳大股东公司担保并向给予质押担保有关的相关事宜，并签订有关合同文本。

此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不构成重组上市，不用通过相关部门准许。

二、关联企业基本概况

1．企业名字：成都兴城投资集团有限公司

2．统一社会信用代码：915101006863154368

3．成立日期：2009年3月26日

4．公司住所：成都市高新区濯锦大道99号

5．法人代表：任志能

6．企业类型：有限公司（国有独资公司）

7．注册资金：2,400,000万人民币

8．业务范围：一般项目：以自筹资金从业融资活动；自筹资金项目投资的财产管理和服务；公司总部管理；品牌营销；融资咨询服务项目；公共事务管理服务项目；生态公园管理方法；医学临床研究和试验发展；供应链服务项目；园区管理服务项目；工程管理服务；农业专业及辅助主题活动；酒店管理服务；非定居房产租赁；体育运动确保机构；物业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：医药批发；建筑工程施工；建设工程设计；通航服务项目；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

9．关键财务报表：

企业：万余元

10．关联性：成都兴城集团公司为公司控股股东，组成关联性。

11．履约情况：成都兴城集团公司并不是失信执行人，具有履行合同义务能力。

三、关联交易的定价政策及定价原则

此次关联方交易彼此秉着公平自行、互利共赢的基本原则。此次关联交易定价根据与成交价公允价值、公平公正、有效，符合法律法规、政策法规等要求，未危害公司与公司股东利益。

四、关联交易合同主要内容

成都兴城投资集团有限公司（下称“成都兴城集团公司”）拟为公司为我国银行间交易商协会注册申请发售不超过人民币10亿人民币（含10亿）的中期票据承当责任的执行公司担保，企业不用就大股东此次贷款担保个人行为付款其他费用；企业拟以所持有的北京场道市政道路工程投资有限公司一部分股份质押给成都兴城集团公司，向成都兴城集团公司给予质押担保。

五、关联方交易目标和对企业的危害

此次企业接纳大股东公司担保并向给予质押担保事宜为扩宽企业融资方式必须，有助于企业身心健康、持续发展。此次关联方交易公允价值、公平公正、有效，符合法律法规、政策法规等要求，不存在损害企业公司股东，尤其是中小型股东利益的情形，对财务状况及经营业绩无不良影响。

六、曾经今年初至公布日与该关联人总计已经发生的各种关联交易的总额

按除了上述关联方交易外，2023年今年初至公布日企业与其他关联人（包括受同一行为主体操纵或彼此存有控制关系的许多关联人）总计产生的各种关联方交易总额为21,645.93万余元。

七、总计贷款担保数量和贷款逾期担保总数

截至公告日，我们公司及子公司过后担保额度（非具体担保额度）金额为576,164.56万余元（或等量外汇）（含此次）。公司及分公司对合并财务报表内企业所提供的保证合同签订的担保额度金额为159,869.74万余元，占公司最近一期经审计的资产总额296,105.48万元53.99%。公司及分公司无对合并财务报表外企业所提供的贷款担保，无逾期债务相对应的贷款担保、涉及到诉讼贷款担保、因贷款担保被裁定输了官司而需承担损失等事宜。

八、股东会建议

公司本次接纳大股东公司担保并向给予质押担保暨关联交易是为了扩宽企业融资方式必须，也不会对财务状况、经营业绩造成不利影响。此次关联交易定价根据与成交价公允价值、公平公正、有效，符合法律法规、政策法规等要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，允许此次关联方交易事宜。

九、独董事先认同和单独建议

（一）独董事先认同建议

公司本次接纳大股东公司担保并向给予质押担保暨关联交易事宜，有益于扩宽企业融资方式，不存在损害公司及股东利益的情形。此次关联方交易合乎《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规和行政规章的相关规定，因而允许将这些事宜递交股东会决议，关联董事应按规定回避表决。

（二）独董自主的建议

企业接纳公司控股股东公司担保，展现了公司控股股东成都兴城集团公司公司的发展的大力支持，将有利于身心健康、持续发展，对企业偿债能力、损益表及资产情况无负面影响。此次关联交易定价根据与成交价公允价值、公平公正、有效，没有对公司独立性组成不良影响，未危害公司及众多中小股东利益。股东会对该事项的决议及表决合乎《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规和行政规章和《公司章程》的相关规定，程序合法合理。关联董事逃避了对该提案的决议。允许将这些事宜递交2022年度股东大会审议。

十、职工监事建议

公司本次接纳大股东公司担保并向给予质押担保暨关联交易依法依规，有益于扩宽企业融资方式，也不会对财务状况、经营业绩造成不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

十一、备查簿文档

1．独董有关第四届董事会第二十六次大会相关事宜的事先认同建议；

2．第四届董事会第二十六次会议决议；

3．独董有关第四届董事会第二十六次大会相关事宜自主的建议；

4．第四届职工监事第十九次会议决议；

5．发售公司关联交易状况简述表；

6．股份质押合同书；

7．北京场道市政道路工程投资有限公司财务审计报告；

8．深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

股东会

2023年04月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-037

中化岩土集团股份有限公司

有关举行2022年度业绩说明会的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”）将在2023年4月25日（星期二）在下午15:00～17:00在全景网举行2022年度业绩说明会，此次答疑会将采取网络远程的形式举办，投资人可登陆全景网“投资者互动交流平台”（http://rs.p5w.net）参加此次答疑会。

出席本次答疑会工作的人员有：董事长刘明俊老先生、副董事长兼总经理邓明长老先生、独董周延女性、财务经理肖兵兵老先生、董事长助理罗小慧女性。

为尊重投资人、提高沟通的目的性，现将企业2022年度业绩说明会提早给投资者公开征集难题，广泛征求投资人的意见建议。投资人可在2023年4月24日（星期一）在下午15:00前浏览http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进到难题征选专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资广泛关心的问题开展回应。

热烈欢迎广大投资者积极开展此次网上说明会。

（难题征选专题页面二维码，扫二维码智能匹配手机端）

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司股东会

2023年04月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-030

中化岩土集团股份有限公司

有关聘任2023年度审计报告组织的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”）于2023年4月13日召开第四届董事会第二十六次大会、第四届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，允许聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同会计师事务所”）出任企业2023年度财务报表和内控审计组织，该提议尚要递交企业2022年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计事务所的相关情况

（一）资质信息

1．基本资料

（1）人员名单

（2）客户信息

2．投资者保护水平

致同会计师事务所已购职业保险，总计责任限额6亿人民币，职业类型保险投保符合要求，2022年末职业风险基金1,043.51万余元。致同会计师事务所近三年已结案的与从业个人行为有关的民事案件均不用承担法律责任。

3．诚信记录

致同会计师事务所近三年因从业个人行为遭受刑事处分0次、行政处分1次、监管对策8次、自律监管对策0次和政纪处分0次。20名从业者近三年因从业个人行为遭受刑事处分0次、行政处分1次、监管对策8次、自律监管对策0次和政纪处分0次。

（二）工程信息

1．基本资料

2．诚信记录

项目合伙人、签名注册会计、项目质量控制复核人近三年已因从业个人行为遭受刑事处分，未遭受中国证监会以及内设机构、主管部门等行政处罚、监管措施自律监管对策，未遭受证交所、产业协会等自律组织的自律监管对策、政纪处分。

3．自觉性

致同会计师事务所及项目合伙人、签名注册会计、项目质量控制复核的人都不存有可能会影响自觉性的情况。

4．审计费用

2022年审计费200万余元，在其中年报审计花费170万余元（没有审计期间交通食宿费用），较上一期没变化；内控审计花费30万余元，上一期未出示《内控审计报告》，无内部控制审计花费。董事会报请股东会受权股东会或者其受权人员依据公司业务经营规模，会计事务所给予审计服务需要的专业能力、工作内容、担负工作量，及其需要工作人员、天数和每一个工作中人日资费标准与致同会计师事务所共同商定2023年审计费。

二、拟聘任会计事务所履行程序流程

（一）审计委员会履职

企业审计委员会根据对审计公司信息审核、年报审计沟通交流大会掌握，觉得致同会计师事务所具备证劵、期货交易有关从业资格证，能独立、客观性、公平地从业，并高质量完成年度审计报告工作中，能保护上市企业及其它股东利益、特别是中小投资者权益，允许聘任致同会计师事务所为公司发展2023年度审计报告组织，并提交公司股东会决议。

（二）独董的事先认同状况独立建议

独董事先认同建议：致同会计师事务所在企业年度审计报告环节中，能以公允价值、客观心态开展独立审计，认真履行了该义务和责任，展现出了相对较高的工作能力和职业道德规范，大家允许聘任致同会计师事务所为我们公司2023年度审计报告组织，同意将有关提案提交公司股东会决议。

独董单独建议：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备合乎《中华人民共和国证券法》从业期货业务有关审计资格，可以公允价值、客观性、单独地完成企业审计任务，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023年度财务报表和内控审计组织将有利于确保内控审计的品质，有益于维护上市企业及公司股东，特别是中小投资者权益。股东会对该事项的决议及表决合乎《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和行政规章和《中化岩土集团股份有限公司章程》的相关规定，程序合法合理。允许公司本次聘任2023年度审计报告组织的事宜，并同意将这些事宜提交公司2022年度股东大会审议。

（三）股东会对提案决议和表决状况

企业第四届董事会第二十六次大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

（四）生效时间

此次聘任2023年度审计报告组织的议案尚要递交企业股东大会审议，并于企业股东大会审议根据的时候起起效。

三、备查簿文档

1．第四届董事会审计委员会2023年第三次会议决定；

2．独董有关第四届董事会第二十六次大会相关事宜的事先认同建议；

3．第四届董事会第二十六次会议决议；

4．独董有关第四届董事会第二十六次大会相关事宜自主的建议；

5．第四届职工监事第十九次会议决议；

6．拟聘用会计事务所有关其基本概况的解释。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

股东会

2023年04月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-033

中化岩土集团股份有限公司有关

公司为控投股东借款暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”）因生产运营、还款全部债务、补充流动资金、工程建设等服务，拟将大股东成都兴城投资集团有限公司（下称“成都兴城集团公司”）贷款，贷款经营规模不得超过10亿人民币，时限自成都兴城集团允许给予贷款的审核生效之日起3年。贷款在10亿人民币贷款经营规模范围及贷款期限内随借随还贷款，可重复利用。贷款均值年化利率按不得超过贷款到账日全国各地银行间同业拆借核心发布的1年限市场报价利率（LPR）加55BP（1BP=0.01%）测算。企业以评估值不得超过10亿的分公司工业厂房、土地资源、在建项目、写字楼、机器设备、股份、应收款等财产公司担保。一部分贷款担保财产（主要额度以评估值为标准）具体情况如下：

企业：万余元

成都兴城集团公司为公司控股股东，与公司具有关联性，本次交易组成关联方交易。

公司在2023年4月13日举办第四届董事会第二十六次大会、第四届职工监事第十九次大会，关联董事刘明俊、邓明长，关系公司监事杨勇回避表决，大会各自审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。独董对于该提案展开了事先认同并做出了独立性建议。此提案尚要递交企业2022年度股东大会审议，关系公司股东成都兴城集团将回避表决。为提升管理决策高效率，董事会报请股东会受权董事会或者其受权人员在相关信用额度和期限内申请办理与此次贷款有关的相关事宜（含因贷款担保资产评估价值小于借款额度时，填补贷款担保财产等），并签订有关合同文本。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（下称“《主板上市公司规范运作》”）及其《中化岩土集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，都不组成重组上市，不用通过相关部门准许。

二、关联企业基本概况

1．企业名字：成都兴城投资集团有限公司

2．统一社会信用代码：915101006863154368

3．公司住所：成都市高新区濯锦大道99号

4．法人代表：任志能

5．企业类型：有限公司（国有独资公司）

6．注册资金：2,400,000万人民币

7．业务范围：一般项目：以自筹资金从业融资活动；自筹资金项目投资的财产管理和服务；公司总部管理；品牌营销；融资咨询服务项目；公共事务管理服务项目；生态公园管理方法；医学临床研究和试验发展；供应链服务项目；园区管理服务项目；工程管理服务；农业专业及辅助主题活动；酒店管理服务；非定居房产租赁；体育运动确保机构；物业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：医药批发；建筑工程施工；建设工程设计；通航服务项目；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

8．关键财务报表：

企业：万余元

9．关联性：依据《股票上市规则》有关规定，成都兴城集团公司持有公司29.28%的股权，为公司大股东，为公司关联企业。

10．履约情况：成都兴城集团公司并不是失信执行人，具有履行合同义务能力。

三、关联方交易具体内容

1．合同主体：

借款方：成都兴城投资集团有限公司

借款人：中化岩土集团股份有限公司

2．借款额度：贷款经营规模不得超过10亿人民币，在10亿人民币贷款经营规模范围及贷款期限内随借随还贷款，可重复利用；

3．贷款期限：时限自成都兴城集团允许给予贷款的审核生效之日起3年；

4．贷款年利率：均值年化利率按不得超过贷款到账日全国各地银行间同业拆借核心发布的1年限市场报价利率（LPR）加55BP（1BP=0.01%）测算；

5．贷款用途：生产运营、还款全部债务、补充流动资金、工程建设等；

6．合同类型：企业以评估值不得超过10亿的分公司工业厂房、土地资源、在建项目、写字楼、机器设备、股份、应收款等财产公司担保。

四、买卖交易定价政策及定价原则

此次关联方交易遵循了我国有关法律法规及行政规章的相关规定，成交价依据市场走势确定，标价有效、公允价值，不会有运用关联方关系危害上市企业权益的举动，也不存在损害企业合法权益或者向关联企业运输权益的情况。

五、买卖目标和对企业的危害

1．此次关联方交易都是基于企业正常生产运营需要，合同的签署有益于提升运营效率。

2．公司和关联企业的关联方交易遵照公平公正、公平、公允价值的基本原则，标价公允价值有效，不存在损害公司与整体股东利益的情形。

3．公司和关联企业的关联方交易也不会影响企业的自觉性，公司主要业务不容易因而类买卖但对关联人产生依靠。

六、曾经今年初至公布日与该关联人总计已经发生的各种关联交易的总额

除了上述关联方交易外，2023年初至公布日企业与其他关联人（包括受同一行为主体操纵或彼此存有控制关系的许多关联人）总计产生的各种关联方交易总额为21,645.93万余元。

七、股东会建议

公司本次向控投股东借款能够满足企业生产运营必须，也不会对财务状况、经营业绩造成不利影响。此次关联交易定价根据与成交价公允价值、公平公正、有效，符合法律法规、政策法规等要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，允许此次向控投股东借款暨关联交易事宜。

八、独董事先认同和单独建议

（一）独董事先认同建议

公司本次向控投股东借款暨关联交易事宜，有益于达到公司运营发展的需求，不存在损害公司及股东利益的情形。此次关联方交易合乎《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规和行政规章的相关规定，因而允许将这些事宜递交股东会决议，关联董事应按规定回避表决。

（二）独董单独建议

公司为控投股东借款，将有利于身心健康、持续发展，对企业偿债能力、损益表及资产情况无负面影响，此次关联交易定价根据与成交价公允价值、公平公正、有效，没有对公司独立性组成不良影响，未危害公司及众多中小股东利益。股东会对该事项的决议及表决合乎《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规和行政规章和《公司章程》的相关规定，程序合法合理。关联董事逃避了对该提案的决议。允许公司本次向控投股东借款暨关联交易的事宜，并同意将这些事宜提交公司2022年度股东大会审议。

九、职工监事建议

此次关联交易合同的签署合乎相关法律法规及企业章程的需求，符合公司运营发展的需求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，不会对公司业务流程自觉性造成不利影响，不会对公司会计及经营情况造成不利影响。

十、风险防范

在合同的履行环节中如果遇见不能预计的或不可抗拒等多种因素，有可能会致使合同书无法完全执行或者终止风险。

烦请广大投资者注意投资风险。

十一、备查簿文档

1．独董有关第四届董事会第二十六次大会相关事宜的事先认同建议；

2．第四届董事会第二十六次会议决议；

3．独董有关第四届董事会第二十六次大会相关事宜自主的建议；

4．第四届职工监事第十九次会议决议；

5．发售公司关联交易状况简述表；

6．拆借协议书；

7．借款合同；

8．质押合同。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司股东会

2023年04月13日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公示序号：2023-031

中化岩土集团股份有限公司有关

2023本年度企业日常关联交易预估的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概况

（一）日常关联交易简述

依据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）的相关规定，中化岩土集团股份有限公司（下称“企业”）依据2023年度的生产经营计划，预估2023本年度因向成都兴城投资集团有限公司（下称“成都兴城集团公司”）以及下属子公司购买商品、劳务、租赁财产等总计所发生的与平时生产运营相关的关联方交易总额为259,000.00万余元，上年产生类似关联方交易总额为60,876.64万余元。

公司在2023年4月13日举办第四届董事会第二十六次大会、第四届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》，关联董事刘明俊、邓明长，关系公司监事杨勇回避表决。独董对于该提案展开了事先认同并做出了独立性建议。本提案要递交2022年度股东大会审议，关系公司股东成都兴城集团将回避表决。 （下转B27版）