一、重要提醒

年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到中国证监会指定的新闻媒体认真阅读年报全篇。

全部执行董事都已参加了决议本报告的董事会会议。

中审众环会计事务所（特殊普通合伙）对年度公司财务报表的审计报告意见为：标准化的无保留意见。

本当年度会计事务所变动状况：企业年度会计事务所由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）调整为中审众环会计事务所（特殊普通合伙）。

非标审计报告意见提醒

□可用 √不适合

企业上市时未赢利且现阶段未实现提高效益

□可用 √不适合

股东会决议的当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

√可用 □不适合

企业经此次股东会表决通过的利润分配预案为：以457,565,767为基准，向公司股东每10股派发现金红利1.40元（价税合计），派股0股（价税合计），以资本公积向公司股东每10股转增0股。

股东会决议根据的本当年度认股权证利润分配预案

□可用√不适合

二、公司概况

1、公司概况

2、当年度主营业务或产品介绍

（一）主营业务、产品和主要用途

公司主要从事业务流程为电子元件产品分销，公司现阶段已经具备存贮器、主板芯片、 模块等电子元件商品给予水平，主要产品包括云计算技术存放（数据中心服务器）、手机上、电视机、车载产品、智能穿戴设备、物联网等行业。

（二）运营模式

1、整体运营模式

电子元器件分销业务流程的实施系依据上游供应商所属区域及其下游企业的供货实际需求海内外市场销售区域规划。公司现阶段代理产品主要来源于海外电子元件设计方案生产商，关键境外执行采购和销售，少许业务流程由创泰电子器件在中国境内承揽。

2、采购方式

企业半导体材料购置分两种，订单采购与补货购置，以订单采购为主导。订单采购主要目的是满足用户的商品必须，根据企业具体订单交货期规定、经销商交货周期来决定采购数量，即“以销定采”，从而降低因商品行业前景未知而出现积压货风险。补货购置通常是融合顾客的未来产品采购计划、供应商价钱状况、市场供求状况但对产品类别开展提前采购补货。与此同时，公司根据市场形势状况及时纠正库存量，进而进而在相对较低的库存风险下快速反应顾客的用户需求，提高竞争优势及营运能力。

3、生产方式

公司主要下属子公司为电子元件商品代销商，从业电子元件商品分销业务，公司及分公司不从业电子元件生产制造业务流程。

4、营销模式

公司为受权代销商，所代理商的产品线归属于资源性产品，因而市场拓展以原装商品的思路为基础，维护保养、发展趋势、拓展大量客源。代销商处在半导体产业链的中间商，主要从原装购置电子元件并出售给顾客，与此同时为顾客提供支持、售后维修服务等业务；并把客户满意度信息的传递至原装，帮助原装提升排产计划，为应对市场需求转变。公司根据产品的主要目标客户所分布关键地区，建立对应的营销团队，以深圳市为核心，向顾客所在地的辐射源，完成一点多线伞形辐射源布局。企业以中国香港、深圳和上海为物流配送中心，中国主要分华东地区、华东和华北地区等销售区域，除深圳和香港外，企业上海市区、北京市、杭州市等在我国电子产业比较集中化的地区配有营销网络，形成了一个覆盖性比较广泛、平稳、高效率的技术专业销售网站。除此之外，企业还配备具有一定基本技术的售前技术支持，承担对顾客产品研发、购置、会计、质量等相关负责人开展服务支持，妥善处理难题并及时拜会。

5、运营模式

一直致力于电子元件销售业务，在取得原厂的市场销售代理授权之后将商品销售给下游企业并为上中下游给予全过程的供应链服务，以实现业务收入和利润。

（三）市场发展情况及发展趋向

电子元件全产业链一般由上游的原装设计方案生产商、中上游的电子元器件分销商及下游的电子设备生产商三个环节构成，各自担负生产制造、市场销售、应用的人物角色，并密切联系在一起。具有领跑技术以及生产工艺流程的上游原装生产商数量不多，存有相对较高的技术性和资源堡垒，市场占有率集中化度很高；而中下游层面，电子元件广泛运用个人计算机、移动终端、汽车电子产品、医疗器械、通讯、家用电器、工业控制系统等诸多领域。因为原厂生产的电子元件种类繁多，产品用途涉及到下游产业普遍、商品专业性强等优点，造成电子元件原装并对商品不太可能所有销售，只有把它有限的资源销售资源和技术服务水平用以遮盖中下游战略大顾客，其他市场销售需要通过电子元器件分销商去完成。置身全产业链中上游的代理商在上下游原装设计方案生产商和中下游电子设备生产商中间起到商品、技术以及数据的桥梁作用，是联接上中下游的主要桥梁。

受全世界通胀、国际局势和经济不确定性等因素，以手机上、个人计算机为代表的世界各国交易电子城发生不景气。国际数据公司（IDC）的结果显示，2022 年世界智能手机市场销售量约 12.1 亿台，同比减少 11.3%，创 2013 年以来最少本年度销售量。2022年我国智能手机市场销售量约2.86亿台，同比减少13.2%，创迄今为止较大减幅。2022年全世界传统式个人计算机（含台式电脑、笔记本和工作平台）总体销售量为2.923亿台，同比减少16.5%。

但是随着云计算技术、互联网技术、人工智能技术的高速发展，全球服务器需要量不断发展，市场容量维持稳步增长。国际数据公司IDC 的结果显示，2022年全球服务器市场容量大约为1230亿美金，同比增加20%。2022年我国服务器市场经营规模大约为273.4 亿美金，同比增加 9.1%。

2022 年，存放价格出现较大幅度下挫，芯片市场发生规律性不景气。2022年，费城半导体指数值跌了约37.1%。美国半导体行业协会（SIA）最新数据显示，2022年全球半导体销售总额做到 5740 亿美金，较2021年提高 3.3%，要低于2021年26.2%和2020年6.5%的年增长率。

未来展望2023年，全球半导体产业链依然遭遇“要求自主创新窘境”持续走低，根据手机上、个人计算机等市场的需求并未完全复苏，但服务器市场在云计算技术、互联网技术、人工智能技术高速发展的驱动下，依然保持稳步增长。国际性咨询管理公司Gartner预估2023年芯片市场经营规模将较去年同期委缩6.5%至5627亿美金。IDC预估 2023年全世界智能手机市场销售量将小于12亿台，同比减少1.1%；2023年全世界传统式个人计算机（含台式电脑、笔记本和工作平台）和平板电脑的销售量预估4.031亿台，同比减少11.2%。尽管IDC预估2023年服务器市场经营规模大约为1227亿美金，同比减少0.3%，但是同时预估2022年-2027年五年内服务器市场经营规模将继续以7.7%的复合年增长率(CAGR)提高，并且在2027年做到1780亿美金，长远来看网络服务器行业发展趋势优良。

3、关键财务信息和财务指标分析

（1） 近三年关键财务信息和财务指标分析

公司是否需追溯调整或重述之前年度财务信息

□是 √否

企业：元

（2） 分一季度关键财务信息

企业：元

以上财务指标分析或者其加数量是不是和公司已经公布季度总结报告、上半年度汇报有关财务指标分析存在较大差别

□是 √否

4、总股本及股东情况

（1） 优先股公司股东和投票权恢复得优先股数量和前10名股东持股登记表

企业：股

企业是否具备投票权差别分配

□可用 √不适合

（2） 企业优先股数量及前10名优先股持仓登记表

企业当年度无优先股持仓状况。

（3） 以程序框图方式公布公司和控股股东间的产权年限及控制关系

5、在年报准许给出日存续期的债卷状况

□可用 √不适合

三、重大事项

1、企业配资事宜

为了实现公司及联合创泰业务飞速发展对营运资本的需要，从而推动公司主要业务健康发展，公司在2021年9月运行向股东配资事宜，此次配资募资总额不超过42,309.22万人民币（含42,309.22万余元），扣减发行费后募资净收益将全部用于补充流动资金。2022年8月3日，企业配资申请办理得到科创板上市委2022年第48次决议大会审批通过，公司在2022年12月28日接到中国证监会开具的《关于同意香农芯创科技股份有限公司向原股东配 售股份注册的批复》（证监批准〔2022〕3148号）。截止到此次配资股权认购交款完毕日（2023年2月14日，R+5日），股东合理申购数量达到37,565,767股，申购总金额378,287,273.69元，新增加37,565,767股已经在2023年3月3日发售商品流通。此次配资后，企业总市值由420,000,000股调整为457,565,767股。

2、企业参与投资开设电子元件和集成电路芯片国际性交易市场有限责任公司

2022年12月8日，公司和我国信息技术产业投资有限公司、国内中电国际数据服务有限责任公司、深圳投资控股有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、深圳深福保（集团公司)有限责任公司、深圳华强北实业公司有限责任公司、前海深蕾科技集团（深圳市）有限责任公司、广州市广州天河星供应链管理有限责任公司、北京市华力创通科技发展有限公司、深圳芯云信息科技有限公司、北高智科技（深圳市）有限责任公司、深圳正与兴电子公司签订了《发起人协议书》，多方一同注册成立电子元件和集成电路芯片国际性交易市场有限责任公司（下称“交易市场”），设立的交易市场公司注册资金rmb212,800万余元，企业以自筹资金注资3,800万余元，占交易市场注册资金的1.79%。

3、参股子公司发售

公司在2020年9月28日以自筹资金11,415.00万余元参加转让及申购甬矽电子（宁波市）有限责任公司股份，甬矽电子于2022年11月16日起在上海交易所新三板转板买卖，证券简称“甬矽电子”，证券代码“688362”。 企业拥有甬矽电子761亿港元股权，占其发行后总股本的1.87%。

公司全资子公司聚隆景润于2020年12月29日以自筹资金5000万参加申购江苏省微导纳米技术科技发展有限公司股份，微导纳米技术于2022年12月23日上海证券交易所科创板上市发行上市，证券简称“微导纳米技术”，证券代码“688147”。聚隆景润拥有微导纳米技术271.2184亿港元，占其发行后总股本的0.60%。

法人代表：刘永红

2023年 4 月17 日

证券代码：300475 证券简称：香侬芯创 公示序号：2023-033

香侬芯创科技发展有限公司

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

香侬芯创科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年4月3日以电子邮箱和专职人员直接送达等形式下达通知，通告企业整体执行董事于2023年4月13日以当场融合通信方式举办第四届董事会第三十次大会。会议由老总范永武先生组织，大会需到执行董事9人，实到股东9人，在其中范永武先生、孙伟老先生、杨胜君先生、李鑫老先生、李朝阳老先生、郭澳老先生以通信方式出席会议并表决权。企业监事会成员、别的高管人员出席了大会。此次会议的参加总数、召集召开程序流程、审议具体内容均符合《公司法》和《公司章程》的需求。

二、董事会会议决议状况

出席本次大会的执行董事对以下几点以投票选举的形式，展开了决议表决：

1、表决通过《2022年度董事会工作报告》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2022年度董事会工作报告》。

公司独立董事李鑫老先生、李朝阳老先生、郭澳老先生递交了个人工作总结，并将在2022年年度股东大会以上职。

本提案要递交股东大会审议。

2、表决通过《2022年度总经理工作报告》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

3、表决通过《2022年度财务决算报告》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在巨潮资讯网发表的《2022年度财务决算报告》。

本提案要递交股东大会审议。

4、表决通过《2022年度内部控制自我评价报告》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

独董发布了赞同的单独建议。详细企业同一天在巨潮资讯网发表的《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

5、表决通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；

范永武先生、黄泽伟老先生、刘永红老先生、苏泽晶老先生、孙伟老先生、杨胜君先生六位非独立董事回避表决，李鑫老先生、李朝阳老先生、郭澳老先生三位独董参加了决议。

2022本年度，付给独董的补贴为30万余元，付给非独立董事、高管人员的薪资为703.03万余元，总计733.03万余元。详细企业同一天在巨潮资讯网上刊载的《2022年年度报告》“第四节 公司治理结构、七、执行董事、监事会和高管人员状况、3、执行董事、公司监事、高端工作人员酬劳状况”中公布的2022本年度董事、高管人员薪资的现象。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

独董发布了赞同的单独建议，详细企业同一天在巨潮资讯网发表的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本提案将和职工监事决议的《关于监事2022年度薪酬的议案》业务合并递交股东大会审议。

6、表决通过《关于2022年度计提信用减值及资产减值的议案》；

经决议，股东会允许2022本年度记提信用减值及资产减值准备总计61,029,537.46元，降低2022本年度归属于上市公司股东的纯利润50,965,414.23元。

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

独董发布了赞同的单独建议。详细企业同一天在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公布的《关于2022年度计提信用减值及资产减值的公告》（公示序号：2023-035）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

7、表决通过《2022年度利润分配预案》；

经决议，2022本年度企业利润分配预案为：拟以企业截止到2023年3月31日总市值457,565,767股为基准，向公司股东每10股发放股利1.40元（价税合计），不因资本公积转增股本，不派股，剩下盈余公积结转到下一年度。如在分配原则实施后，因公司股份回购、并购重组或者其他原因造成总股本发生变化，比例将按照分配总金额永恒不变的标准开展适当调整。

股东会觉得企业2022本年度利润分配预案符合公司具体情况，展现了企业积极主动收益股东标准，该应急预案符合法律法规、政策法规及其《公司章程》的有关规定，符合公司的分配情况。

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

独董发布了赞同的单独建议，详细企业同一天在巨潮资讯网发表的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本提案要递交股东大会审议。

8、表决通过《2022年年度报告及其摘要》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在巨潮资讯网发表的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公示序号：2023-036）。

本提案要递交股东大会审议。

9、决议《关于聘任会计师事务所的议案》；

股东会允许再次聘用中审众环会计事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023年度的审计公司，聘用期一年,并受权经营管理层依据2023年度审计报告的实际任务量以及市场总需求确认其年度审计报告花费。

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

独董发布了事先认同建议及赞同的单独建议。详细企业同一天在巨潮资讯网上刊载的《关于聘任会计师事务所的公告》（公示序号：2023-037）、《独立董事关于聘任2023年度审计机构的的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

本提案要递交股东大会审议。

10、表决通过《关于会计政策变更的议案》；

决议结论：允许投票数9票，否决票数0票，反对票数0票，表决通过。

独董对于此事事宜发布了单独建议。详细企业同一天在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公布的《关于会计政策变更的公告》（公示序号：2023-038）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

11、表决通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

依据《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等有关规定，董事会报请股东会受权董事会决定向特定对象发售融资总额不超过人民币三亿元并且不超出最近一年末净资产百分之二十的个股，授权期限为2022年年度股东大会根据日起至2023年年度股东大会举办之日起计算。此次受权事项包含以下几点：

1、确定企业是否满足以小额诉讼程序向特定对象发行新股的前提条件

受权股东会依据相关法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，对企业具体情况及相关事宜开展自纠自查论述，并确定企业是否满足以小额诉讼程序向特定对象发行新股的前提条件。

2、发售证券类型、总数、颜值

向特定对象发售融资总额不超过人民币三亿元并且不超出最近一年末净资产百分之二十的国内境外上市的人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。发行数量依照募资总金额除于发行价明确，不得超过发售前公司股本总量的30%。

3、交易方式、发售目标及向股东配股安排

发行新股选用以小额诉讼程序向特定对象公开发行的方法，发售对象是合乎监督机构所规定的法人代表、普通合伙人或其它合理合法项目投资组织等不得超过35名（含35名）的特定对象。最后发售目标将依据认购价格状况，由董事会按照股东会的受权共同商定。

4、定价方法或是价格定位

（1）发行价不少于定价基准日前二十个交易时间企业股票均价的百分之八十；

（2）向特定对象公开发行的个股，自发售完毕的时候起六个月内不得转让。发售目标归属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情况的，其申购的个股自发售完毕的时候起十八个月内不得转让。

此次受权股东会向特定对象发行新股事宜不会造成公司控制权产生变化。

5、募集资金用途

此次向特定对象发行股份募集资金用途必须符合下列规定：

（1）合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理等有关法律、法规规定；

（2）此次募集资金使用不得为拥有财务性投资，不可直接或间接投资于以交易商业票据为主营业务的企业；

（3）募资项目执行后，不容易与大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争、不公平的关联方交易，或是严重危害企业生产运营的自觉性。

6、决定有效期

企业2022年年度股东大会表决通过的时候起，至2023年年度股东大会举办之日起计算。

7、对股东会申请办理本次发行相关事宜的受权

受权股东会在满足本提案及其《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章的范围之内全权负责申请办理与以小额诉讼程序向特定对象发行新股相关的所有事项，包含但是不限于：

（1）申请办理本次发行的申请事项，包含制做、改动、签定并申请有关申报文件及其它法律条文；

（2）在政策、政策法规、证监会有关规定及《公司章程》允许的情况下，依照有权部门的需求，并根据企业的具体情况，制订、调节与实施本次发行计划方案，包含但是不限于明确募资额度、发行价、发行数量、发售目标、发售机会以及他和发售计划方案有关的一切事项；

（3）根据相关政府机构和监管部门的规定制做、改动、申报本次发行方案和本次发行发售申请材料，办理手续并实施与发行上市相关的股权限购等其它程序流程，并依据监管政策处理和本次发行相关的信息披露事项；

（4）签定、改动、填补、进行、提交、实行与本次发行相关的一切协议书、协议合同文档（包含但是不限于证券承销及包销协议书、与募资有关协议内容、与投资人签署的认购协议书、公示及其它公布文件等）；

（5）申请办理与本次发行募集资金投资项目建设和募集资金使用有关的相关事宜，并根据法律法规、行政规章及其股东会做出的决议，融合有关主管部门要求及金融市场的具体情况，对募集资金投资项目以及计划方案作出调整；

（6）聘用中介服务，及其解决与此有关的其他事宜；

（7）在本次发行结束后，依据本次发行结论改动《公司章程》相对应条文，并受权股东会以及委任工作人员申请办理工商变更登记；

（8）在本次发行结束后，申请办理本次发行的股权在深圳交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案、锁住和发售等相关的事宜；

（9）本次发行前若企业因派股、转增股本及其它原因造成企业总市值发生变化时，受权股东会由此对本次发行的发行数量限制作适当调整；

（10）在有关法律法规及监督机构对并购重组弥补掉期收益有全新要求和要求的情况之下，依据到时候有关法律法规及监管机构的规定，进一步分析、科学研究、论述此次以小额诉讼程序向特定对象发行新股对企业掉期财务指标分析及自然人股东掉期收益等因素，制定、改动有关的弥补对策及现行政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）在本次发行决定期限内，如与本次发行相关法律法规、标准性文件有新要求或现行政策或市场标准产生变化，依据一个新的标准及规定，对本次发行结果进行适当调整并持续申请办理本次发行事项；

（12）当出现不可抗拒或其它足够使本次发行方案无法执行，或虽然能执行，却会给他们带来极为不好不良影响之情况下，酌情考虑决定将本次发行方案作出调整、延迟时间执行、提前结束或是撤消发售申请办理；

（13）开设本次发行的募资重点帐户，申请办理募集资金使用的事宜；

（14）申请办理与本次发行相关的其他事宜。

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

本提案要递交股东大会审议。

十二、表决通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

企业配资发售结束后，总市值由420,000,000股调整为457,565,767股，注册资金由420,000,000 人民币调整为 457,565,767人民币。

因以上变动事宜，融合现行标准行政规章与公司具体情况，董事会允许对《公司章程》中一部分条文开展修定。

董事会监事会报请股东会受权公司法人代表机构办理工商注册工商变更、《公司章程》办理备案等相关的事宜。

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在巨潮资讯网公布的《〈公司章程〉修订对照表》。

本提案要递交股东大会审议。

十三、表决通过《关于修订〈信息披露豁免事项内部管理制度〉的议案》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

新修订《信息披露豁免事项内部管理制度》同一天发表在巨潮资讯网上。

十四、表决通过《关于制定〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》；

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在巨潮资讯网公布的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

十五、表决通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；

股东会允许报请股东会受权公司管理人员在满足标准的情形下，根据市场需求具体情况适时出售公司及分公司所持有的无锡好达电子有限责任公司、上海市壁仞智能科技有限公司、甬矽电子(宁波市)有限责任公司和江苏微导纳米技术股份有限公司的股份/股权，受权事宜包含但是不限于明确交易规则、买卖机会、买卖总数、成交价、签定有关买卖文件等，授权期限为自股东大会审议根据的时候起十二个月内。

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公布的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公示序号：2023-039）。

本提案要递交股东大会审议。

16、表决通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会决定于2023年5月9日（星期二）举办企业2022年年度股东大会，大会采用当场融合网上投票方法举办。现场会议地点为深圳南山区科苑大道北3176号彩讯科技商务大厦24楼1号会议厅。

决议结论：反对票9票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公示序号：2023-040）。

三、备查簿文档

1、《第四届董事会第三十次会议决议》。

特此公告。

香侬芯创科技发展有限公司股东会

2023年4月17日

证券代码：300475 证券简称：香侬芯创 公示序号：2023-034

香侬芯创科技发展有限公司

第四届职工监事第二十八次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

香侬芯创科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年4月3日以电子邮箱和专职人员直接送达等形式下达通知，通告企业整体公司监事于2023年4月13日以当场融合通信方式举办第四届职工监事第二十八次会议。会议由监事长宋建彪老先生组织，大会需到公司监事3人，亲身参加公司监事3人，在其中汪东老先生以通信方式出席会议并表决权。此次会议的参加总数、召集召开程序流程、审议具体内容均符合《公司法》和《公司章程》的需求。

二、监事会会议决议状况

出席本次大会的公司监事对以下几点以投票选举的形式，展开了决议表决：

1、决议《2022年度监事会工作报告》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发表的《2022年度监事会工作报告》。

本提案要递交股东大会审议。

2、决议《2022年度总经理工作报告》；

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

3、决议《2022年度财务决算报告》；

经决议，职工监事觉得：企业《2022年度财务决算报告》客观性、真正、清晰地体现了企业2022年度的经营情况、经营成果和现金流。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在巨潮资讯网发表的《2022年度财务决算报告》。

本提案要递交股东大会审议。

4、决议《2022年度内部控制自我评价报告》；

经决议，职工监事觉得：公司已经创建较为成熟的内控体系，并不断完善管理制度和程序，符合我国相关法律法规、政策法规、规章制度、行政规章的要求及企业生产安全管理实际需求，并能够得到有效落实，确保了企业相关业务活动井然有序有序开展，保障了企业的资金安全，保护了公司与股东权益。股东会编制《2022年度内部控制自我评价报告》真正、客观的体现了公司内控体系的建立和实施情况。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在巨潮资讯网发表的《2022年度内部控制自我评价报告》。

5、决议《关于监事2022年度薪酬的议案》；

企业无公司监事补贴，在企业出任别的职位的公司监事领到其职位酬劳，推行标准工资加年度绩效收入的薪酬发放方法。2022本年度，企业付给公司监事的薪资共48.36万余元。

公司监事汪东老先生、邬宇进老先生回避表决。

决议结论：反对票1票，否决票0票，反对票0票。

详细企业同一天在巨潮资讯网发表的《2022年年度报告全文》“第四节 公司治理结构、七、执行董事、监事会和高管人员状况、3、执行董事、公司监事、高端工作人员酬劳状况”中公布的2022本年度监事薪资的现象。

本提案将和股东会决议的《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》业务合并递交股东大会审议。

6、表决通过《关于2022年度计提信用减值及资产减值的议案》；

经决议，职工监事允许企业2022本年度记提信用减值及资产减值准备总计61,029,537.46元，降低2022本年度归属于上市公司股东的纯利润50,965,414.23元。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公布的《关于2022年度计提信用减值及资产减值的公告》（公示序号：2023-035）。

7、决议《2022年度利润分配预案》；

2022本年度企业利润分配预案为：拟以企业截止到2023年3月31日总市值457,565,767股为基准，向公司股东每10股发放股利1.40元（价税合计），不因资本公积转增股本，不派股，剩下盈余公积结转到下一年度。如在分配原则实施后，因公司股份回购、并购重组或者其他原因造成总股本发生变化，比例将按照分配总金额永恒不变的标准开展适当调整。

经决议，职工监事觉得：企业《2022年度利润分配预案》充分考虑到企业的具体情况，有益于确保公司的经营平稳及可持续发展观，合乎《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东分红回报规划（2021-2023年）》上对股东分红的有关规定，具有合理合法、合规及合理化。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

本提案要递交股东大会审议。

8、决议《2022年年度报告及其摘要》；

经决议，职工监事觉得：股东会编制与审核公司《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》程序适用法律法规、行政规章和证监会的相关规定，报告内容真正、精确、全面地体现了企业的具体情况，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在巨潮资讯网发表的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公示序号：2023-036）。

本提案要递交股东大会审议。

9、决议《关于聘任会计师事务所的议案》；

职工监事允许再次聘用中审众环会计事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023年度的审计公司，聘用期一年,并受权经营管理层依据2023年度审计报告的实际任务量以及市场总需求确认其年度审计报告花费。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发表的《关于聘任会计师事务所的公告》（公示序号：2023-037）。

本提案要递交股东大会审议。

10、表决通过《关于会计政策变更的议案》；

经决议，职工监事觉得：此次会计政策变更合乎国家财政部的有关规定，符合公司具体情况，有关决策制定合乎相关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形，此次变动也不会对企业财务报告产生不利影响。职工监事允许公司本次会计政策变更。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公布的《关于会计政策变更的公告》（公示序号：2023-038）。

11、表决通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

经决议,职工监事觉得：企业《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容合乎《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，决定程序合法合理，此次报请股东会受权股东会申请办理以小额诉讼程序向特定对象发行新股将有利于可持续性发展趋势，不存在损害中小型股东利益的情形。职工监事允许报请股东会受权股东会申请办理以小额诉讼程序向特定对象发行新股相关的事宜。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

本提案要递交股东大会审议。

12、表决通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》。

此次售卖有助于提高财产的使用率，将有利于主营业务的高速发展，职工监事允许此次售卖并受权公司管理人员进行处理。

决议结论：反对票3票，否决票0票，反对票0票，表决通过。

详细企业同一天在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公布的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公示序号：2023-039）。

本提案要递交股东大会审议。

三、备查簿文档

1、《第四届监事会第二十八次会议决议》。

特此公告。

香侬芯创科技发展有限公司职工监事

2023年4月17日

证券代码：300475 证券简称：香侬芯创 公示序号：2023-032

香侬芯创科技发展有限公司

有关联合创泰科技公司

2022本年度业绩承诺完成状况的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

香侬芯创科技发展有限公司（本名“安徽省聚隆传动系统科技发展有限公司”，下称“企业”、“香侬芯创”）于2021年以现金结算的形式选购深圳英唐创泰科技公司（2022年1月改名为“深圳新联芯创集团有限公司”，下称“新联芯创”）所持有的联合创泰科技公司（下称“联合创泰”、“标的公司”）100%股份。依据中国证监会及深圳交易所有关规定，现就标的公司联合创泰2022本年度业绩承诺完成状况公告如下：

一、基本概况

公司在2021年5月31日举办2021年第一次股东大会决议，允许企业支付现金16,0160万余元选购联合创泰100%股份等相关事宜。2021年6月30日，进行看涨期权产权过户，联合创泰自2021年7月起列入企业合并报表范围。

二、业绩承诺及赔偿分配

结合公司与业绩承诺人（即新联芯创、黄泽伟、彭红，相同）签订的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（下称“《业绩承诺及补偿协议》”），本次交易业绩承诺及赔偿分配主要内容如下所示：

（一）业绩承诺具体内容

1、纯利润

业绩承诺人服务承诺：就联合创泰于2021年度、2022本年度、2023年多度扣除非经常性损益前后左右孰低的纯利润（经有关证券基金业务流程资质的审计公司财务审计），需在 2021年度不少于rmb2亿人民币、在2022本年度不少于rmb3亿人民币、在 2023年度不少于rmb4亿人民币。

2、应收帐款

业绩承诺人服务承诺：2023年12月31日之当天，标的公司经审计的应收帐款（含应收账款融资，相同）帐面价值应不得超过5.8亿人民币。

（二）业绩承诺偿还的方案和执行

1、业绩承诺偿还的整体方案

赔偿应支付现金的形式进行。

2、实际补偿方案

（1）纯利润不合格的赔偿

若依据财务审计部门出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期限内某本年度标的公司达到的纯利润累计数低于截止到本期期终业绩承诺人而服务承诺纯利润累计数，则业绩承诺人每一年因纯利润未达标应赔偿金额按下列公式换算明确：

本期赔偿额度=（业绩承诺期限内截止到本期期终的所有累计服务承诺纯利润数－业绩承诺期限内截止到本期期终的各个年度内的所有累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年度的所服务承诺纯利润数之和×拟选购资产交易做价－累计已赔偿额度

如依据上述公式换算出来的业绩补偿额度低于0，依照0选值。

不管《业绩承诺及补偿协议》是否存在反过来承诺，多方允许理应各自按照本公约算的公式换算业绩承诺期限内各年度的本期赔偿额度，并依据承诺执行赔偿责任。

（2）应收帐款资金回笼不合格的赔偿

2023年12月31日之当天，标的公司经审计的应收帐款帐面价值应不得超过5.8亿人民币；超过5.8亿人民币，则彼此理应按照下列承诺予以处理：

①如截止到2023年12月31日之当天，标的公司经审计的应收帐款帐面价值超出5.8亿人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当天标的公司账目应收帐款所有给予取回，则业绩承诺人不用向领导担负补偿责任，且理应视作标的公司应收帐款资金回笼指标值合格；

②如截止到2023年12月31日之当天，标的公司经审计的应收帐款帐面价值超出5.8亿人民币，标的公司于2024年3月31日之当天并未取回2023年12月31日当天标的公司所有账目应收帐款，则新联芯创需在2024年3月31日起30日内或双方再行确立的别的时间内，向标的公司支付现金方法给予补偿。若新联芯创无法全额向标的公司付款相对应偿还的，黄泽伟、彭红理应一同且彼此连同的不断向标的公司付款相对应赔偿。

应收帐款赔偿款=2023年12月31日之当天的应收帐款帐面价值-5.8亿人民币

抵赖异议，《业绩承诺及补偿协议》所合同约定的2023年12月31日的应收款取回状况以公司根据《业绩承诺及补偿协议》承诺所雇用的财务审计部门出具的应收帐款专项审计报告（建议）得到的结果为标准。

（3）资产减值赔偿

在补偿期限届满时，企业将聘用具备证劵期货从业的审计机构对标的资产开展减值测试，并提交《减值测试报告》。经减值测试，如看涨期权期终资产减值 额〉业绩承诺年度内已赔偿现钱总金额，则新联芯创应再行支付现金方法对企业给予补偿。若新联芯创无法全额向标的公司付款相对应偿还的，黄泽伟、彭红理应一同且彼此连同的不断向企业付款相对应赔偿。

再行赔偿金额=看涨期权期终资产减值额－业绩承诺年度内已赔偿现钱总金额。

业绩承诺年度内已赔偿现钱总金额包含业绩承诺事宜累计已赔偿金额应收款 应收款事宜累计已赔偿额度。业绩承诺人全部应赔偿数额以此次资产重组买卖交易做价为准。

看涨期权期终资产减值额检测时要清除赔偿计算期内里的股东增资、接纳赠予以 及股东分红产生的影响。

为防止分歧，在标的公司达到《业绩承诺及补偿协议》承诺之业绩承诺的情形下，企业不可根据此条之承诺规定业绩承诺人给予补偿。

3、偿还的执行

各业绩承诺年度内，在企业当初年报公布的时候起15日内，由董事会按《业绩承诺及补偿协议》测算明确本年度所有应赔偿数额并书面形式通知业绩承诺人。业绩承诺人应依据《业绩承诺及补偿协议》第四条的承诺在接到公司规定现金结算偿还的书面形式通知的时候起30日内或双方再行实现的别的时间内，将本年度所有应赔偿额度一次性支付至企业指定银行帐户。业绩承诺人未按照本条文承诺及其《业绩承诺及补偿协议》第四条的承诺立即付款本年度所有应赔偿金额的，每诉讼时效一天需承担该次应赔偿额度万分之一的诉讼时效金。

三、业绩承诺及赔偿布置的有关合同补充协议

因企业战略和发展需求，企业2023年调节内部结构股权结构，将联合创泰所持有的联合创泰（深圳市）电子公司（下称“创泰电子器件”）100%股份、深圳新联芯存放科技公司（下称“新联芯”）51%公司股权转让给企业。以上调节结束后，企业同时拥有创泰电子器件100%股份跟新联芯51%股份，创泰电子器件、新联芯不会再列入联合创泰合并报表范围。

为确保《业绩承诺及补偿协议》的成功执行，2023年2月6日，公司和新联芯创以及公司股东黄泽伟、彭红签定《〈安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》（下称“《补充协议》”）。此次签定《补充协议》事宜早已企业第四届董事会第二十九次（临时性）大会、2023年第一次股东大会决议表决通过，独立财务顾问已就本事宜发布了审查建议。

《补充协议》承诺，企业内部股权结构的变化结束后，多方允许在剩下业绩承诺期内（即2023年度），由企业聘用的会计事务所根据联合创泰、创泰电子器件、新联芯三家单个表格出示仿真模拟合并财务报表和业绩承诺完成状况的专项报告（含应收帐款之业绩承诺），并且在补偿期限届满时，仿真模拟合拼联合创泰、创泰电子器件、新联芯做为减值测试的资产组进行检测，由会计事务所出示《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里合同约定的业绩承诺金额、时限、范围及业绩补偿方法不产生变化。

四、2022本年度联合创泰业绩承诺完成状况

公司编制了《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》，联合创泰2022本年度经审计的归属于母公司股东纯利润为27,810.12万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为27,809.66万余元，小于服务承诺数2,190.34万余元，完成当初业绩承诺额度比例为92.70%。联合创泰2021年度至2022本年度总计达到的扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为58,006.35万余元，总计完成业绩承诺116.01%。依据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期限内各本年度联合创泰达到的纯利润累计数超过截止到本期期终业绩承诺人而服务承诺纯利润累计数，未开启有关赔偿承诺。因而业绩承诺人2022本年度不用对企业给予补偿。

除此之外，业绩承诺的应收帐款及减值测试分配并未进到履行期，因而暂时不涉及到向领导给予补偿的现象。

注：2022年4月14日，经公司第四届董事会第十八次会议审议根据，企业对联合创泰以应用rmb做为记账本位币调整为应用美金做为记账本位币，自2022年1月1之日起可用。以上联合创泰2022本年度销售业绩完成额度系依据2022本年度人民币兑美元平均汇率6.7261换算而成。

五、独立财务顾问审查建议

经核实，华安证券股份有限公司觉得：联合创泰2022本年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润没有达到当初服务承诺达到的纯利润，但业绩承诺期限内2021年度与2022本年度达到的纯利润累计数超过所服务承诺纯利润累计数，总计完成率116.01%。业绩承诺人新联芯创、黄泽伟和彭红2022本年度不用对上市公司给予补偿。由于联合创泰业绩承诺期内并未期满，本独立财务顾问将持续关注联合创泰的业绩承诺完成状况。

六、会计审查意见

审核确认，中审众环会计事务所（特殊普通合伙）觉得：公司编制的《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》在大多数重要层面依照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定编写。

特此公告。

香侬芯创科技发展有限公司股东会

2023年4月17日

证券代码：300475 证券简称：香侬芯创 公示序号：2023-035

香侬芯创科技发展有限公司

有关2022本年度记提信用减值

及资产减值准备的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

依据《企业会计准则》的相关规定，香侬芯创科技发展有限责任公司（下称“企业”）及分公司2022年度对有关资产计提了信用减值及资产减值准备总计61,029,537.46元，此次记提早已企业第四届董事会第三十次大会、第四届职工监事第二十八次会议审议根据，独董发布了同意意见。详细情况公告如下：

一、此次记提信用减值及资产减值准备的现象简述

为了能更真实、清晰地体现企业截止到2022年12月31日的财产和经营情况，依照《企业会计准则》与公司有关会计制度，公司及分公司于2022年末对库存商品、应收帐款、其他非流动资产、其他应付款、长期股权投资、固资及信誉等财产展开了全面清查，并展开分析和评估。经减值测试，公司表示一部分财产存在一定的资产减值征兆。根据谨慎原则，公司及分公司对可能会发生资产减值的财产计提减值。

二、此次记提信用减值及资产减值准备的范围及总额

基于对2022年末存有可能会发生资产减值征兆的财产，主要包括应收账款、库存商品等，开展全面清查和减值测试后，记提2022年度各类信用减值和资产减值准备61,029,537.46元，清单见下表：

三、此次记提信用减值及资产减值准备确认标准和记提方式

（一）信用减值损失

公司及分公司2022年计提信用减值总金额-145,587.42元。

1、应收账款坏账提前准备

针对没有重大融资成分的应收帐款，企业依照等同于全部持有期里的预期信用损失额度计量检定损害提前准备。针对包括重大融资成分的应收帐款、租赁应收款，企业挑选自始至终依照等同于持有期内预期信用损失金额计量检定损害提前准备。

除开单项评估信贷风险的应收帐款外，根据其信贷风险特点，把它划分成不一样组成：

2、其他应付款

企业根据其他应付款信贷风险自原始核实后是不是已经大幅增加，选用等同于将来12个月或全部持有期的预期信用损失金额计量检定减值损失。除开单项评估信贷风险的其他应付款外，根据其信贷风险特点，把它划分成不一样组成：

（二）资产减值准备

公司及分公司2022年计提资产减值准备总金额61,175,124.88元。

1、资产减值准备

公司根据库存商品会计制度，依照成本和可变现净值孰低计量，对成本费高过可变现净值及老旧和卖不出去的库存商品，计提存货跌价提前准备。存货减值至可变现净值都是基于评定库存商品的可售性以及可变现净值。评定存货减值规定高管在获得确凿证据，而且考虑到拥有库存商品的效果、资产负债表日后事项危害等多种因素的前提下进行判断和可能。具体的结果和原来可能的差别将于可能被更改期间危害库存商品的帐面价值及资产减值准备的记提或转到。

（下转B34版）