我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
核心内容提醒:
1、案子所处诉讼环节:仲裁申请已受理。
2、所在被告方影响力:大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司(下称“企业”、“我们公司”、“美吉姆早教”或“上市企业”)为申请者一,上市企业子公司启星将来(天津市)文化教育咨询有限公司(下称“启星将来”)为申请者二。
3、受贿金额:合同违约金rmb2.322亿人民币及案子所有仲裁费。
4、对上市公司损益表带来的影响:此次诉讼事宜并未开庭审判,对企业今天盈利及过后盈利的危害具备可变性,企业将按照企业会计准则要求和案子进度的具体情况进行一定的账务处理,此次诉讼事宜对企业今天或过后经营业绩产生的影响以日后仲裁结果的实际发生额度为标准。
一、有关诉讼事宜审理的相关情况
公司及子公司启星将来于2023年4月13日接到北京仲裁委员会上传的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案受理通知》(下称“《受理通知》”)。案子基本上情况如下:
申请者一:大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司
申请者二:启星将来(天津市)文化教育咨询有限公司
授权委托人:北京环球律师事务所,侓师:董建、郑宇
被上诉人一:张胜君
被上诉人二:霍晓馨
被上诉人三:刘祎
被上诉人四:王琰
被上诉人五:王沈北
仲裁委员会:北京仲裁委员会
审理日期:2023年4月12日
二、此次诉讼的相关情况
(一)诉讼事宜起因
1、上市企业2018年资产重组基本概况
2018年11月,上市企业2018年第二次股东大会决议表决通过《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》(下称“《2018年重组草案》”)、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》,上市企业以及子公司启星将来与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、张胜君、刘祎、王琰、王沈北(下列统称“交易对象方”)签订了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》(下称“《收购协议》”),承诺上市企业子公司启星将来向交易对象方回收天津美杰姆教育科技有限公司(下称“天津美杰姆”“标的公司”)100%股份。
2018年11月9日,上市公司披露了本次交易的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(下称“《重大资产重组报告书》”)。依据《重大资产重组报告书》,上市企业此次选购的财产为早教中心加盟业务及俩家自营核心(北京美奕美教育科技有限公司100%股份及沈阳市美吉安县教育科技有限公司60%股份),买卖合同款也仅仅包括早教中心加盟业务上述情况俩家自营核心相匹配股份的商业价值。针对本次交易范畴以外的其他自营核心股份,被上诉人服务承诺把它脱离出天津美杰姆,实际形式为:天津美杰姆开展内部重组,包含出让天津美杰姆所持有的别的自营核心股份等,促使天津美杰姆拥有完整的早教中心加盟业务体系。由此,在本次交易前,被上诉人因其掌控的三家持股平台企业沈阳市馨吉晟投资管理有限公司(现名称变更为“沈阳市馨吉晟咨询管理有限责任公司”,下称“沈阳市馨吉晟”)、天津美智博思教育科技公司(下称“天津美智博思”)、沈阳市智捷文化教育咨询有限公司(下称“沈阳市智捷”)与天津美杰姆已完成60家自营早教机构子公司股权转让合同签定、股权转让款付款,并确保在此次回收范畴以外自营核心公司股权转让至交易对象方掌控的其他公司并登记结束工商变更登记。
《收购协议》签定并起效以后,被上诉人实现了在此次回收范畴以外美吉姆早教中心脱离。除了上述沈阳市馨吉晟、天津美智博思、沈阳市智捷以外,被上诉人此外提升一家其操纵的企业,即天津美智博锐企业管理有限公司(下称“天津美智博锐”)来调节在此次回收范畴以外美吉姆早教核心。
2、资产重组交易对象方防止市场竞争承诺状况
《收购协议》第12.1条规定,被上诉人应保证其本身以及关联企业不从事上市企业和/或天津美杰姆相市场竞争相同或的项目,不直接和间接根据直接和间接操纵的许多运营主体或者以普通合伙人为名从事上市企业及天津美杰姆相同或者相类似的项目;没有在同上市企业或天津美杰姆存有相同或相类似业务实体线就职或是出任任何方式的咨询顾问;不能以上市企业及天津美杰姆之外名义为上市企业及天津美杰姆目前用户提供与上市企业及天津美杰姆主营有关的所有服务项目;进一步地,被上诉人不可投资或回收与企业上市和/或天津美杰姆相市场竞争相同或的项目;但书面确认除外。
《收购协议》第12.2公约定,针对被上诉人截止到本协议签署之日起实控的、除业务重组结束后的天津美杰姆以外的、与上市企业及天津美杰姆相市场竞争相同或业务流程(下称‘市场竞争业务流程’),多方一致同意,由被上诉人在3年之内处理该市场竞争事宜。被上诉人处理市场竞争或潜在性市场竞争方法包含:(1)在条件成熟的情形下,以公允价值市场价格市场竞争业务转让给上市企业(含其指定第三方);(2)将市场竞争业务转让给被上诉人无关联性的第三方。被上诉人确保自己并促进利益相关方依照公允价值价格与法定条件对市场竞争项目进行解决。上市企业、启星将来服务承诺,在天津美杰姆受托管理被上诉人之市场竞争业务流程期内,不运用其对于天津美杰姆控制影响力,危害被上诉人所托管业务的合法权利。上市企业以及大股东若有与天津美杰姆同样相同或行业商机,应交给天津美杰姆评定执行。
五位被上诉人出具了《关于避免竞争的承诺函》(下称“《承诺函》”),服务承诺:“为确保上市企业及天津美杰姆的合法权利,自己在这里就此次交易完成后,不要和上市企业(含上市企业国有独资、子公司及其本次交易后上市公司子公司天津美杰姆(即标的公司),相同)市场竞争事项在这里锈与骨地服务承诺如下所示:
一、自己现阶段操纵或入股有多个‘美吉姆早教’知名品牌早教培训机构。自己与标的公司公司股东早已开设持股平台用以拥有本次交易范畴外标的公司拟脱离的早教培训机构的股权,及其自己原立即拥有或者通过标的公司之外行为主体间接性所持有的早教培训机构的股权。自己在这里服务承诺同意将自己所持有的以上持股平台的所有股份授权委托标的公司管理方法,并和标的公司再行签定《托管协议》。自此次交易完成后,本人承诺在三年内,或者通过将这些早教培训机构出让予上市企业或者其操纵的核心、或出让予和本人无关联性的第三方,确保自己并促进利益相关方依照公允价值价格与法定条件对于该早教培训机构予以处理。
自己根据 Mega Education Inc.间接性拥有Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要是针对少年儿童儿童创意力造型艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.受权标的公司在我国运营的‘美吉姆早教’幼儿早期教育核心应用 Abrakadoodle‘艾涂图’ 知名品牌儿童创意力音乐培训一部分课程内容。与此同时,Abrakadoodle Inc.受权爱贝瑞科教育咨询(北京市)有限责任公司在中国从业‘艾涂图’自营及加盟代理核心有关生产经营活动。自己现阶段为了爱贝瑞科教育咨询(北京市)有限责任公司的投资者之一。截止到本服务承诺出示日,‘艾涂图’知名品牌开设了 32 家自营中心及 27 家加盟代理核心,VIP总数大约为 8,000人,整体企业规模比较小。根据经营规模及品牌知名度等多种因素,针对以上‘艾涂图’知名品牌业务,上市企业表明现阶段不会有回收意愿。自此次交易完成后,本人承诺在三年内,或者通过将这些‘艾涂图’知名品牌有关业务转让予上市企业或者其操纵的核心、或出让予和本人无关联性的第三方,确保自己并促进利益相关方依照公允价值价格与法定条件对于该‘艾涂图’知名品牌项目进行解决。
除了上述情况外,自己未投向一切与上市企业存有同样相同或业务企业、公司或其它经济实体,未运营都没有给他人运营与上市企业同样相同或的项目。将来本人及自己到时候控投或实控的企业、公司或其它经济实体都不会以各种方法在我国海内外直接和间接参加一切造成或可能造成与发售公司主要业务直接和间接造成市场竞争业务流程或活动,亦不生产制造一切与上市企业商品相同或者相近的商品,不提供有效与上市企业相同或者相近的服务项目。
二、若上市企业觉得本人及自己控投或实控的企业、公司或其它经济实体从事对上市公司的项目组成市场竞争业务流程,自己将及时出让或者终止、或促使自己控投或实控的企业、公司或其它经济实体出让或者终止该等服务。若上市企业明确提出转让要求,自己将没有理由按公允价值价格与法定条件将这个等服务优先选择出让、或促使自己控投或实控的企业、公司或其它经济实体将这个等服务优先选择出售给上市企业。
三、假如本人及自己控投或实控的企业、公司或其它经济实体未来很有可能得到一切与上市企业造成直接或间接性市场竞争业务机会,自己会立即通告上市企业并竭尽全力促使该等业务机会依照上市企业可以接受的有效条文条件最先发放给上市企业。
四、如本人及自己控投或实控的企业、公司或其它经济实体违反本服务承诺,会由自己对上市公司、启星将来遭遇的损害、危害或支出给予全额的赔付并支付现金名义向上市企业付款本次交易本人税后工资所得的对价的10%,且自己有责任继续履行或促进自己控投或实控的企业、公司或其它经济实体继续履行本承诺书的有关承诺事项。”
3、交易对象方将其持有的回收范畴以外美吉姆早教中心出让状况
2022年5月28日,企业公布了《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺函〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》(公示序号:2022-063),表明以下情形:
“2021年11月,上市企业、天津美杰姆在没有收到关联方征求是不是履行优先权的相关通知或信件也没有进行过书面形式同意后,由天眼查查询发现《关于避免竞争的承诺函》项下财产隶属主体股份发生变化,由于股份追溯到行为主体涉及到海外行为主体Blue Skyline Holding Inc.根据天眼查没法查到实际控制人信息内容。经天眼查查看过的公司变更情况如下:
^[ 1]侯雨佳为代霍晓馨拥有、平静霞为代张胜君拥有,主要内容详细美吉姆早教公布的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
^[2]依据工商局调档案状况,此次股东大会举办时间是在2021年10月12日。
对于以上出让,上市企业向霍晓馨(HELEN HUO LUO)、张胜君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》,开展必需询证函。企业已知关联方的关联性、关联方对询证函具体内容的回应等有关情况在2021年11月27日公布的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况的进展公告》(公示序号:2021-104)展开了公布。”
(二)仲裁请求
现上市企业及子公司启星将来以被上诉人违背了《收购协议》《承诺函》之承诺为理由,向北京仲裁委员会申请劳动仲裁。
仲裁请求如下所示:
1、裁定五个被上诉人向申请者赔偿损失rmb2.322亿人民币;
2、裁定五个被上诉人担负此案所有仲裁费。
三、别的诉讼仲裁事宜
截止到本公告公布日,我们公司及分公司起诉、诉讼事宜关键清单如下所示:
截至本公告公布日,企业(包含子公司)没有应公布但未公布的别的起诉、诉讼事宜。
四、此次公示的诉讼对企业今天盈利或过后盈利的可能会影响
企业将积极主动根据司法程序维护保养上市企业及公司股东特别是中小投资者的合法权利。因为以上诉讼还没有开庭审判,企业尚无法断定此次诉讼事宜对企业今天盈利或过后盈利的危害。企业将依据诉讼事项进展立即履行信息披露义务,烦请广大投资者注意投资风险。
五、备查簿文档
1、诉讼受理通知书;
2、别的诉讼事宜相关材料。
特此公告。
大连市美吉姆早教文化教育科技发展有限公司
股东会
2023年4月17日
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