（上接B22版）

③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

4、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了相关国家产业政策、环保政策及相关法律法规，取得了募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目已经取得了相应的备案文件及环评批复，正在依法办理相关土地权属证书，项目能评批复正在积极取得中。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，本次募集资金将所投资项目均与公司主业紧密相关，本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东及实际控制人向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出

经核查，发行人本次发行计划募集资金总额为不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资项目投资总额为411,427.00万元，公司计划募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

5、本次发行可转换公司债券发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等规定，均符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

6、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定

保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”

经核查，发行人本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

7、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

保荐机构核查了本次发行的预案、募集说明书及相关文件。发行人约定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

第八节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字【2022】2140D号），柳工主体信用级别为AAA，本次可转债信用级别为AAA，评级展望为稳定。

债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

2021年6月，公司发行了一期公司债券，债券全称“广西柳工机械股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“21柳工01”，发行规模2亿元，起息日2021年6月29日，到期日2023年6月29日，期限2年，票面利率3.50%，将于2023年6月29日摘牌。上述债券目前仍在存续期内，兑付正常。截至本公告书出具日，公司无拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.49倍、1.33倍、1.52倍和1.37倍，速动比率分别为1.09倍、0.97倍、1.04倍和1.02倍，母公司资产负债率分别为51.20%、53.17%、41.36%和43.87%，合并层面资产负债率分别为63.65%、61.82%、60.08%和61.22%。

　　报告期内，公司流动比率和速动比率整体趋势比较平稳，没有出现低于1倍的情况，流动比率和速动比率均处于相对合理水平。公司合并口径资产负债率总体也保持稳定。2021年末母公司资产负债率有所下降，主要是2021年公司完成吸收合并柳工有限，总资产及净资产均因此有较大幅度增加。

　　报告期内，公司的利息保障倍数分别为7.01倍、8.00倍、6.60倍和6.42倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。

　　整体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率处于较为健康的水平，资产负债率正常，息税前利润能够覆盖每年的利息支出，具有良好的偿债能力。

　　第十节 财务会计资料

　　一、最近三年一期财务报告的审计情况

　　公司2019年、2020年及2021年年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2020）第441ZA8578号、致同审字（2021）第441A005829号、致同审字（2022）第441A005517号标准无保留意见的审计报告。

　　2021年度，公司向原母公司柳工有限的全体股东发行股份，吸收合并柳工有限。截至2021年12月31日，本次交易项下柳工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担，公司将柳工有限纳入合并范围。因公司及柳工有限合并前后均受柳工集团同一控制，根据准则要求，同一控制下的企业合并，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

　　为提高财务数据的可比性，本节使用的2019年合并报表财务数据摘自致同基于上述同一控制下企业合并原则重述编制的致同审字（2022）第441A015118号备考审阅报告；2020年和2021年合报表并财务数据均摘自公司2021年年度审计报告；2019年、2020年与2021年母公司财务数据均取自公司各年度审计报告；2022年1-6月财务数据摘自公司2022年1-6月财务报告（未经审计）。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　公司主要财务指标情况如下表所示：

　　注：上表中2022年半年度应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。相关指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均金额

　　每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

　　单位：万元

　　注：加权平均净资产收益率=P0÷(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　基本每股收益=P0÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)

　　稀释每股收益=P1÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（三）非经常性损益明细表

　　报告期内公司非经常性损益具体情况如下：

　　单位：元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格7.87元/股计算，且不考虑发行费用，本公司股东权益增加30.00亿元，总股本增加约38,119.44万股。

　　五、公司业绩情况

　　发行人已于2023年3月15日公告《广西柳工机械股份有限公司2022年度业绩快报》（以下简称“业绩快报”）。经发行人初步测算，预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润为59,133.27万元，与上年相比将下降40.59%；预计2022年实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为46,122.30万元，与上年相比将下降40.63%。

　　根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，发行人2022年年报披露后2020、2021、2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

　　第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券参与质押式回购交易业务。

　　第十二节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十三节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、 披露所有对投资

　　者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

　　共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众

　　的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十四节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　保荐代表人：杨铭、杨柏龄

　　项目协办人：邓梓峰

　　项目组其他成员：高博、彭泽帆

　　办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层

　　联系电话：0755-82492010

　　传真：0755-82492020

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：柳工申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，柳工本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐柳工可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2023年4月19日