公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股

　　2022

　　年度报告摘要

　　上海百联集团股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2022年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.20元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利214,100,174.04元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。此预案尚须2022年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，国内宏观经济形势复杂多变，短期内对零售行业造成了冲击，实体零售经营受到严重影响。全年社会消费品零售总额 439,733 亿元，比上年下降 0.2%。报告期内，广大零售企业积极奋斗在保供第一线，在保障基本生活、稳定市场价格、应急保供等方面发挥了重要作用。2022年，上海经济运行呈V形反转态势，全年下降0.2%。为恢复发展，着力于提振消费者信心，激发市场内生动力，零售企业紧抓消费复苏契机，激发消费新活力。为恢复发展，政府相继出台“新十条”等优化措施，大力促进市场和经济复苏，线下客流逐步回暖，给零售行业带来新的机遇和挑战。尽管2022年异常艰难，商业向新的步伐并没有因各种困难而中止，面对更加成熟理性的消费者，零售企业紧跟市场热点，推出各种新品牌、新产品，打造出各类消费新场景，不断提升供需两端的连接质量和效率。

　　报告期内，百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股三联集团有限公司及香港上市的联华超市股份有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；第一百货商业中心、百联南方、百联西郊、百联中环、百联又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业；“亨达利”、“亨得利”、“茂昌”、“吴良材”、“冠龙”等知名品牌。

　　公司各业态的主要经营模式为联营联销、经销、租赁等方式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　注：2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-239,960,290.31元，较去年同期下降137.65%，主要原因系报告期国内消费市场受到持续冲击及落实减免租政策导致。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　注：报告期内，公司股东上海百联控股有限公司存续分立事宜实施完成，其所持公司股份由分立后的存续公司上海百联控股有限公司及新设公司上海豫赢企业管理有限公司分别持有。分立后，百联控股持有公司股份总数的2.88%；豫赢企业持有公司股份总数的2.66%。详情请见公司《关于公司股东存续分立暨股东权益变动的提示性公告》（临2022-044）。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入32,269,030,985.51元，同比34,650,149,417.03元，减少6.87%；归属于上市公司股东的净利润684,356,259.67元，同比752,519,163.60元，减少9.06%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第十八次会议于2023年4月17日（周一）下午13:30在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名，谷峰董事授权叶永明董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶永明主持，并经全体董事审议通过以下议案：

　　一、《2022年度工作总结和2023年度工作计划》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　二、《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、《2022年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　四、《2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　五、《2022年度利润分配方案（预案）》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（临 2023-004）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　六、《关于续聘会计师事务所进行2023年度财务审计的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2023年度财务审计会计师事务所的公告》（临 2023-005）

　　公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对上述议案事前认可。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　七、《关于续聘会计师事务所进行2023年度内部控制审计的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计会计师事务所的公告》（临 2023-006）

　　公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对上述议案事前认可。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　八、《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项及金额的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项及金额的公告》（临 2023-007）。

　　上述议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对上述议案事前认可。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　九、《关于2022年度计提、核销、其他各项减值准备的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2022年度计提、核销、其他各项减值准备的公告》（临2023-008）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十、《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十一、《2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十二、《2022年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十三、《关于2023年度购买理财产品的议案》

　　公司拟在2023年度内运用自有闲置资金参与固收类理财产品的认购，总额度控制在15亿元以内，期限为一年。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十四、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2023-009）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十五、《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2023-010）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　十六、《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　十七、《关于与百联集团财务有限责任公司发生关联交易风险的应急处置预案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　上述议案十五至议案十七涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生以及在关联单位任职的关联董事张申羽女士、董小春先生对上述议案回避表决。

　　十八、《关于申请开立保函池业务的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于申请开立保函池业务的公告》（临2023-011）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十九、《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对上述议案五至议案十、议案十三、议案十五至议案十九发表了独立董事意见。

　　董事会审议通过的上述议案二至议案八、议案十四、议案十五、议案十八尚需提交公司2022年度股东大会审议表决通过方可实施。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2023-003

　　上海百联集团股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司第九届监事会第十次会议于2023年4月17日下午16：30在公司22楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

　　一、《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2022年度报告全文及摘要》

　　监事会对公司编制的 2022年度报告及摘要提出如下审核意见：

　　1、公司2022年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

　　3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《2022年度利润分配方案（预案）》

　　监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项及金额的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于2022年度计提、核销、其他各项减值准备的议案》

　　监事会认为，本次计提、核销、其他各项减值准备符合相关法律法规及会计政策的规定，能够准确反应公司财务信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《2022年度内部控制审计报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于与百联集团财务有限责任公司发生关联交易风险的应急处置预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于申请开立保函池业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议通过的上述议案一至议案五、议案九、议案十二尚需提交公司2022年度股东大会审议表决通过方可实施。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司监事会

　　2023年4月19日

　　股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2023-008

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于2022年度计提、核销、

　　其他各项减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度计提、核销、其他各项减值准备的议案》，具体情况公告如下：

　　一、计提、核销减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》相关要求，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）年审情况，按照减值准备计提、核销的相关规定，对2022年度公司及各所属企业计提相应的减值准备。

　　二、本次计提、核销减值准备的具体情况

　　根据《企业会计准则一基本准则》及《企业会计准则第1 号一存货》等 38 项具体准则，并结合经董事会批准的公司主要会计政策的要求，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，按规定计提减值准备。本次资产减值准备计提和转销已经上海立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，具体如下:

　　（一）本次共计提各项减值准备94,771,710.56元，其中，计提应收账款坏账准备1,269,152.21元(按信用期计提坏账准备1,200,245.79元, 按单项全额计提坏账准备68,906.42元)；计提其他应收款坏账准备86,324,303.40元（按信用期计提坏账准备86,143,658.77元, 按单项全额计提坏账准备180,644.63元）；计提存货跌价准备4,293,560.65元；计提长期应收款坏账准备-621,234.99元；计提一年内到期的非流动资产减值准备-77,136.68元，计提固定资产减值准备1,661,932.19 元，计提商誉减值准备1,921,133.78元。

　　（二）公司本部及各所属企业，由于核销应收款项、固定资产处置、库存商品削价处理而转销、核销减值准备共计37,017,334.75 元。

　　（三）公司本部及各所属企业，因合并范围变动，共减少各项坏账准备359,350.56元，其中减少存货跌价准备25,263.70元；减少其他应收款坏账准备44,392.29元；减少应收账款坏账准备289,694.57元。

　　三、本次计提、核销减值准备对公司的影响

　　本次计提、核销、其他各项减值准备，将减少公司利润总额9,477.17万元。本次计提、核销、其他减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　四、审议程序及意见

　　1、公司于2023年4月17日召开的第九届董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过了《关于2022年度计提、核销、其他各项减值准备的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　2、公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度计提、核销、其他各项减值准备的议案》。独立董事就该议案发表独立意见：公司本次计提、核销、其他各项减值准备依据充分，符合相关会计政策，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提、核销、其他各项减值准备的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求。

　　3、公司于2023年4月17日召开的第九届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年度计提、核销、其他各项减值准备的议案》。监事会认为：本次计提、核销、其他各项减值准备符合相关法律法规及会计政策的规定，能够准确反应公司财务信息。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2023-010

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与百联集团财务有限责任公司继续签订《金融服务协议》，并构成关联交易。

　　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不构成公司重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）继续签订《金融服务协议》，协议期限为一年。财务公司在经营范围内向公司提供存款、结算、统一授信及其他金融服务。

　　财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关且达到3000万元及占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、百联集团财务有限责任公司

　　注册地：上海市黄浦区中山南路315号8楼

　　法定代表人：杨阿国

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　2、关联关系：百联集团持有财务公司75%股份，百联股份持有财务公司25%股份。公司与财务公司属于同一实际控制人百联集团控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、财务公司2022年度财务报表列报的资产总额为15,894,385,016.11元，所有者权益为1,307,015,949.10元，吸收存款为14,519,066,447.15元。2022年度实现营业收入493,628,277.03元，利润总额127,584,994.89元，净利润95,934,082.74元。(已经审计)

　　4、经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易内容：财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：

　　1、存款服务

　　2、结算服务

　　3、统一综合授信服务（包括但不限贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他资金融通业务）

　　4、其他金融服务（包括但不限于委托贷款、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等）

　　（二）定价依据

　　存款不低于中国人民银行统一公布同期同类存款的存款基准利率；贷款利率在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作，确保定价公允，充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司（甲方）拟与财务公司（乙方）签署《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）服务内容

　　存款服务、结算服务、统一综合授信服务、其他金融服务

　　（二）交易限额

　　1、存款服务：甲方及其控股子公司在乙方的日最高存款余额不超过人民币八十五亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。

　　2、统一综合授信服务：协议期内，乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币陆拾亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、非融资性保函等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。

　　（三）协议的生效、变更和接触

　　1、本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。

　　2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会及股东大会批准后生效。

　　五、风险控制分析

　　公司与财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。公司制订与财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过财务公司定期信息报告与披露机制，及时评估财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对触发应急处置的事项按预案执行。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2023年4月17日，公司董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过本次交易并同意提交第九届董事会第十八次会议审议。

　　2、2023年4月17日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生，在财务公司担任董事的张申羽女士、董小春先生回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对本次关联交易事前认可，同意提交董事会审议，并发表以下独立意见：

　　（1）公司与财务公司签署《金融服务协议》，符合监管要求；通过财务公司提供的各项服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，符合公司正常生产经营需要。服务价格遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，我们对上述事项事前认可、审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，符合有关法规的规定。该关联交易须经股东大会通过后方可实施。

　　八、上网公告附件

　　独立董事意见

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2023-011

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于申请开立保函池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 保函池范围为公司及下属全资或控股子公司，非公司关联人。

　　● 本次保函池计划金额为不超过人民币2亿元。

　　● 本次担保无反担保，公司无对外担保逾期。

　　一、保函池业务概述

　　为激活公司闲置授信，提高额度利用率，同时为满足公司相关门店品牌供应商为确保货款及时结算提出的开具银行履约保函的需求，为门店提供配套服务，并统筹优化保函业务的管理，公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》：公司拟申请通过招商银行开立保函池业务，保函池计划金额为不超过人民币2亿元，期限一年。

　　由于开立保函池业务具有担保性质，且公司部分下属子公司资产负债率超过70%，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、保函池业务主要内容

　　1、保函额度：不超过人民币2亿元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元。

　　2、保函申请主体：公司及下属全资或控股子公司

　　3、保函池期限：一年

　　4、业务内容：有保函需求的子公司作为公司在招商银行年度授信的授信共享人。每次申请开立保函时，由子公司发起授信共享申请，公司出具承诺确认子公司使用公司授信额度用于相应金额的保函开立，并对该保函项下债务承担连带责任担保。子公司与银行直接对接保函开立手续及申请材料。

　　5、担保关系：公司为子公司在招商银行开立的保函按持股比例承担连带责任担保。

　　6、风险控制：对于控股非全资子公司的保函需求，保函金额中对应其他股东股权比例的份额，公司不承担连带担保责任，由子公司与银行协商或缴存保证金或采用信用方式等，以保证公司对该子公司保函的担保不超过相应的股权比例。

　　公司设立保函池业务后，将建立台账及跟踪管理，保证保函池业务的安全性。公司独立董事、监事会有权对公司保函池业务进行监督与检查，因此本次设立保函池业务担保风险可控。

　　7、开具保函期限及手续费率：1/2/3年保函费率分别为0.1%/0.225%/0.25%，但最低不低于人民币 500 元。费用由申请主体承担。

　　三、董事会意见

　　公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：本次公司申请开立保函池业务是为了提高授信额度利用率并满足公司及下属子公司的履约保函需求，所列额度符合公司经营需要，担保风险总体可控，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该保函池业务并同意提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为48,693.54万元，均为对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的2.77%；公司不存在对控股股东和和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2023-004

　　上海百联集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.12元人民币（含税），B股按当时牌价折成美元发放。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为68,435.63万元，2022年末累计未分配利润为700,957.41万元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），B股按当时牌价折成美元发放。截至2022年12月31日，公司总股本1,784,168,117股，以此计算合计拟派发现金红利214,100,174.04元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.28%。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《2022年度利润分配方案（预案）》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年利润分配方案，综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护公司投资者的权益，不存在损害投资者利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月17日召开的第九届监事会第十次会议审议通过了《2022年度利润分配方案（预案）》。监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2023-005

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度财务审计会计师

　　事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年4月17日，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度财务审计的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　3、业务规模

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，主要涉及化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、医药制造业、通用设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业、房地产业、互联网和相关服务、零售业、土木工程建筑业、仪器仪表制造业等，同行业上市公司审计客户9家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：江强

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：胡佳裔

　　姓名：刘煦

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王士玮

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、2022年度立信为本公司提供财务审计的服务费用为人民币260万元（含税），较2021年度费用保持不变。

　　提请股东大会授权公司董事会根据具体情况决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的报酬事宜。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第九届董事会审计委员会于2023年4月17日召开的2023年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度财务审计的议案》。审计委员会认为：立信具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘立信为公司2023年度财务审计机构，并将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事对上述事项发表意见：公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。我们对上述事项事前认可，并认为立信会计师事务所在执业过程中能够认真履行职责，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续聘事项并提交公司股东大会审议。

　　（三）公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度财务审计的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　● 报备文件

　　（一）第九届董事会第十八次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）审计委员会2023年第三次会议决议

　　股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2023-006

　　上海百联集团股份有限公司关于

　　续聘2023年度内部控制

　　审计会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年4月17日，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2023年度内部控制审计的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　3、业务规模

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户9家。

　　4、投资者保护能力

　　（下转B42版）