我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州市春兴精工有限责任公司（下称“企业”或“春兴精工”）于2023年4月12日接到贵部开具的《深圳证券交易所关于苏州春兴精工股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第201号，下称“关注函”），我们公司在接到关注函后，大力开展有关部门与工作人员回应贵部所关心的问题。现就相关问题情况说明如下所示：

你公司在2023年4月8日公布的《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的公告》表明，你公司实际控制人孙洁晓掌控的苏州园区卡恩联特科技公司（下称“苏州市卡恩联特”）拟以一部分现钱、威马集团有限公司（下称“威马控投”）一部分股份及其孙洁晓户下一部分房地产等资本，抵付其对于你债权债务约3.95亿人民币；剩下经济往来借款8,095.31万余元，根据质押贷款相对应金额的威马控投股份让你有限公司等保障体系，保证在2023年12月31日前支出结束。

孙洁晓以及关联企业服务承诺对抵付债务二项财产担负资产减值补偿责任。如要执行补偿责任，孙洁晓以及关联企业应当达标审计公司出示专项审计报告或专项审核建议之时（或你公司出售有关偿还债务财产之时）起90个工作日后（或公司赞同的别的时间内）运行现钱赔偿或是根据相关法律法规的相关规定运行别的准货币或是资产抵付程序流程。

威马控投2021年期末净资产为-205.26亿人民币，2019年至2021年各自亏本41.45亿人民币、50.84亿人民币、82.06亿人民币，其2.6741%股份依照近期股权融资价格法评估价值为32,634.13万余元。抵账房地产一部分处在闲置情况，根据国家租赁信息依照收益法评估数值5,538.02万余元。此次对威马控股评定未考虑到威马控投持有的其他财产和承担债务的投资性房地产，也并未考虑到可能会影响资产估值的缺陷、贷款担保及诉讼等事宜。除此之外，贵公司了解到了，威马控投集团旗下威马预估2023年4月逐渐开始执行有序复工，此次公司估值要在威马能按时恢复过来生产和销售前提下所进行的。

此次用以抵账的财产威马控投一部分股份及孙洁晓名下的房产总计做价3.63亿人民币，占贵公司最近一期经审计资产总额6.29亿的57.71%。你公司称此次以资抵债合同的签定组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

我部表示关心。麻烦你企业：

一、对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，表明上述情况以资抵债计划方案是否属于资产重组，贵公司“不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组”的分析是否正确，如否，请尽快更改公布，并按相关规定执行资产重组有关决议程序流程及信息披露义务。

回应：

1、此次用以抵账的资产合计做价超出企业最近一期经审计公司净资产的50%

此次用以抵账的资金包括威马控投一部分股份及孙洁晓名下的房产，在其中，威马控投一部分股份做价3.1亿人民币，孙洁晓名下的房产做价5,274万余元，总计做价3.63亿人民币，占公司最近一期经审计资产总额6.29亿人民币比例为57.71%，即超出企业最近一期经审计公司净资产的50%。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，早已组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

2、公司已经中断原以资抵债计划方案

针对此次以资抵债涉及到的财产之一威马控投一部分股份，企业注意到，截止本答复出示日，威马控投还在继续推动借壳事项。充分考虑威马控投能不能按期发售仍具备可变性，为切实保护企业本身及中小投资者权益，经公司深思熟虑，董事会确定中断原以资抵债计划方案。通过和大股东及借款人商议，原以资抵债计划中，拟用以以资抵债的相关资产，及其原以资抵债计划方案中拟押给上市公司相关资产，包含威马控投总计3.27%股份及上海房产，把全部押给上市企业，做为大股东及借款人借款的增信措施。

公司在2023年4月19日发布《关于控股股东及关联方以资抵债的进展公告》，报请投资者关注。

二、表明上述情况孙洁晓以及关联企业服务承诺90个工作日后“运行”现钱赔偿或是运行别的抵付程序流程具体要求，孙洁晓以及关联关系的承诺事项是不是已就进行偿还的实际期限、方法、贷款担保分配、合同违约责任等做出订立，承诺内容是否满足《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第六条的相关规定，并告知则在偿债分配数次推迟及变动的情况之下，以资抵债的资产减值准备赔偿仍给与“90个工作日后运行”的较长期限的合理化，是不是危害上市企业利益中小投资者的合法权利。

回应：

本次交易中，以资抵债的资产减值准备赔偿仍给与“90个工作日后运行”的较长期限通常是多方根据大股东及关联企业总体负债状况商议合同约定的，具有现实可执行性的解决方案，即充分考虑大股东及关联企业财产多都处于支配权受到限制情况，申请办理转现、产权过户相关手续复杂，才给予了比较长的资产减值补偿期限。

截止本答复出示日，公司已经中断原以资抵债计划方案，公司将继续催促大股东全额偿还借款，并持续催促、帮助大股东及关联企业整理可偿还财产。若后面具体实施方案涉及到资产减值赔偿事宜，拟通过如下所示承诺促进资产减值偿还的承诺内容合乎《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第六条的相关规定：

1、若开启资产减值赔偿责任，将于15个工作日后明确资产减值赔偿责任的具体实施方案（下称“具体实施方案”），并依据具体实施方案，运行或促进有关赔偿程序流程；

2、在具体实施方案确认后75个工作日后根据具体实施方案进行资产减值赔偿责任，除非是因执行相关法律法规或是管控规矩的必需程序流程而造成没能在以上期内内进行；

3、因大股东及关联企业未完全履行资产减值赔偿承诺事项给企业造成损害的，将向领导依规承担连带责任。”

总的来说，截止本答复出示日，公司已经中断原以资抵债计划方案，若后面具体实施方案涉及到资产减值赔偿事宜，拟通过有关承诺确立资产减值赔偿服务承诺具体内容，促进大股东及关联企业有关资产减值偿还的承诺内容合乎《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第六条的相关规定。

独董建议：

截止本答复出示日，公司已经中断原以资抵债计划方案，若后面具体实施方案涉及到资产减值赔偿事宜，拟通过有关承诺确立资产减值赔偿服务承诺具体内容，促进大股东及关联企业有关资产减值偿还的承诺内容合乎《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第六条的相关规定，促使以资抵债买卖不存在损害上市企业利益中小投资者的合法权益情况。

三、表明威马控投做为评定根据的近期融资准确时间，威马停产停业的时间也、主要原因及截止到回复函日复工复产的进度，在这个基础上融合威马控投净资产为负及年年超大金额亏钱的状况，证明其依照近期股权融资价格法估值的公允性。

回应：

1、威马控投做为评定根据的近期融资准确时间

2023年1月11日，APOLLO交通出行在港交所公布《有关(1)涉及根据特别授权发行代价股份之非常重大收购事项及关连交易(2)涉及新上市申请之反收购行动(3)申请清洗豁免(4)根据特别授权配售配售股份(5)建议增加法定股本(6)委任独立财务顾问之公告》；公司估值工作人员从以上声明中获知，APOLLO交通出行回收威马控股收购协议于2023年1月11日签署。全文如下所示：“于二零二三年一月十一日，买家（我们公司国有独资子公司）与卖家签订收购协议，由此，卖家如果有条件允许售卖及买家如果有条件允许选购收购股份，等同于回收目标公司的所有已发行股本。收购股份代价为2,023.27百万（等同于约15,853.71上百万港币），并把以每一股0.55港币的股价发放及发售成本股权的形式进行清算。”（买家（我们公司国有独资子公司）指APOLLO交通出行控股子公司Castle Riches Investments Limited；卖家指威马控投）根据公司估值工作人员针对威马控股调查，该并购事宜目前正处正常的的实施环节中。由此，以上收购协议签署时长2023年1月11日便是近期融资准确时间。

2、威马停产停业的时间也、主要原因及截止到回复函日复工复产的进度

依据收集的公布信息，威马发生集中化工厂停产停业社会舆论信息时长都集中在2023年2月。2023年3月7日威马官博发布信息100家代理商店面及售后服务逐渐有序复工。依据公司估值工作人员调查，威马停产停业主要原因如下所示：

新能源技术智能驾驶行业公司现阶段大多数处在赔本销售状态，从而威马高管确定调节生产流水线推出新品并提升市场价，扭曲亏本局势。现阶段加工厂处在生产流水线调节、汽车售后服务已经恢复。预估2023年6月，威马进行新产品开发试运行，回收上市以来，将全面恢复汽车贸易。截止到回复函日，威马正处在新产品的试运行环节。

3、融合威马控投净资产为负及年年超大金额亏钱的状况，表明依照近期股权融资价格法估值的公允性

（1）新能源技术智能驾驶领域相比公司经营状况见下表所显示，同业竞争公司的经营都是处在年年亏损状态，但依然具备价值。威马控投净资产为负的重要原因为威马控投账目存有大额借款和可换股债券金融衍生工具，是正常的的股权融资个人行为，同业竞争上市企业在上市前也曾经发生净资产为负的情况，见下表所显示。因此净资产为负的条件不能成为近期股权融资价格法公允性判定的立即根据。

企业：人民币亿元

（2）因为新能源技术智能驾驶领域归属于新型行业，处在螺旋成长过程，并未能够产生平稳的收益，因而纯利润类指标值亦不得有效可能公司的投资性房地产，但该领域企业融资活动一般比较多，因而参照近期股权融资价格法适用该领域。

威马控投于期内共展开了九轮股权质押融资，详情如下：

以上A系列产品、B系列产品、C系列产品、C+系列产品及D系列认股权证称为认股权证。依据公开数据表明，认股权证关键具有针对特殊事项做为单一类型独立网络投票、结算时优先选择得到分派、随时随地转换成与A类优先股、集团公司产生恶变状况后赎回权等支配权。认股权证转优先股股权转让率是1:1。

2023年1月11日，APOLLO交通出行与威马控投签署的收购协议公布，回收威马子公司WM Motor Global Investment Limited发行股份代价为20.23亿美金。该股权融资价是已经完成的D轮投资后估值的35%，买卖双方已依据2022年生产经营情况对股权融资价钱做出下降。依据公司估值工作人员掌握，该价格由彼此公平公正商议拟订，且是针对 100%WM Motor Global Investment Limited股权，买卖交易股份比例够高。因此公司估值工作人员觉得，该股权融资价钱比较接近于公司估值基准日，且近期融资额对威马控投来说是重大，因合乎公允性的含义规定，因此该股权融资价是具备公允性的。

（3）此外，此次估值的全部财务数据均根据公开数据。因为威马控投与APOLLO交通出行回收买卖正在进行，依据香港交易所发售监管政策，威马控投除公开数据之外资料不能提供。因而公司估值工作人员无法获得威马控投最近的有关财务报表，都未能执行当场核查。因而公司估值工作人员觉得，根据现阶段只能收集的资料信息情况下，该股权融资价钱具备公允性。

资产评估机构审查建议：

经资产评估机构审查，充分考虑新能源技术智能驾驶行业发展阶段特性，威马控投与APOLLO交通出行回收买卖开展环节及其无公开数据之外的材料由来的情形下，公司估值机构认为，WM Motor Global Investment Limited的近期股权融资价格符合公允性的含义规定，具备公允性。

四、补充披露抵账房地产收益法评估全过程，包含但是不限于现金流量预测分析与贴现率的确认等，表明在一些房地产处在闲置情况的情形下根据国家租赁信息依照收益法公司估值是否可行，房屋租赁是否具备可实现性和可持续，融合附近类似房产投资性房地产表明未选用市场法开展公司估值的原因和合理化。

回应：

1、补充披露抵账房地产收益法评估全过程，包含但是不限于现金流量预测分析与贴现率的确认等；

房产评估收益法是依据评估对象的预期收益率求得评估对象意义的方式，具体来说，就是利用预测评估目标将来盈利，运用适宜的资本化率或贴现率，将将来盈利转化为使用价值来求得评估对象意义的方式。

1. 计算方法

侧式中，V：委估物在评定标准日的商业价值

Ai：委估物标准日后i期年全年收入（合理毛利）

Bi：委估物标准日后i期年成本费（运营成本）

R：贴现率

n：盈利时限

2. 评定计算基本参数为：

1）年总收益

年总收益主要包含租期内房租收入及租期外房租收入，租期内房租依据委托租赁合同书里的房租明确，租期期限内不顾及出租率；租期外房租依据市场租金明确，根据对这个区域租赁市场调查分析，收集过的类似房地产的租赁信息计算出来的市场租金为6.070元/㎡/天。

2）年运营成本

年经营费用通常指获得盈利所必需的各类开支，包含管理费用、维修费用、保险费用、房地产税、税费额外、合同印花税和土地税等。期间费用一般依据历史记录或国家标准明确，维修费用和保险费用依据委估房子的重设全票价按一定比例明确，房地产税、税费额外、合同印花税及土地税根据目前的税金现行政策明确。

3）贴现率

贴现率采用无风险报酬率加风险补偿金率明确。无风险报酬率取评定标准日中央人民银行1年限银行定期利率1.50%。风险补偿金率包括项目投资风险补偿金、管理负担赔偿、欠缺流通性赔偿及其便于完成融资带来的好处等，按4.50%，贴现率无风险报酬率+风险补偿金率=1.50%+4.5%=6.0%。

4）盈利期限

盈利期限依据土地使用权证的剩下使用期限明确，为26.83年。

3. 明确房地产行业的评估值

以峨嵋环路160号1层027室等9套铺面为例子，总建筑面积为239.92平米，这部分房地产业在评定标准日（2022年12月31日）选用收益法评估计算步骤见下表：

因为此次评估目的下，委估房地产业为整体一次性出让，而以上所测算的是切分独立售卖下的商业价值，充分考虑小平米切分独立售卖与整体一次性售卖对应的销售市场等级不一样，因而应考虑一定折扣优惠后确定峨嵋环路160号1层027室等9套铺面总体一次性出让的商业价值为=7,401,029.00×0.90=6,660,900.00（求整到数百位）。

2、融合附近类似房产投资性房地产表明未选用市场法开展公司估值的原因和合理化。

最先，近三年由于经济环境的下降以及市场的主要原因，全国各地商用房的交易量销售市场并不活泼，且委估房地产业为大型商场中切分式产权年限铺面，在公开市场操作上要种类房产成交价信息内容非常少，阻碍了市场法的应用；次之，委估房地产业已签订了委托租赁合同书，归属于租用里的房地产业，公开市场操作买卖交易房地产业多见不带租约房地产业，或虽带租约，但租期条件与委估房地产业各有不同，在选用市场法评估房地产业投资性房地产时，应该考虑租期对房地产意义的危害，对租期要素调整未有完善切实可行的技术性，更多的是根据合同书房租与市场租金差别对房地产意义的危害调整，没法考虑到因存在租期危害购房人预估对成交价造成的影响，相对来说，选用收益法能够很好地考虑到租期对房地产意义的危害；最终，根据对委估房地产业周边市场调查分析，收集到一些与委估房地产业相似的商用房销售市场市场价格，见下表：

而委估房地产业1层评估价格为27,763.00元/㎡，远远低于周边市场总需求，关键差别原主要是产权年限种类及长租期对评估值产生的影响，因而融合该项目的环境状况，选用收益法更容易体现委估房地产业的商业价值。

3、表明在一些房地产处在闲置情况的情形下根据国家租赁信息依照收益法公司估值是否可行，房屋租赁是否具备可实现性和可持续；

委估房屋评估现场作业日时段一部分处在闲置情况，主要由于销售市场缘故，造成2022年底委估房地产业承租方的相继退房，这部分房产闲置时间很短，根据难题4第（2）条条问的回应，因为不具有选用市场法的前提条件，并考虑到委估房地产业坐落于上海长宁区峨嵋环路及芙蓉江交汇处，地理位置不错，随着国内逐渐好转，房屋租赁销售市场正在逐渐恢复中，因而，对这部分房地产选用收益法展开了评定。依据世邦魏理仕公布的《中国房地产2022年第4季度市场研究报告》全国中大都市商用房平均出租率8.9%，上海市2022年4一季度均值出租率为没到8%，实际见下表：

融合此次评估目的和特点，并确定该项目的环境状况，出自于谨慎性原则考虑到，在收益法计算的时候对现阶段临时处在闲置情况房产，不久的将来盈利期限内按年均出租率10%考虑到，高过上海市场均值出租率8%的水准。鉴于以上剖析，一部分房地产处在闲置情况的情形下根据国家租赁信息依照收益法公司估值是合理的，随着社会的进一步变好，房屋租赁应该具备可实现性和可持续。

资产评估机构审查建议：

经资产评估机构审查，相较于市场法，收益法更容易体现委估房地产业的商业价值，且一部分房地产处在闲置情况的情形下根据国家租赁信息依照收益法公司估值是合理的，房屋租赁具备可实现性和可持续。

五、表明对威马控股评定未考虑到威马控投持有其他财产和承担债务的投资性房地产，也并未考虑到可能会影响资产估值的缺陷、贷款担保及诉讼等事宜的主要原因，及其对此次评定公允性、合理化产生的影响。

回应：

此次估值的全部财务数据均根据公开数据，因为威马控投与APOLLO交通出行回收买卖正在进行，依据香港交易所发售监管政策，威马控投除公开数据之外资料不能提供。因而公司估值工作人员无法获得威马控投最近的有关财务报表，都未能执行当场核查，因而没法考虑到威马控投持有其他财产和承担债务的投资性房地产，也难以考虑到可能会影响资产估值的缺陷、贷款担保及诉讼等事宜针对估值的危害。

根据威马控投被APOLLO交通出行回收成功假定情况下，SSS ZNTO FLS Limited根据拥有威马控投一部分股份可得到分配利益，该利益与SSS ZNTO FLS Limited做为威马大股东能够享有的权力和担负的责任义务互不相关。威马控投是一家有限公司，SSS ZNTO FLS Limited对其投资最低取回额为0。假如威马控投别的资产负债率投资性房地产净收益低于0,则SSS ZNTO FLS Limited先诉抗辩权以运营成本为准。假如威马控投别的资产负债率投资性房地产净收益超过0，则SSS ZNTO FLS Limited按照其投资比例享有超过0的利益。

针对可能会影响资产估值的缺陷、贷款担保及诉讼等事宜必须根据实际情况各自判定危害，若发现深远影响事宜，必须聘用评估机构再次明确相关财产市场估值危害。

截止本答复出示日，公司已经中断原以资抵债计划方案，与此同时，董事会已经通过了《关于控股股东及关联方将相关资产抵押给公司的议案》，后面拟向包含威马控投3.27%股权抵押给上市企业，做为大股东借款的增信措施。

资产评估机构审查建议：

经资产评估机构审查，威马控股估值分析没法考虑到威马控投持有其他财产和承担债务的投资性房地产，也难以考虑到可能会影响资产估值的缺陷、贷款担保及诉讼等事宜主要是因为客观原因限定所造成的；在估值分析汇报上对汇报使用者就得事宜针对公司估值结论产生的影响进行了很明确的尤其事宜提醒。因而，资产评估机构觉得，在没有考虑到威马控投持有其他财产和承担债务的投资性房地产，都不考虑到可能会影响资产估值的缺陷、贷款担保及诉讼等事宜前提下，估值分析根据APOLLO交通出行与威马控投签署的收购协议，回收结束后，威马大股东SSS ZNTO FLS Limited可以获得的盈利开展可能是合理的，公允价值的。

六、表明若威马无法按时恢复过来生产和销售的情形下，是不是对威马控股评价结果作出调整及原因。

回应：

此次估值分析汇报市场估值结论创立的前提条件根据公司估值假定，当中第5条假定为本次估值分析要在威马能按时恢复过来生产和销售前提下所进行的。

此次公司估值结论成立都是基于APOLLO交通出行与威马控投签署的收购协议完成假定情况下的。若威马发生无法按时恢复过来生产和销售的情形下，应该根据无法恢复过来生产制造具体原因及其威马控投管理人员的管理决策，确定是否再选择公司估值标准日再次进行公司估值。

截止本答复出示日，公司已经中断原以资抵债计划方案，与此同时，董事会已经通过了《关于控股股东及关联方将相关资产抵押给公司的议案》，后面拟向包含威马控投3.27%股权抵押给上市企业，做为大股东借款的增信措施。

资产评估机构审查建议：

经资产评估机构审查，若威马发生无法按时恢复过来生产和销售的情形下，估值分析报告的内容假定前提条件产生变化，估值分析结果显示根据公司估值假设成立的，摆脱假定必要条件，估值分析结论有可能会发生变化。建议报告使用者依据无法恢复过来生产制造具体原因及其威马控投管理人员的管理决策，确定是否再选择公司估值标准日再次进行公司估值。

七、表明以资抵债结束后，贵公司对威马控投股份的财务核算方法，数据统计分析对自己的财务状况、经营业绩等危害。

回应：

1、表明以资抵债结束后，企业对威马控投股份的财务核算方法。

假定按照原方案实施以资抵债，则以资抵债结束后，企业将拥有北京市卡恩联特81.88%的股权，北京市卡恩联特将列入企业合并范围。依据北京市卡恩联特所持有的威马控投股权性质，北京市卡恩联特应先威马控投股份特定以公允价值计量并且其变化记入其他综合收益的资产，列示别的权益工具投资。

依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》：

“第十九条：在刚开始确定时，公司能将非交易性权益工具投资特定以公允价值计量并且其变化记入其他综合收益的资产，并按照本规则第六十五条要求确定资本利得。该特定一经作出，不可撤消。

第六十四条：企业需要会以公允价值的资产或金融负债的净收益或损害计入，除非是该资产或金融负债归属于以下情形之一：……（二）是一项对于非交易性权益工具的投入，且公司已按照本规则第十九条要求把它特定以公允价值计量并且其变化记入其他综合收益的资产。

第六十九条：公司按照本规则第十九条要求将非交易性权益工具投资特定以公允价值计量并且其变化记入其他综合收益的资产的，若该资产终止确认时，以前记入其他综合收益的累积净收益或损害应该从其他综合收益转站出，记入其他综合收益。”

综上所述，假定按照原方案实施以资抵债，则以资抵债结束后，企业将间接性所持有的威马控投股份特定以公允价值计量并且其变化记入其他综合收益的资产，列示别的权益工具投资，将此类资产的有关资本利得计入，公允价值变动记入其他综合收益。若该资产终止确认时，以前记入其他综合收益的累积净收益或损害将在其他综合收益转到其他综合收益，不计入。

2、数据统计分析以资抵债结束后，对财务状况、经营业绩产生的影响。

假定按照原方案实施以资抵债，则以资抵债结束后，北京市卡恩联特81.88%股份拟做价31,000万余元出售给企业；对于企业，以资抵债结束后，其他应付款降低31,000万余元，别的权益工具投资提升31,000万余元。

根据以下状况，数据统计分析有关危害：

（1）威马控投运营赢利或经营亏损

根据企业间接性所持有的威马控投股份的财产特性，及占股比例状况（3.27%），企业不容易按比例分配合拼威马控股经营业绩。即以资抵债结束后，威马控投不管运营赢利或经营亏损，除从而造成的公允价值变动外，均也不会影响财务状况或经营业绩。

（2）威马控投公允价值变动

依据财产抵债协议承诺，在保证期限内，大股东及关联企业服务承诺企业所持有的偿还债务股权资产不出现资产减值。若偿还债务股份的投资性房地产产生升值，则增值价值归公司所有，将会增加公司净资产；若偿还债务股份的投资性房地产产生资产减值，依据资产减值赔偿协议条款，资产减值额度由大股东及关联企业全额的给予补偿，因而，在保证期限内也不会对财务状况或经营业绩造成严重危害。

总的来说，假定按照原方案实施以资抵债，则以资抵债结束后，威马控投生产经营情况不会直接影响到经营情况或经营业绩。与此同时，在保证期限内，因大股东资产减值赔偿约定的存有，威马控投公允价值变动亦不会对公司的经营情况或经营业绩造成严重危害。

八、表明剩下经济往来借款8,095.31万余元的形成环境，股份质押是不是足够确保在2023年12月31日前支出结束上述情况借款。

回应：

剩下经济往来借款8,095.31万元清单及形成环境见下表所显示：

假定按照原方案实施以资抵债，孙洁晓老先生会以其子孙后代炎午老先生所持有的北京市卡恩联特18.12%股权抵押给上市企业。依据《威马股权估值报告》，这部分股份相对应的投资性房地产为7221.91万余元，做到以上往来账户借款的89.21%。

本次交易前，孙洁晓老先生对于该块借款担负连带担保责任，原以资抵债计划方案并没有降低和消除孙洁晓先生上述情况连带担保责任，且增强了孙炎午老先生所持有的北京市卡恩联特一部分股份。因而，假定按照原方案实施以资抵债，做为新增加保障体系，股份质押能够充分保障大股东及关联企业在2023年12月31日前支出结束上述情况借款。

九、融合对于该问题回应，说明其以资抵债计划方案是不是有益于维护上市企业权益及中小投资者的合法权利。

回应：

针对此次以资抵债涉及到的财产之一威马控投一部分股份，董事会注意到，截止本答复出示日，威马控投还在继续推动借壳事项。充分考虑威马控投能不能按期发售，仍具备可变性，为切实保护企业本身及中小投资者权益，经公司深思熟虑，董事会确定中断原以资抵债计划方案。通过和大股东及借款人商议，原以资抵债计划中，拟用以以资抵债的相关资产，及其原以资抵债计划方案中拟押给上市公司相关资产，包含威马控投总计3.27%股份及上海房产，把全部押给上市企业，做为大股东及借款人借款的增信措施。

企业在执行原以资抵债计划方案环节中，一直坚持最大程度的维护个人利益及中小投资者的合法权利，详细说明如下所示：

1、企业一直尽力向大股东及关联企业谋取尽可能多地资产处理权利

原交易方案推动环节中，企业一直尽力向大股东及关联企业谋取尽可能多地财产或资产质押物支配权，以进一步确保企业个人利益。截止本答复出示日，拟押给企业的资产合计包含：根据北京市卡恩连特间接性所持有的威马控投3.27%股份及孙洁晓户下总额超出5000万余元房产。

在充分考虑大股东及关联企业财产大多数处在支配权受到限制情况，申请办理转现、产权过户相关手续复杂等前提条件的情形下，公司表示，积极与大股东及关联企业商议推动原以资抵债事宜，企业的确赢得了具备一定投资性房地产的财产处理权。

2、原拟用以以资抵债的财产由第三方机构评定（公司估值），大股东在保证期限内对拟偿还债务财产作出了资产减值赔偿服务承诺，多方都不存有推迟或变相推迟债务主观性用意

对于原拟用以以资抵债的相关资产，资产评估机构江苏省天健华辰资产报告评估有限责任公司出具了“华辰咨字（2023）第0017号”《威马股权估值报告》及“华辰评报字（2023）第 0074号”《房产评估报告》。根据威马控股突发情况，在《威马股权估值报告》制定了一系列评估假设，在评估假设前提下，原拟用以以资抵债的财产仍具有投资性房地产。

本次交易计划方案公示后，企业一直催促、帮助大股东办理资产财务审计、评定、ODI办理备案申请办理、交收相关手续，截止本答复出示日，相关资产申请办理后面质押贷款办理手续不再存有明显阻碍。此外，大股东在保证期限内对拟偿还债务财产作出了很明确的资产减值赔偿服务承诺。

企业、大股东及关联企业均不断根据实质上的行为推动以资抵债事宜，且《威马股权估值报告》设置的一些列评估假设关键是因为威马控投最近所面临的突发情况导致的。多方都不存有根据以资抵债事宜推迟、变向推迟债务主观性用意。

3、威马控投处在借壳环节，可合理合法获得的信息内容比较有限

企业原以资抵债计划方案最开始发布于2022年12月10日，间距威马控投初次发布借壳事宜间距超出一个月。与此同时，依据APOLLO交通出行于2023年3月31日公布的按时公示，因借壳事宜，其需延迟时间向公司股东公布标的公司（指威马控投）2022年9月30日之财务报表及后续其他一些财务报表等相关资料。大股东及关联企业到目前为止，亦不曾获得过威马控投包含2022年9月30日财务报告等有关财务资料。

因而，公司及做为威马大股东的孙洁晓本平均没法在原有以资抵债计划方案初次公示前提条件前得知威马控股实际财务状况或确立上市计划，亦没法推断威马控股内在价值趋势分析。

在原有以资抵债计划方案推动环节中，公司及大股东均积极与威马控投进行沟通交流，但威马控投发布借壳相关事宜后，根据香港联交所的保密规定，企业可合理合法获得的信息内容比较有限。

企业在得知有关评价方法及评估价值后，充分考虑以下状况，觉得本次交易有关威马控股总体公司估值具备一定的合理化：

（1）威马控投是香港交易所标准评定里的特专科技有限公司，合乎香港上市标准，且威马控股总体经营情况与类似公司非上市时类似；

（2）依据APOLLO交通出行2023年3月31日公布的最新通知，威马控投借壳事项仍在持续推动；

（3）威马控投此次借壳的募资价钱，已降至的D轮投资后总估值的35%，合乎威马控投现况；

（4）此次评定根据严格评估假设，若后面评估假设没有在创立，资产评估机构将根据国家主要原因，确定是否再选择公司估值基准日再次进行公司估值。

根据以上总体公司估值，公司和大股东进一步商议，减少了抵付价钱，因而，总的来说，原计划中以资抵债的做价根据特定评估假设具备一定合理化。

4、若按照原计划方案推动以资抵债，在保证期限内，以资抵债相关资产不会对公司导致运营压力

若按照原计划方案推动以资抵债，企业将间接性所持有的威马控投股份特定以公允价值计量并且其变化记入其他综合收益的资产，列示别的权益工具投资，将此类资产的有关资本利得计入，公允价值变动记入其他综合收益。因而，威马控股经营情况不会直接影响到公司财务情况或经营业绩；与此同时，在保证期限内，因大股东资产减值赔偿约定的存有，亦不会对公司的经营情况或经营业绩造成严重危害。

总的来说，若按照原计划方案推动以资抵债，在保证期限内，以资抵债相关资产不会对公司导致运营压力。

总的来说，企业在执行原以资抵债计划方案环节中，一直坚持为自己的及中小投资者争得权益。充分考虑威马控投能不能按期发售，仍具备可变性，为切实保护企业本身及中小投资者权益，经公司深思熟虑，董事会确定中断原以资抵债计划方案。

独董建议：

企业在执行原以资抵债计划方案环节中，一直坚持为自己的及中小投资者争得权益。充分考虑威马控投能不能按期发售，仍具备可变性，为切实保护企业本身及中小投资者权益，经公司深思熟虑，确定中断原以资抵债计划方案，但公司将继续催促大股东全额偿还借款，并指导大股东及关联企业整理可偿还财产。

特此公告。

苏州市春兴精工有限责任公司

董 事 会

二〇二三年四月二十日