一、重要提醒

年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到中国证监会指定的新闻媒体认真阅读年报全篇。

除以下执行董事外，别的执行董事亲身参加了决议此次年度报告的董事会会议

非标审计报告意见提醒

□可用 √不适合

股东会决议的当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

√可用 □不适合

是不是以公积金转增总股本

□是 √否

企业经此次股东会表决通过的利润分配预案为：以410544390为基准，向公司股东每10股派发现金红利2.5元（价税合计），派股0股（价税合计），不因公积金转增总股本。

股东会决议根据的本当年度认股权证利润分配预案

□可用 □不适合

二、公司概况

1、公司概况

2、当年度主营业务或产品介绍

1、网络游戏领域

公司主要从事精典游戏的开发和运营，深耕细作休闲益智的类细分行业，秉持“对焦精典、研运一体化”标准，着力打造精致原创互联网技术游戏。 企业网络游戏经营模式主要包括独立经营、受权运营及联合经营三种经营模式。在其中，独立经营指的是在企业独立运营管理平台公布，由公司负责发售及推广的经营模式，标底商品是来自于企业自主开发；受权经营是指由企业自主研发游戏授权给外界网络运营商，对其开展发售及推广的经营模式，企业一般只管服务支持及后续具体内容产品研发；联合经营就是指企业将自主开发或获得授权的游戏产品，与第三方应用服务平台通力合作、联合开展手机游戏发行及推广的方式，第三方应用服务平台主要包括 App Store 以及各类安卓渠道。企业产品研发和经营业务流程并举，二者紧密联系。根据经营业务流程获得的手游运营数据信息，企业能及时掌握客户需求和建议，强化对产品质量的掌控，加速游戏软件开发的迭代升级，也可以连通领域行业产业链条，获得收益最大化。

企业经过多年迅速发展和技术沉淀，创建好几个个人工作室精英团队维持优质内容的不断生产量。企业网络游戏分国内手游和海外游戏，国内手游产品主要有《捕鱼炸翻天》、《指尖捕鱼》、《姚记捕鱼3D版》、《大神捕鱼》、《小美斗地主》、《齐齐来麻将》等休闲娱乐、养成游戏。在其中《捕鱼炸翻天》、《指尖捕鱼》和《姚记捕鱼3D版》在IOS热销榜休闲娱乐行业排名前列，具有极强的游戏玩家黏性，2022 年 11 月，借助《指尖捕鱼》手游游戏十余年来积淀的强大消费群体与技术，企业取得成功上线了自主研发3D捕鱼手游《捕鱼新纪元》，推出以来表现优异，此外，棋牌游戏也不断新增加游戏玩法升级版本，以加强手机游戏快乐感受。海外游戏产品主要有《Bingo Party》、《Bingo Journey》、《Bingo Wild》、《黄金捕鱼场》、《fish box》、《捕鱼派对》等，在其中《Bingo Wild》、《Bingo Journey》是国内出航休闲娱乐竞技游戏品类排名前列手机游戏，在国际范围内有较强的竞争能力，在包含AppStore、Facebook、Google Play等电商平台运营。

2、扑克游戏领域

企业扑克游戏业务流程落实以“体制创新、产品开发、流程创新”为核心的目标，使品质、创新与中国民族品牌的思想深得人心，企业拥有一批长期性致力于扑克游戏制造的资深专家，具有世界领先的技术实力。企业严格遵守精益化管理、稳健发展、降成本提质增效、自主创新提质增效的经营宗旨，提升员工管理能力和技术实力，根据自主创新完成进一步降低成本。在制造层面，企业使用高档扑克游戏专用型打印纸张、技术专业上光油技术以及环保油墨，选用全自动生产线融合自主研发一部分关键机器设备，将传统手工制作及机械作业式生产制造流程改进为自动化技术自动生产线方法，促进了传统式扑克游戏产业链生产方式的改变，现早已全面实施了扑克游戏电气自动化生产制造。在销售端，扑克游戏市场销售关键采用传统代理商分销策略，根据各个代理商实现产品的快速销售。根据企业挪动互联网游戏业务流程，充分运用协同作用，产生网上顾客与线下顾客彼此导向的持续发展，并通过扩张营销团队、制订一个新的营销策略等形式，拓展了扑克游戏商品销售渠道。

企业确立“树近百年姚记，创世纪知名品牌”的发展战略，致力于打造国际级技术专业扑克游戏生产地。企业产品“姚记”扑克游戏质量上乘，图案设计精致，在国际市场具有较好信誉，先后荣获“驰名商标”、“上海市知名品牌”、“中国轻工品质可靠商品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海区县级研究中心”等荣誉。“姚记”知名品牌具有很高的市场占有率和品牌知名度，是我国文教体育用品研究会对外公布的“我国扑克游戏领域著名品牌”的六大品牌之一。

3、互联网创新营销行业

企业互联网技术创意营销版块以信息流为主导，打造了遮盖数据统计分析、效果营销、实际效果提升、抖音内容制造的互联网推广全环节，为企业顾客提供在线整合营销服务。信息流业务流程以小视频效果营销为基础，以创新和数字驱动营销运营。公司开展信息流业务流程的方式包含获取客户总流量、创意素材制做及广告效应提升，做到在短视频媒体里的精准推送。企业融合CPC（每一次点一下成本费）、CPM（每一千次展现成本费）计量检定交易方式向广告商收费。企业向媒体总流量经销商获取客户总流量用以线上推广产品，并主要是根据同样体制付款买流量成本费。信息流的收益来自广告商收益与媒体总流量采购成本费差。

核心客户大多为互联网服务、手机游戏、网络金融、电子商务、快消品等领域头部公司，为用户提供策划营销、创意产品设计、品牌营销、内容创作一体化整合营销服务，在经营、系统等层面有较强的销售市场核心竞争力。企业具有一支更专业的视频制作团队，构建了丰富多彩的已有拍摄场景，有着丰富的小视频制作工作经验，满足用户的实际需求开展大批量的高质量广告方案写作，并通过大数据的大数据营销提高广告营销收益率。

3、关键财务信息和财务指标分析

（1） 近三年关键财务信息和财务指标分析

公司是否需追溯调整或重述之前年度财务信息

√是 □否

追溯调整或重述缘故

会计政策变更

元

会计政策变更的原因和会计差错更正的现象

会计政策变更缘故：国家财政部于2022年12月发布《企业会计准则解释第16号》（财务会计〔2022〕31号，下称“表述16号”）：在其中“有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除的账务处理”具体内容自2023年1月1日起实施；“有关发行商划分为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税影响账务处理”、“关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付的账务处理”具体内容自发布之正式实施。

（2） 分一季度关键财务信息

企业：元

以上财务指标分析或者其加数量是不是和公司已经公布季度总结报告、上半年度汇报有关财务指标分析存在较大差别

□是 √否

4、总股本及股东情况

（1） 优先股公司股东和投票权恢复得优先股数量和前10名股东持股登记表

企业：股

（2） 企业优先股数量及前10名优先股持仓登记表

□可用 √不适合

企业当年度无优先股持仓状况。

（3） 以程序框图方式公布公司和控股股东间的产权年限及控制关系

5、在年报准许给出日续存的债卷状况

□可用 √不适合

三、重大事项

1、2022年3月17日，企业公布了《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》；

2、2022年4月2日，企业公布了《关于公开发行可转换公司债券获得中国证监会受理的公告》；

3、2022年5月12日，企业公布了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》；

4、2022年12月3日，企业公布了《2022年股权激励计划（草案）》。

之上公布检索：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-035

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司(下称“企业”) 第五届股东会第四十次例会于2023年4月8日以电子邮箱和电话等形式向全体执行董事下达通知，大会于2023年4月18日以当场决议的形式举办，应参加执行董事7名，当场参加执行董事6名，在其中执行董事姚硕榆老先生因公出差无法当场出席本次大会，书面形式授权委托执行董事姚朔斌老先生委托履行投票权，一部分公司监事、高管人员出席。大会的举办和决议合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。会议由老总姚朔斌老先生组织，经整体执行董事决议和表决，已通过下列决定：

一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

独董向股东会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在企业2022年度股东大会中进行个人述职。

本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同一天公布的《2022年度报告》里的第三节和第四节。

二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

三、审议通过了《2022年度财务决算报告》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同一天公布的《2022年度报告》里的第十节。

四、审议通过了《2022年度报告全文及摘要》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同一天公布的《2022年度报告》与公司特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同一天公布的《2022年度报告摘要》。

五、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

企业拟将公司股东每10股发放股利rmb2.5元（价税合计），不派股，没有进行资本公积转增股本。到目前为止，企业总市值410,544,390股，为此为基准开展计算，拟派发现金红利为102,636,097.50元（价税合计），如在分配原则实施后企业总市值因为可转债转股、股权激励计划行权、并购重组新增加股权发售等因素变化而变化的，保持每一股比例不会改变，适当调整分派总金额。

独董就本提案发布了赞同的单独建议。本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

六、审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

允许再次聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023年度审计报告组织，聘用期一年。

独董就本提案发布了事先认同建议和赞同的单独建议。本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》。

七、审议通过了《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值准备的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

公司本次记提控股子公司大咖比赛（北京市）网络科技公司商誉减值准备事宜是依据《企业会计准则》和其它相关政策法规所进行的，合乎谨慎原则，记提根据充足。计提商誉减值提前准备后，企业2022年度财务报告可以更加公允价值地体现截至2022年12月31日公司财务情况、资产净值及经营业绩，使企业的财务信息更为真实有效，更具有合理化。

独董就本提案发布了赞同的单独建议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值准备的公告》。

八、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

独董就本提案发布了赞同的单独建议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公布的《2022年度内部控制自我评价报告》。

九、审议通过了《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

独董就本提案发布了赞同的单独建议。本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公布的《2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

十、审议通过了《关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易议案》，允许5票，抵制0票，放弃0票，逃避2票。

为了满足互联网创新营销服务的经营要求，公司及分公司拟将大股东姚朔斌老先生再次租用其户下坐落于成都市高新区的办公室房地产，用以进行互联网创新营销服务办公室，租用总面积总计969.60平米，租用价格为105元/每平米/每个月，房租累计为122.17万余元/年，续约时限一年。

本提案属日常关联方交易，2名关联董事姚朔斌、姚硕榆对该提案决议展开了逃避。独董就本提案发布了事先认同建议和赞同的单独建议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易公告》。

十一、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

依据《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于2020年股票期权激励计划中企业2022本年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，公司决定对第三个行权期行权条件未成就191万分个股期权开展销户。

独董就本提案发布了赞同的单独建议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的公告》。

十二、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

依据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于2020年第三期股票期权激励计划（下称“此次激励计划”）中企业2022本年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，公司决定对第二个行权期行权条件未成就120.60万分个股期权开展销户，与此同时销户辞职的原激励对象早已获授但还没有做到行权条件的31.80万分个股期权，此次拟总计销户152.40万分个股期权。

独董就本提案发布了赞同的单独建议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分期权的公告》。

十三、审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

依据《2020年第二期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于2020年第二期股权激励方案中企业2022本年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，公司决定对第三个行权期行权条件未成就79万分个股期权开展销户。

独董就本提案发布了赞同的单独建议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分期权的公告》。

十四、审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

依据《2020年第二期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于2020年第二期股权激励方案中企业2022本年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，公司决定对已经获授但还没有解除限售的6亿港元员工持股计划开展回购注销。

独董就本提案发布了赞同的单独建议。本提案尚要递交股东大会审议，本提案归属于特别决议事宜，需经列席会议股东所持有效表决权的三分之二以上根据。独董就本提案发布了赞同的单独建议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的公告》。

十五、审议通过了《2022年度社会责任报告》，允许7票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公布的《2022年度社会责任报告》。

十六、审议通过了《关于第五届董事会任期届满换届选举的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

企业第五届股东会将要任期届满，需换届，依据《公司法》及《公司章程》等有关规定，董事会候选人姚朔斌老先生、姚硕榆老先生、梁美锋女性、卢聪女性、李世刚老先生、陈艳先生和江英女性7人为因素企业第五届董事会董事侯选人，在其中李世刚老先生、陈艳先生和江英女性为公司发展第六届股东会独董侯选人。

独董就本提案发布了建议表明认同。本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于第五届董事会任期届满换届选举的公告》。

十七、决议并通过了《关于会计政策变更的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

此次会计政策变更是依据国家财政部公布的有关规定开展的有效变动，变更后的会计制度可以更加客观性、真切地体现公司财务情况和经营业绩，符合法律法规、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的现象。

独董就本提案发布了赞同的单独建议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于会计政策变更的公告》。

十八、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，允许7票，抵制0票，放弃0票。

企业定为2023年5月11日在下午14:00 在上海市嘉定区曹安路4218号企业一楼会议室召开企业2022年年度股东大会。

主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

十九、备查簿文档

1、 企业第五届股东会第四十次会议决议

2、 独董关于企业第五届股东会第四十次大会相关事宜的事先认同和单独建议

特此公告！

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-030

上海市姚记科技有限责任公司

有关举办2022年度股东大会工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开工作会议的相关情况

1、股东会届次：2022年度股东大会。

2、股东会的召集人：上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”）股东会。经公司第五届股东会第四十次会议审议根据《关于召开2022年度股东大会的议案》，公司决定举办2022年度股东大会。

3、会议召开的合理合法、合规：此次股东会的举办程序流程合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》等要求。

4、会议召开的日期、时长：

（1）现场会议举办时长：2023年5月11日（星期四）在下午14:00

（2）网上投票时长：2023年5月11日

在其中，利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年5月11日早上9:15一9:25，9:30－11:30，在下午 13:00－15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年5月11日9:15－15:00阶段的随意时长。

5、大会的举办方法：此次股东会采用当场网络投票与网上投票相结合的。

企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件向股东给予互联网方式的微信投票，自然人股东还可以在网上投票期限内根据深圳交易所的交易软件或互联网技术投票软件履行投票权。

自然人股东只有采用以上表决方式中的一种投票选举方法。同一表决票发生反复决议的，以第一次高效的公开投票为标准。

6、大会的证券登记日：2023年5月8日（星期一）。

7、参加目标：

（1）截止到2023年5月8日收盘时，在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司在册并登记了列席会议登记的企业公司股东，均有权利以本通知发布的方法出席本次股东会及参与决议；公司股东能够以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人能够并不是我们公司公司股东。

（2）董事、监事会和高管人员。

（3）集团公司聘用的记录侓师及其它相关人员。

8、会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号企业一楼会议厅

二、会议审议事宜

1、会议审议的议案：

此次股东会提议编码表

2、以上提案早已企业第五届股东会第四十次大会、第五届职工监事第三十九次会议审议根据并且于2023年4月20日开展公示，主要内容详细企业特定的信息披露新闻媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

3、特别提示

（1）大会也将征求公司独立董事所作《上海姚记科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，独董个人工作总结详细企业公布于巨潮资讯网的有关公示。

（2）此次股东会提案8归属于特别决议事宜，须经列席会议股东持有表决权的2/3左右根据。

（3）决议提案9、提案10、提案11事宜时推行累积投票方法。有关人员简历早已公布在《关于第五届董事会任期届满换届选举的公告》和《关于第五届监事会任期届满换届选举的公告》中。独董考生的任职要求和自觉性有待经深圳交易所备案审核情况属实，股东会即可进行决议。

（4）对于该提案，企业将会对中小股东的决议独立记票并公布，涉及到关联方交易有利益关系的关联人将舍弃在股东大会上对于该提案的选举权。中小股东就是指下列公司股东之外的公司股东：上市公司执行董事、公司监事、高管人员；直接或是总计拥有上市企业5%之上股权股东。

三、大会备案方式

1、备案时长： 2023年5年9日9:00-12：00 、13:00-17:00

2、备案地址：上海市嘉定区曹安路4218号企业董秘办

3、备案方法

（1）公司股东应当由法定代表人者法人代表委托委托代理人列席会议。企业法人列席会议的，需持证券账户卡、个人身份证、法人代表证实、营业执照副本复印件（盖公章）申请办理登记；授权委托人列席会议的，委托代理人需持证券账户卡、个人身份证、公司股东部门的法人代表依规开具的书面形式法人授权书（详见附件2）、营业执照副本复印件（盖公章）申请办理登记。

（2）法人股东亲身列席会议的，需持证券账户卡、自己身份证补办登记；授权委托人列席会议的，委托代理人需持受托人身份证扫描件、证券账户卡、个人身份证、公司股东书面形式法人授权书（详见附件2）申请办理登记。

4、大会联系电话

（1）名字：卞径山、檀毅飞

（2）联系方式：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮件：secretarybd@yaojipoker.com

5、参会股东吃住、交通出行等所有费用自理。

6、法人授权书贴报、打印、或者按附件格式自做均合理。

四、参与网上投票的实际操作步骤

在此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（详细地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤详见附件1。

五、备查簿文档

1、企业第五届股东会第四十次会议决议

2、深圳交易所标准的其他资料

特此公告！

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日

配件1：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、网络投票编码：362605

2、网络投票通称：姚记网络投票

3、填写决议建议或竞选投票数

（1）对非累积投票提议，填写决议建议，允许，抵制，放弃；

（2）针对累积投票提议，填写转投某考生的竞选投票数。自然人股东理应因其所具有的每一个提议队的竞选投票数为准进行投票，如公司股东所投竞选投票数超出它拥有竞选投票数的，其对于此项提议组所投的选票均视为无效网络投票。假如不允许某侯选人，能够对于该侯选人投0票。

累积投票制下转投考生的竞选投票数填写一览表

各提议组下公司股东拥有的竞选投票数举例说明如下所示：

①竞选非独立董事（选用等额选举，应取总人数 4 位）

公司股东所具有的竞选投票数=公司股东所代表有投票权的股权数量×4

公司股东能将所具有的竞选投票数在 4 位非独立董事侯选人中随意分派，但网络投票数量不能超过它拥有的竞选投票数。

②竞选独董（选用等额选举，应取总人数 3 位）

公司股东所具有的竞选投票数=公司股东所代表有投票权的股权数量×3

公司股东能将所具有的竞选投票数在 3 位独董侯选人中随意分派，但网络投票数量不能超过它拥有的竞选投票数。

③竞选非职工代表监事（选用等额选举，应取总人数 2 位）

公司股东所具有的竞选投票数=公司股东所代表有投票权的股权数量×2

公司股东能将所具有的竞选投票数在2位非职工代表监事侯选人中随意分派，但数量不能超过它拥有的竞选投票数。

④、公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年5月11日的股票交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、 根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1、互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年5月11日9:15－15:00。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件2：

上海市姚记科技有限责任公司

2022年度股东大会法人授权书

自己（我们公司）作为上海姚记科技有限责任公司公司股东，兹交由 （老先生/女性）意味着我们公司/自己参加上海市姚记科技有限责任公司2022年度股东大会，对下列提案履行投票权，并签订大会有关文件，其执行投票权的代价都由我们公司/本人承担。

注：1、本委托有效期：始行法人授权书签定之日至此次股东会完毕。

2、法人股东签字，公司股东盖上法人公章。

3、法人授权书打印或者按之上文件格式自做均合理。

4、受托人可以从“允许”、“抵制”、“放弃”、“逃避”框架内划“√”，作出网络投票标示，如果没有确立标示，委托代理人可以自行网络投票。如果没有确立标示，委托代理人可以自行网络投票。

受托人签字（盖公章）：

受托人身份证号码或营业执照号码：

受托人股东账号：

受托人股票数：

受委托人签字：

受委托人身份证号：

授权委托日期：

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-036

上海市姚记科技有限责任公司

第五届职工监事第三十九次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事第三十九次会议于2023年4月8日以手机、电子邮箱等形式传出会议报告，2023年4月18日以当场表决方式举办，此次会议应参加3名公司监事，具体参加3名公司监事，会议由监事长王琴芳女性组织。大会的举办和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和《公司章程》的相关规定。经整体公司监事决议并通过了如下所示提案：

一、审议通过了《2022年度监事会工作报告》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体同日公布的《2022年度监事会工作报告》。

二、审议通过了《2022年度财务决算报告》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交企业2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公布的《2022年度报告》里的第十节。

三、审议通过了《2022年度报告全文及摘要》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

审核确认，职工监事觉得：股东会编制与审批《上海姚记科技股份有限公司2022年度报告》程序适用法律法规、行政规章和证监会的相关规定，报告内容真正、精确、全面地体现了上市公司具体情况，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公布的《2022年度报告》与公司特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《2022年度报告摘要》。

四、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

企业2022本年度利润分配预案符合法律法规、政策法规及其《公司章程》的相关规定，兼具了投资人的利益企业可持续发展的融资需求，允许该利润分配预案。

本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

五、审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

允许聘任立信会计师事务所为公司发展2023年审计公司，聘用期一年。

本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》。

六、审议通过了《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值准备的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

经核实，企业依照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的具体情况，记提后可以更加公允价值地体现企业截至2022年12月31日的资产情况。董事会就得事项决议程序流程合乎有关法律法规的相关规定，职工监事允许此次计提资产减值准备。

主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值准备的公告》。

七、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

经核实，职工监事觉得公司已经设立了完备的内控体系并获得了有效的执行，公司内控自我评价报告真正、客观的体现了企业内部控制的建设和运行状况。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体同日公布的《2022年度内部控制自我评价报告》。

八、审议通过了《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

审核确认，职工监事允许结合公司《章程》及《薪酬管理制度》，根据企业企业规模等具体情况并参考行业薪酬水准，根据董事会所确立的企业发展目标，制订的企业2023本年度执行董事、公司监事及高管人员薪资与考核制度。

本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体同日公布的《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

九、审议通过了《关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

审核确认，职工监事觉得：本次交易为日常关联方交易，关联董事已作回避表决，决议程序流程合乎《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易的定价原则合乎有关法律法规的相关规定，标价有效、公允价值，不存在损害上市企业和公司股东特别是中小投资者的合法权益情况。

主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易公告》。

十、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

审核确认，职工监事觉得：公司本次销户一部分2020年股票期权激励计划个股期权事宜合乎《管理办法》等相关法律法规、法律法规的规定以及公司《2020年股票期权激励计划（议案）的有关规定，合乎股东会对董事会的受权，不存在损害公司及公司股东权益的状况，允许企业注销2020年股票期权激励计划的个股期权。

主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的公告》。

十一、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

审核确认，职工监事觉得：公司本次销户一部分2020年第三期股票期权激励计划个股期权事宜合乎《管理办法》等相关法律法规、法律法规的规定以及公司《2020年第三期股票期权激励计划（议案）的有关规定，合乎股东会对董事会的受权，不存在损害公司及公司股东权益的状况，允许企业注销2020年第三期股票期权激励计划一部分个股期权。

主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分期权的公告》和《2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》。

十二、审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

审核确认，职工监事觉得：公司本次销户2020年第二期股权激励方案个股期权事宜合乎《管理办法》等相关法律法规、法律法规的规定以及公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，合乎股东会对董事会的受权，不存在损害公司及公司股东权益的状况，允许企业注销2020年第二期股权激励方案的个股期权。

主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销部分期权的公告》。

十三、 审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票。

审核确认，职工监事觉得：此次调节员工持股计划回购价格是依据《上市公司股权激励管理办法》、企业《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关规定以及企业2020年第三次股东大会决议的受权，决议程序合法、合规管理，不存在损害上市企业及公司股东利益的情况，允许公司本次对员工持股计划的回购价格作出调整。

公司本次回购注销员工持股计划，合乎《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、政策法规、标准文件以及公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，决议程序合法、合规管理，不存在损害上市企业及公司股东利益的情况。允许公司本次回购注销员工持股计划的相关事宜。

主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的公告》。

十四、审议通过了《关于第五届监事会任期届满换届选举的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

企业第五届监事会监事任职期将要期满，根据法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，企业依照相关法律法规程序执行职工监事换届。企业第六届职工监事由3名公司监事构成，在其中职工代表监事1名，非职工代表监事公司监事2名，任职期三年，自2022年度股东大会表决通过之日起测算。职工监事允许候选人卞国华老先生、蒋钰莹女性为公司发展第六届职工监事非职工代表监事侯选人，经股东大会审议成功后，将和企业职代会投票选举的职工代表监事所组成的企业第六届职工监事。

本提案尚须提交公司2022年度股东大会决议。主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于第五届监事会任期届满换届选举的公告》。

十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，允许3票，抵制0票，放弃0票，逃避0票。

此次会计政策变更是公司根据国家财政部有关文件标准进行的有效变动，合乎《企业会计准则》及有关规定，此次会计政策变更的决策合乎相关法律法规、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

主要内容详细企业特定信息公开网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日公布的《关于会计政策变更的公告》。

十六、备查簿文档

1、企业第五届职工监事第三十九次会议决议

特此公告。

上海市姚记科技有限责任公司职工监事

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-032

上海市姚记科技有限责任公司

有关2022本年度利润分配预案的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月18日，上海市姚记科技有限责任公司(下称“企业”)举办第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该提议尚要递交2022年度股东大会决议。现就相关知识公告如下：

一、2022本年度利润分配预案状况

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的2022年度审计报告，企业2022本年度完成合并财务报表归属于上市公司股东的纯利润为348,558,747.78元，总公司2022本年度能够公司股东分派的收益为1,713,593,070.51元。

为积极主动收益自然人股东，与公司股东共享企业发展的经营业绩，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2022年修订）》以及公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定，并根据企业2022本年度具体经营情况及未来前景，企业制订的 2022本年度利润分配预案如下所示：

企业拟将公司股东每10股发放股利rmb2.5元（价税合计），不派股，没有进行资本公积转增股本。截至本公告公布日，企业总市值410,544,390股，为此为基准开展计算，拟派发现金红利为102,636,097.50元（价税合计），占报告期合并财务报表中归属于上市公司股股东纯利润的比例为29.45%。

如在分配原则实施后企业总市值因为可转债转股、股权激励计划行权、并购重组新增加股权发售等因素变化而变化的，保持每一股比例不会改变，适当调整分派总金额。

二、 职工监事建议

经核实，职工监事觉得：企业 2022本年度利润分配预案符合法律法规、政策法规及其《公司章程》的相关规定，兼具了投资人的利益企业可持续发展的融资需求，允许该利润分配预案。

三、 独董建议

经核实，独董觉得：董事会所提出的 2022本年度利润分配预案已充分考虑企业所在行业特性、发展过程、本身运营要求等多种因素，合乎《公司法》、《公司章程》和相关法律法规、法律法规的规定，找不到损害中小型投资者权益的情况。允许企业 2022本年度利润分配预案，同时提交2022年度股东大会决议。

四、 别的表明

1、此次利润分配预案须经股东大会审议根据后才可执行，存在不确定性，烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、该应急预案合乎《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定及要求，具有合理合法、合规及合理化。不会产生企业流动资金紧缺，不存在损害中小型股东利益的情形。

3、考虑到企业现阶段稳定的运营能力良好的经营情况，融合企业未来未来发展趋势和战略发展规划，在确保企业正常运营和可持续发展的情况下，考虑到广大投资者尤其是中小股东利益和合理诉求，利润分配预案有益于其进一步共享企业发展的经营业绩，兼具了股东掉期利益整体利益，与企业经营效益和今后发展趋势相符合。

4、此次利润分配预案公布前，企业严格把控内幕消息知情者的范畴，并且对有关内幕消息知情者依法履行信息保密和禁止内线交易的告知义务。

五、 备查簿文档

1、企业五届股东会第四十次会议决议

2、企业五届职工监事第三十九次会议决议

3、独董关于企业第五届股东会第四十次大会相关事宜自主的建议

4、上海市姚记科技有限责任公司2022年度审计报告

特此公告！

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-035

上海市姚记科技有限责任公司

有关2020年股票期权激励计划初次

授于一部分个股期权第三个行权期行权

标准未造就及销户期权的公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”）于2023年4月18日举办第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。依据《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于2020年股票期权激励计划（下称“此次激励计划”）中企业2022本年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，公司决定对第三个行权期行权条件未成就191万分个股期权开展销户。现就相关知识公告如下：

一、企业股票期权激励计划已履行相应审批流程

1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关提案。公司独立董事对此企业股权激励方案相关事宜发布了单独建议。

2、2020年3月2日，公司召开第四届职工监事第三十次大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、2020年3月12日，公司监事会作出《监事会关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。职工监事经核实觉得，此次纳入激励计划的激励对象均符合法规、法规和行政规章所特定条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合理合法、合理。

4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,决议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并且于同一天公布了企业《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事对此企业股权激励方案相关事宜发布了单独建议。

5、2020年3月27日，公司召开第四届职工监事第三十一次大会，决议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意企业对此次激励计划的修定。

6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议已通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划涉及个股期权授于相关事宜发布了单独建议，觉得此次激励计划所规定的授于标准早已造就、授于激励对象法律主体真实有效且确立的授予日符合要求。

8、2020年4月21日，公司召开第四届职工监事第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。集团公司聘用的独立财务顾问及其律师顾问对向来车激励对象授于个股期权的事宜发布了技术专业建议。

9、2020 年 7 月 16 日，企业第五届股东会第四次会议和第五届职工监事第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。股东会对 2020 年股票期权激励计划初次授于个股期权的行权价格进行调整，2020 年个股期权初次授于部分行权价格由每一股 28.20 元调整至每一股 27.80 元。

10、2021年5月12日，公司召开第五届股东会第二十一次会议第五届职工监事第二十次大会审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，明确企业2020年股票期权激励计划初次授于一部分个股期权第一个行权期的行权条件已造就，允许申请办理合乎行权条件的74名激励对象行权149.25万分个股期权。允许销户辞职的原激励对象早已获授但还没有做到行权条件的24.5万分个股期权。

11、2021年6月22日，公司召开第五届股东会第二十三次会议和第五届职工监事第二十二次大会，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。2020年股票期权激励计划初次授于股票期权行权价格由每一股27.80元调整至每一股27.30元。

12、2022年4月28日，公司召开第五届股东会第三十一次会议第五届职工监事第三十次大会审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，明确企业2020年股票期权激励计划初次授于一部分个股期权第二个行权期的行权条件已造就，允许合乎行权条件的68名激励对象行权143.25万分个股期权。允许销户辞职的原激励对象早已获授但还没有做到行权条件的20万分个股期权。

13、2022年5月30日，公司召开第五届股东会第三十二次会议和第五届职工监事第三十一次大会审议通过了《关于注销已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，明确企业 2020 年股票期权激励计划初次授于一部分个股期权第一个行权期期满以后期满未行权 127.82 万分，企业需销户此一部分未行权的个股期权，剩下股指期货 349.68 万分，独董对于此事发布了单独建议。

14、2022年8月9日，企业第五届股东会第三十三次会议和第五届职工监事第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。2020 年股票期权激励计划初次授于股票期权行权价格由每一股 27.30 元调整至每一股 27.00 元。

15、2023年4月18日，公司召开第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》，独董对于此事发布了单独建议。明确企业2020年股票期权激励计划初次授于一部分个股期权第三个行权期的行权条件未造就，允许销户激励对象早已获授但还没有做到行权条件的191万分个股期权。

二、有关2020年股票期权激励计划初次授于一部分个股期权第三个行权期行权条件未成就表明

结合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》有关规定，企业方面在行权期的3个考评会计期间中，分年开展绩效考评并行处理权，从而达到绩效考核目标做为激励对象的行权条件。企业方面的第三个行权期销售业绩标准需要满足以2019年纯利润为基准，2022年净利润增长率不少于60%。以上“纯利润”指标值指所属公司的股东的纯利润，并且以去除激励计划股份支付费用影响非经常性损益的值做为测算根据。企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，由企业注销。

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的企业《2022年年度审计报告》，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润为342,349,234.31元，记提股份支付费后，对比2019年，2022年净利润增长率没有达到60%，此次激励计划的第三个行权期企业方面的销售业绩不符合行权条件。

三、销户2020年股票期权激励计划个股期权的主要原因、总数

结合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》有关规定，企业方面未达到绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，由企业注销。由于企业2022本年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，此次激励计划里的68名激励对象已获得授的个股期权本期总计191万分均不得行权，由企业给予销户。此次销户在企业2020年第一次股东大会决议对董事会的受权范围之内，不用递交股东大会审议。

四、此次销户对企业的危害

公司本次销户2020年股票期权激励计划的个股期权，不会对公司的经营情况和经营业绩造成实质危害，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队还将继续用心履行法定职责，竭尽全力为公司股东创造财富。

五、独董建议

公司本次股权激励方案的第三个行权期企业方面不符合销售业绩行权条件，第三个行权期行权条件未造就事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及公司股东权益的状况。依据《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司决定对不符合行权条件的68名激励对象已获得授的191万分个股期权开展销户。大家一致同意公司本次销户2020年股票期权激励计划的个股期权。

六、职工监事建议

公司本次销户一部分2020年股票期权激励计划个股期权事宜合乎《管理办法》等相关法律法规、法律法规的规定以及公司《2020年股票期权激励计划（议案）的有关规定，合乎股东会对董事会的受权，不存在损害公司及公司股东权益的状况，允许企业注销2020年股票期权激励计划的个股期权。

七、律师法律建议

上海市通力电梯法律事务所出示法律意见书觉得：截止到本法律意见书出示之日, 此次股权激励方案第三个行权期相关事宜取得了目前必须的受权和准许, 合乎《管理办法》等有关法律、法规及行政规章及其《激励计划(草案)(修订稿)》的有关规定; 此次股权激励方案第三个行权期行权条件未达到, 有关激励对象不得行权，相对应的个股期权由企业给予销户，合乎《管理办法》等有关法律、法规及行政规章及其《激励计划(草案)(修订稿)》的有关规定。

八、备查簿文档

1、第五届股东会第四十次会议决议公示

2、第五届职工监事第三十九次会议决议公示

3、独董关于企业第五届股东会第四十次大会相关事宜自主的建议

4、上海市通力电梯法律事务所关于上海姚记科技有限责任公司2020年股票期权激励计划初次授于一部分个股期权第三个行权期相关事宜的法律意见书

特此公告。

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-023

上海市姚记科技有限责任公司

有关2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未造就

及撤销一部分个股期权的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”）于2023年4月18日举办第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。依据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于2020年第三期股票期权激励计划（下称“此次激励计划”）中企业2022年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，公司决定对第二个行权期行权条件未成就120.90万分个股期权开展销户，与此同时销户就职企业不会再系企业子公司或辞职的激励对象早已获授但还没有做到行权条件的31.50万分个股期权，此次拟总计销户152.40万分个股期权。现就相关知识公告如下：

一、企业2020年第三期股票期权激励计划已履行决策制定

1、2020年12月28日，公司召开第五届股东会第十三次大会，大会审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就企业《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》发布了单独建议。

2、2020年12月28日，公司召开第五届职工监事第十三次大会，审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于核实公司〈2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、2020年12月29日至2021年1月7日，企业对授于激励对象的姓名及职位在企业官网展开了公示公告，在公示期内，公司监事会未收到和本激励计划拟激励对象相关的一切质疑。2021年1月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

4、2021年1月13日，企业2021年第一次股东大会决议决议并通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并公布了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年1月14日，企业第五届股东会第十四次会议第五届职工监事第十四次大会审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。董事会对2020年第三期股票期权激励计划授于个股期权的授于数量和授于总数进行调整，此次授于股票期权激励目标总数由219人调整到217人，授于个股期权总数由571.5万分调整至566.5万分。公司独立董事对于此事发布了单独建议。公司在2021年1月20日实现了566.5万分个股期权的授于登记工作

6、2021年6月22日，企业第五届股东会第二十三次会议和第五届职工监事第二十二次大会审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。股东会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由每一股25.93元调整至每一股25.43元。

7、2022年4月28日，公司召开第五届股东会第三十一次会议第五届职工监事第三十次大会审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权条件未成就136.50万分个股期权开展销户，与此同时销户辞职的原激励对象早已获授但还没有做到行权条件的111.50万分个股期权，此次拟总计销户248.00万分个股期权。独董发布了单独建议。

（下转B48版）