（上接B47版）

8、2022年8月9日，企业第五届股东会第三十三次会议和第五届职工监事第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。股东会对 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由每一股25.43元调整至每一股25.13元。

9、2023年4月18日，公司召开第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，独董对于此事发布了单独建议。明确企业2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未造就，公司决定对第二个行权期行权条件未成就120.90万分个股期权开展销户，与此同时销户就职企业不会再系企业子公司或辞职的激励对象早已获授但还没有行权的31.50万分个股期权，此次拟总计销户152.40万分个股期权。

二、有关2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就表明

结合公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》有关规定，企业方面在行权期的3个考评会计期间中，分年开展绩效考评并行处理权，从而达到绩效考核目标做为激励对象的行权条件。企业方面的第二个行权期销售业绩标准需要满足以2019年纯利润为基准，2022年净利润增长率不少于100%。以上“纯利润”指标值指所属公司的股东的纯利润，并且以去除激励计划股份支付费用影响非经常性损益的值做为测算根据。企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，由企业注销。

依据立信会计师事务所(特殊普通合伙)开具的企业《2022年年度审计报告》， 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润为342,349,234.31元，记提股份支付费后，对比2019年，2022年净利润增长率没有达到100 %，此次激励计划的第二个行权期企业方面不符合行权销售业绩标准。

三、销户2020年第三期股票期权激励计划一部分个股期权的主要原因、总数

1、因激励对象不符激励条件销户

由于在2020年第三期股票期权激励计划第二个等候期限内，原激励对象中29名激励对象不会再具有鼓励资质，在其中24名激励对象因个人原因离职，5名激励对象就职企业不会再系企业子公司。董事会经公司2021年第一次股东大会决议的受权，依据《上市公司股权激励管理办法》、企业《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及有关规定，以上29名激励对象已获得授但还没有行权的31.50万分个股期权不得行权，由企业开展销户。

2、因为公司方面行权销售业绩标准未造就销户

结合公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》有关规定，企业方面未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，由企业注销。由于企业2022本年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，此次激励计划中在职人员135名激励对象已获得授的个股期权本期总计120.90万分均不得行权，由企业给予销户。

此次拟总计销户已获得授可是没有达到行权条件的个股期权152.40万分，占授于并登记的个股期权总数的33.49%。此次调节信息在企业2021年第一次股东大会决议对董事会的受权范围之内，不用递交股东大会审议。

此次销户结束后，公司本次激励计划激励对象调整至135名，激励对象拥有剩下已获得授并未行权的个股期权总数由318.50万分调整至161.00万分。

四、此次调节对企业的危害

公司本次销户及调节2020年第三期股票期权激励计划一部分个股期权，不会对公司的经营情况和经营业绩造成实质危害，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队还将继续用心履行法定职责，竭尽全力为公司股东创造财富。

五、独董建议

由于企业2022本年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，公司本次股权激励方案的第二个行权期企业方面不符合行权销售业绩标准，第二个行权期行权条件未造就事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及公司股东权益的状况。依据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司决定对于该不符行权条件的135名在职人员激励对象已获得授的120.90万分个股期权开展销户。

与此同时，公司本次销户等候期限内29名不会再系企业子公司或因为个人原因离职的激励对象已获得授但还没有行权的31.50万分个股期权事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，已经获得股东会受权，程序合法、合规管理，不存在损害公司及股东利益的现象。大家一致同意企业注销2020年第三期股票期权激励计划一部分个股期权。

六、职工监事建议

公司本次销户一部分2020年第三期股票期权激励计划个股期权事宜合乎《管理办法》等相关法律法规、法律法规的规定以及公司《2020年第三期股票期权激励计划（议案）的有关规定，合乎股东会对董事会的受权，不存在损害公司及公司股东权益的状况，允许企业注销2020年第三期股票期权激励计划一部分个股期权。

七、律师法律建议

上海市通力电梯法律事务所出示法律意见书觉得：此次股权激励方案第二个行权期相关事宜取得了目前必须的受权和准许, 合乎《管理办法》等有关法律、法规及行政规章及其《激励计划(草案)》的有关规定; 此次股权激励方案第二个行权期行权条件未达到, 有关激励对象不得行权，上述情况个股期权及因就职企业不会再系企业子公司或因为个人原因离职造成不会再合乎激励对象要求的激励对象已获得授但还没有行权的个股期权由企业给予销户，合乎《管理办法》等有关法律、法规及行政规章及其《激励计划(草案)》的有关规定。

八、备查簿文档

1、第五届股东会第四十次会议决议公示

2、第五届职工监事第三十九次会议决议公示

3、独董关于企业第五届股东会第四十次大会相关事宜自主的建议

4、上海市通力电梯法律事务所关于上海姚记科技有限责任公司2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的法律意见书

特此公告。

股东会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-024

上海市姚记科技有限责任公司

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”）于 2023年4月18日举办第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议，审议通过了《关于计提全资子公司大鱼竞技（北京）网路科技有限公司商誉减值准备的议案》。依据《企业会计准则第8号一资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》等有关要求，秉着谨慎原则，公司决定对回收大咖比赛（北京市）网络有限公司（下称“大咖比赛”）所形成的商誉计提减值提前准备。现就相关知识公告如下：

一、此次计提商誉减值提前准备状况简述

（一）信誉的建立

2018年9月，集团公司子公司浙江省綦江达扑克牌有限责任公司获得大咖比赛25%的股权；2019年12月，企业获得大咖比赛26%的股权。此后，企业合计得到大咖比赛51%的股权，将其作为上市公司合并范围，产生信誉22,681.63万余元。

（二）此次计提商誉减值提前准备金额及计算步骤

依据上海市众华资产报告评估有限责任公司开具的资产重组分析报告沪众报字（2023）第0110号表明，2022年12月31日，包含信誉的大咖比赛资产组评估值29,000.00万余元，低于包含信誉的大咖比赛资产组帐面价值44,943.90万余元，信誉评定资产减值15,943.90万余元。公司根据回收时拥有的占股比例对回收大咖比赛所形成的商誉计提减值提前准备8,131.39万余元。

二、此次计提商誉减值提前准备对企业的危害

该项资产减值准备的记提可能导致企业2022本年度合并报表资产减值准备提升 8,131.39万余元，归属于上市公司公司股东纯利润降低8,131.39万余元。

三、股东会建议

股东会觉得，公司本次计提商誉减值提前准备事宜是依据《企业会计准则》和其它相关政策法规所进行的，合乎谨慎原则，记提根据充足。计提商誉减值提前准备后，企业2022年度财务报告可以更加公允价值地体现截至2022年12月31日公司财务情况、资产净值及经营业绩，使企业的财务信息更为真实有效，更具有合理化。

四、独董建议

独董觉得，此次计提商誉减值提前准备合乎会《企业会计准则》及会计制度的有关规定，符合公司财产具体情况，计提商誉减值提前准备审批流程依法依规。计提商誉减值提前准备后，可以更加公允价值体现财务状况及经营业绩，有益于为投资者提供更为真实有效的财务信息，不存在损害公司与公司股东尤其是中小投资者权益的状况。大家一致同意此次计提商誉减值提前准备。

五、职工监事建议

职工监事觉得，企业依照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的具体情况，记提后可以更加公允价值地体现企业截至2022年12月31日的资产情况。董事会就得事项决议程序流程合乎有关法律法规的相关规定，职工监事允许此次计提资产减值准备。

六、备查簿文档

1、第五届股东会第四十次会议决议

2、第五届职工监事第三十九次会议决议

3、独董关于企业第五届股东会第三十九次会议相关事宜自主的建议

4、《大鱼竞技（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的资产组可收回金额评估报告》

特此公告！

上海市姚记科技有限责任公司

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-025

上海市姚记科技有限责任公司有关

公司及分公司向关联企业续约办公场所的关联方交易公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“姚记科技”或“我们公司”）于2023年4月18日举办第五届股东会第四十次大会审议通过了《关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易议案》，姚记科技及子公司拟将大股东姚朔斌老先生再次租用房地产用以运营办公室，现就主要内容公告如下：

一、 关联方交易状况简述

公司在2022年4月28日举办第五届股东会第三十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易议案》，为了满足互联网创新营销服务的经营要求，公司及分公司拟将大股东姚朔斌老先生租用其户下坐落于成都市高新区的办公室房地产，用以进行互联网创新营销服务办公室，租用总面积总计969.60平米，租用价格为105元/每平米/每月，房租累计为122.17万余元/年。主要内容详细企业在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公布的《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易公告》（公示序号：2022-017）。

现依据《办公场地租赁合同》的有关承诺，公司及分公司拟再次租用该场所用以办公室，续约时限一年，租用总面积价格不会改变。彼此将在法定程序执行结束后，签署办公场地租赁合同书。

公司在2023 年4月18日举办第五届股东会第四十次大会审议通过了《关于公司及子公司向关联方续租办公场地的关联交易议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，独董发布了事先认同建议独立建议，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次关联方交易在股东会决议管理权限内，不用递交股东大会审议。本次交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不需经过相关部门准许。

二、关联人讲解和关联性

（1）关联企业名字：姚朔斌

姚朔斌老先生，中国籍，身份证号：44132419831218****，居所：上海长宁区定西路****。

（2）关联性：姚朔斌老先生，在职公司董事长、经理，公司控股股东。姚朔斌老先生归属于《深圳证券交易所股票上市规则》要求的企业关联自然人，履约情况优良，并不是失信执行人，能履行承诺。

三、关系标底基本概况

公司及分公司拟将姚朔斌老先生出租的办公室房地产坐落于成都市高新区成都国际高新科技环保节能商务大厦，租用总面积总计969.60平米，该房屋利益每个人为姚朔斌老先生。房子详细信息如下所示：

四、关联交易的定价政策和定价原则

定价原则和根据：遵照本地房屋租赁市场价钱。

五、关联方交易协议书主要内容

1、租用地址：成都市高新区萃华路89号成都国际高新科技环保节能商务大厦。

2、租用总面积：969.6平米。

3、租用价格：105元/每平米/月，不包含物业管理费。

4、租用额度：122.17万余元/年（价税合计）。

5、支付与核算：每三个月作为一个交租赁期，在每一个交租金期届满前15日内一次性全额交纳下一个交租赁期的租金。

6、续约时限：1年。

六、关联方交易目标和对上市公司产生的影响

此次关联方交易为公司及分公司日常运营业务流程所需要的买卖，公司主要业务或收益、盈利来源不依附此类关联方交易，对公司财务情况、经营业绩无不良影响，不受影响企业的自觉性。此次合同的定价政策和根据依照自行公平、互利共赢、公平公正公允价值的基本原则开展，以价格行情为载体，有利于促进企业互联网推广业务顺利进行，是正常的和必须的买卖交易，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

七、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

2023年今年初至公布日与该关联人总计已经发生的各种关联交易的总额为28.52万余元。

八、独董及中介服务建议

1、事先认同建议

（1）本次交易是公司及分公司为经营进行的相关性租用，交易对象即为公司董事长、经理及控股股东之一姚朔斌老先生。因而，本次交易组成关联方交易，关联董事姚朔斌老先生、姚硕榆老先生需就本次交易有关提案应回避表决。

（2）本次交易的定价原则遵照自行公平、互利共赢、公平公正公允价值的商业原则，合乎有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

（3）本次交易有利于促进企业互联网创新营销服务的顺利进行，对公司财务情况、经营业绩无不良影响，公司没有所以对关联企业产生依靠。

因而，大家允许将该提案提交公司股东会决议。

2、单独建议

（1）此次关系租用买卖经公司第五届股东会第四十次会议审议根据，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易有关提案已经做了回避表决，董事会表决程序流程合乎法律法规、政策法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，公开化，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。本次交易的有关提案，在提交股东会决议前，已经进行了大家事先认同。

（2）本次交易的定价原则遵照自行公平、互利共赢、公平公正公允价值的商业原则，合乎有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

（3）本次交易有利于促进企业日常运营业务发展，提高企业及子公司经营效率，不受影响企业的自觉性，对公司财务情况、经营业绩无不良影响。

总的来说，大家一致同意本次交易事宜。

九、备查簿文档

1、企业第五届股东会第四十次大会；

2、企业第五届职工监事第三十九次会议；

3、 独董关于企业第五届股东会第四十次大会的事先认同及独立性建议；

4、《办公场地租赁合同》

5、关联方交易状况简述表

特此公告。

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-026

上海市姚记科技有限责任公司有关

2020年第二期股权激励方案第三个

行权期行权条件未造就及销户期权的

公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”）于2023年4月18日举办第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》。依据《2020年第二期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，由于2020年第二期股权激励方案（下称“此次激励计划”）中企业2022年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，公司决定对第三个行权期行权条件未成就79万分个股期权开展销户。现就相关知识公告如下：

一、企业股票期权激励计划已履行相应审批流程

1、2020年7月27日，公司召开第五届股东会第五次大会，大会审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同一天，公司独立董事就企业《2020年第二期股权激励计划（草案）》发布了单独建议。

2、2020年7月27日，公司召开第五届职工监事第五次大会，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，企业对授于激励对象的姓名及职位在企业官网展开了公示公告，在公示期内，公司监事会未收到和本激励计划拟激励对象相关的一切质疑。2020年8月7日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年8月13日，企业2020年第三次股东大会决议决议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公布了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年8月14日，企业第五届股东会第六次会议第五届职工监事第六次大会审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对于此事发布了单独建议。董事会对该激励计划授于个股期权的授于数量和授于总数进行调整，此次授于股票期权激励目标总数由55人调整到53人，授于个股期权总数由310.5万分调整至309.5万分。

6、2020年8月26日，企业第五届股东会第八次会议第五届职工监事第八次大会审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对于此事发布了单独建议。此次授于总人数2人，授于数量达到20.00万分。

7、2021年6月22日，企业第五届股东会第二十三次会议和第五届职工监事第二十二次大会审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。股东会对2020年第二期股权激励方案中个股期权的行权价格进行调整，行权价格由每一股34.78元调整至每一股34.28元。

8、2021年8月26日，企业第五届股东会第二十五次会议第五届职工监事第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独董对于此事发布了单独建议。2020年第二期股权激励方案中个股期权的激励对象总数由53人调整到40人，授于个股期权总数由309.5万分调整至230.5万分。与此同时股东会确定企业2020年第二期股权激励方案中个股期权第一个行权期行权条件造就。

9、2021年8月26日，企业第五届股东会第二十五次会议第五届职工监事第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独董对于此事发布了单独建议，企业2020年第二期股权激励方案员工持股计划第一个解除限售标准将在限售期满时造就。与此同时，公司拟回购注销1名辞职激励对象已获得授但还没有开启的50,000股员工持股计划，回购价格调整至16.90元每一股。职工监事亦对拟回购注销股份的数量和涉及到激励对象名册展开了核查并提交审查意见。

10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次股东大会决议表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同一天企业公布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，依法履行债务人通知义务。

11、2022年8月9日，企业第五届股东会第三十三次会议和第五届职工监事第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。股东会对2020年第二期股权激励方案中个股期权的行权价格进行调整，行权价格由每一股34.28元调整至每一股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召开第五届股东会第三十四次会议和第五届职工监事第三十三次会议审议根据《有关企业注销2020年第二期股权激励方案一部分个股期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独董对于此事发布了单独建议。2020年第二期股权激励方案中个股期权的激励对象总数由40人调整到26人，授于个股期权总数由230.5万分调整至138.25万分。与此同时股东会确定企业2020年第二期股权激励方案中个股期权第二个行权期行权条件造就及其员工持股计划第二个解除限售期解除限售标准将在限售期满时造就。

13、2023年4月18日，公司召开第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，独董对于此事发布了单独建议。明确企业2020年第二期股权激励方案个股期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售标准未造就，允许销户26名激励对象早已获授但还没有做到行权条件的79万分个股期权和已获得授但还没有解除限售的6亿港元员工持股计划。

二、有关2020年第二期股权激励方案个股期权第三个行权期行权条件未成就表明

结合公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》有关规定，企业方面在行权期的3个考评会计期间中，分年开展绩效考评并行处理权，从而达到绩效考核目标做为激励对象的行权条件。企业方面的第三个行权期销售业绩标准需要满足以2019年纯利润为基准，2022年净利润增长率不少于60%。以上“纯利润”指标值指所属公司的股东的纯利润，并且以去除激励计划股份支付费用影响非经常性损益的值做为测算根据。企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，由企业注销。

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的企业《2022年年度审计报告》，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润为342,349,234.31元，记提股份支付费后，对比2019年，2022年净利润增长率没有达到60%，此次激励计划的第三个行权期企业方面的销售业绩不符合行权条件。

三、销户2020年第二期股权激励方案个股期权的主要原因、总数

结合公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》有关规定，企业方面未达到绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，由企业注销。由于企业2022本年度净利润增长率没有达到企业方面的绩效考评规定，此次激励计划里的26名激励对象已获得授的个股期权本期总计79万分均不得行权，由企业给予销户。此次销户在企业2020年第三次股东大会决议对董事会的受权范围之内，不用递交股东大会审议。

四、此次销户对企业的危害

公司本次销户2020年第二期股权激励方案的个股期权，不会对公司的经营情况和经营业绩造成实质危害，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队还将继续用心履行法定职责，竭尽全力为公司股东创造财富。

五、独董建议

公司本次股权激励方案的第三个行权期企业方面不符合销售业绩行权条件，第三个行权期行权条件未造就事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及公司股东权益的状况。依据《2020年第二期股权激励计划（草案）》及《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司决定对不符合行权条件的26名激励对象已获得授的79万分个股期权开展销户。大家一致同意公司本次销户2020年第二期股权激励方案的个股期权。

六、职工监事建议

公司本次销户2020年第二期股权激励方案个股期权事宜合乎《管理办法》等相关法律法规、法律法规的规定以及公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，合乎股东会对董事会的受权，不存在损害公司及公司股东权益的状况，允许企业注销2020年第二期股权激励方案的个股期权。

七、律师法律建议

上海市通力电梯法律事务所出示法律意见书觉得：截止到本法律意见书出示之时, 此次股权激励方案的此次事宜取得了目前必须的受权和准许; 此次股权激励方案的个股期权第三个行权期行权条件未造就、员工持股计划第三个限售期解除限售标准未造就, 分别以企业给予销户或复购后销户，相关事宜合乎《管理办法》等有关法律、法规及行政规章及其《激励计划》的有关规定。

八、备查簿文档

1、第五届股东会第四十次会议决议公示

2、第五届职工监事第三十九次会议决议公示

3、独董关于企业第五届股东会第四十次大会相关事宜自主的建议

4、上海市通力电梯法律事务所关于上海姚记科技有限责任公司2020年第二期股权激励方案相关事宜的法律意见书

特此公告。

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-027

上海市姚记科技有限责任公司

有关2020年第二期股权激励方案员工持股计划第三个解除限售期解除限售标准未造就及回购注销员工持股计划的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、 此次拟回购注销的A股员工持股计划数量达到6亿港元，占复购前企业总股本的0.0146%。

2、 此次回购注销结束后，企业总市值会由410,544,390股降至410,484,390股。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月18日举办第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，因公司2022年绩效考评没有达到2020年第二期股权激励方案的第三个解除限售期解除限售标准，董事会允许对已经获授但还没有解除限售的6亿港元员工持股计划开展回购注销。现就相关知识公告如下：

一、2020年第二期股权激励方案已履行审批流程

1、2020年7月27日，公司召开第五届股东会第五次大会，大会审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同一天，公司独立董事就企业《2020年第二期股权激励计划（草案）》发布了单独建议。

2、2020年7月27日，公司召开第五届职工监事第五次大会，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，企业对授于激励对象的姓名及职位在企业官网展开了公示公告，在公示期内，公司监事会未收到和本激励计划拟激励对象相关的一切质疑。2020年8月7日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年8月13日，企业2020年第三次股东大会决议决议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公布了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年8月14日，企业第五届股东会第六次会议第五届职工监事第六次大会审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对于此事发布了单独建议。董事会对该激励计划授于个股期权的授于数量和授于总数进行调整，此次授于股票期权激励目标总数由55人调整到53人，授于个股期权总数由310.5万分调整至309.5万分。

6、2020年8月26日，企业第五届股东会第八次会议第五届职工监事第八次大会审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对于此事发布了单独建议。此次授于总人数2人，授于数量达到20.00万分。

7、2021年6月22日，企业第五届股东会第二十三次会议和第五届职工监事第二十二次大会审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。股东会对2020年第二期股权激励方案中个股期权的行权价格进行调整，行权价格由每一股34.78元调整至每一股34.28元。

8、2021年8月26日，企业第五届股东会第二十五次会议第五届职工监事第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独董对于此事发布了单独建议。2020年第二期股权激励方案中个股期权的激励对象总数由53人调整到40人，授于个股期权总数由309.5万分调整至230.5万分。与此同时股东会确定企业2020年第二期股权激励方案中个股期权第一个行权期行权条件造就。

9、2021年8月26日，企业第五届股东会第二十五次会议第五届职工监事第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独董对于此事发布了单独建议，企业2020年第二期股权激励方案员工持股计划第一个解除限售标准将在限售期满时造就。与此同时，公司拟回购注销1名辞职激励对象已获得授但还没有开启的50,000股员工持股计划，回购价格调整至16.90元每一股。职工监事亦对拟回购注销股份的数量和涉及到激励对象名册展开了核查并提交审查意见。

10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次股东大会决议表决通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同一天企业公布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，依法履行债务人通知义务。

11、2022年8月9日，企业第五届股东会第三十三次会议和第五届职工监事第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独董对于此事发布了单独建议。股东会对2020年第二期股权激励方案中个股期权的行权价格进行调整，行权价格由每一股34.28元调整至每一股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召开第五届股东会第三十四次会议和第五届职工监事第三十三次会议审议根据《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独董对于此事发布了独立建议。2020年第二期股权激励方案中个股期权的激励对象总数由40人调整到26人，授于个股期权总数由230.5万分调整至138.25万分。与此同时股东会确定企业2020年第二期股权激励方案中个股期权第二个行权期行权条件造就及其员工持股计划第二个解除限售期解除限售标准将在限售期满时造就。

13、2023年4月18日，公司召开第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，独董对于此事发布了单独建议。明确企业2020年第二期股权激励方案个股期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售标准未造就，允许销户26名激励对象早已获授但还没有做到行权条件的79万分个股期权和已获得授但还没有解除限售的6亿港元员工持股计划。

二、此次调节2020年第二期股权激励方案员工持股计划回购价格

2021年8月26日企业第五届股东会第二十五次会议第五届职工监事第二十四次会议审议通过了《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，2020年第二期股权激励方案的员工持股计划回购价格已经由17.40元/股调整到16.90元/股。

2022年6月22日公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年利润分配方案为向公司股东（不包含复购专用账户所持有的我们公司股权）每10 股发放股利rmb3 元（价税合计），不派股，没有进行资本公积转增股本，并且于2022年8月执行进行此次权益分派计划方案。依据《2020年第二期股权激励计划（草案）》要求，激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股、分红派息等因素企业总股本或者公司股价事项，企业解决并未解除限售的员工持股计划的回购价格进行相应的调节。调节公式计算如下所示：

变更后的每一股员工持股计划回购价格=（调节前每一股员工持股计划回购价格16.9元/股-每一股红股0.3元）=16.6元/股。

三、此次回购注销一部分员工持股计划的主要原因、总数、价格和自有资金

1、回购注销原因和总数

结合公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》有关规定，在解除限售期 3 个考评会计期间中，分年开展绩效考评并解除限售，从而达到绩效考核目标做为激励对象的解除限售标准。企业方面的第三个解除限售期销售业绩标准需要满足以2019年纯利润为基准，2022年净利润增长率不少于60%。以上“纯利润”指标值指所属公司的股东的纯利润，并且以去除激励计划股份支付费用影响非经常性损益的值做为测算根据。企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配考评当初可解除限售的员工持股计划均不得解除限售，由企业回购注销。

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）开具的企业《2022年年度审计报告》，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润为342,349,234.31元，记提股份支付费后，对比2019年，2022年净利润增长率没有达到60%，此次激励计划的第三个解除限售期企业方面的销售业绩不符合行权条件，1名激励对象已获得授但还没有解除限售的6亿港元员工持股计划由企业回购注销。

2、回购价格

依据激励计划的有关规定，此次回购价格为16.60元/股。

3、购买的自有资金

此次复购事宜企业应收取的复购合同款总额为rmb996,000元，所需资金来自企业自筹资金。

四、此次回购注销后企业公司股权结构的变化情况

注：这次变化后企业公司股权结构将以美国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体备案数据为标准。

五、此次回购注销一部分员工持股计划对企业的危害

企业以自筹资金对员工持股计划开展回购注销，回购价格及复购总数符合公司激励计划议案的相关规定，也不会影响公司财务情况和经营业绩，也不影响公司管理团队的良好性和安全性。公司将继续按相关规定执行本激励计划。

六、独董建议

此次调节员工持股计划回购价格是依据《上市公司股权激励管理办法》、企业《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市企业及公司股东利益的情况，允许企业对2020年第二期股权激励方案的员工持股计划的回购价格作出调整。

此次回购注销员工持股计划是指依据《上市公司股权激励管理办法》、企业《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，因公司未达到2022年绩效考评总体目标，全部激励对象相匹配考评当初可解除限售的员工持股计划均不得解除限售，由企业回购注销。此次回购注销事宜不受影响企业的长期运营，也不存在损害公司及公司股东权益的状况，允许企业回购注销激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划并把回购注销事宜提交公司股东大会审议。

七、职工监事建议

此次调节员工持股计划回购价格是依据《上市公司股权激励管理办法》、企业《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关规定以及企业2020年第三次股东大会决议的受权，决议程序合法、合规管理，不存在损害上市企业及公司股东利益的情况，允许公司本次对员工持股计划的回购价格作出调整。

公司本次回购注销员工持股计划，合乎《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、政策法规、标准文件以及公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，决议程序合法、合规管理，不存在损害上市企业及公司股东利益的情况。允许公司本次回购注销员工持股计划的相关事宜。

八、法律意见书总结性建议

上海通力电梯法律事务所觉得：截止到本法律意见书出示之时, 此次股权激励方案的此次事宜取得了目前必须的受权和准许; 此次股权激励方案的个股期权第三个行权期行权条件未造就、员工持股计划第三个限售期解除限售标准未造就, 分别以企业给予销户或复购后销户，相关事宜合乎《管理办法》等有关法律、法规及行政规章及其《激励计划》的有关规定。

九、备查簿文档

1、第五届股东会第四十次会议决议；

2、第五届职工监事第三十九次会议决议；

3、独董关于企业第五届股东会第四十次大会相关事宜自主的建议；

4、上海市通力电梯法律事务所关于上海姚记科技有限责任公司2020年第二期股权激励方案相关事宜的法律意见书

特此公告。

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-028

上海市姚记科技有限责任公司有关

第五届股东会任期届满换届的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”）于 2023 年 4 月 18日举办第五届股东会第四十次大会，审议通过了《关于第五届董事会任期届满换届选举的议案》，现就相关事宜公告如下：

企业第五届董事会董事任职期将要期满，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，企业依照相关法律法规程序执行董事会换届竞选。企业第六届股东会由7名执行董事构成，在其中非独立董事4名，独董3名，任职期三年，自2022年度股东大会表决通过之日起算。股东会允许候选人姚朔斌、姚硕榆、梁美锋、卢聪为第六届股东会非独立董事侯选人，候选人李世刚老先生、陈艳老先生、江英女性为第六届股东会独董侯选人。审核确认以上执行董事侯选人合乎《公司法》和《公司章程》所规定的董事任职资格，执行董事候选人简历详见附件。

公司独立董事侯选人李世刚先生和陈艳取得了独立董事资格资格证书，江英女性服务承诺参与最近一次独董学习培训并获得深圳交易所承认的独立董事资格资格证书。独董考生的任职要求和自觉性有待经深圳交易所备案审核情况属实后才可递交股东大会审议。独董侯选人人数未小于董事数量的三分之一，不存在任职期超出6年的情况。

独董表达意见觉得：（1）以上第六届董事会董事侯选人任职要求合乎《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有《公司法》第一百四十六条的规定的严禁任职情况，没有证监会定为销售市场禁入者而且并未消除等情况。（2）以上第六届董事会董事侯选人做为侯选人候选人、决议、决议程序流程合乎《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、法规的规定，不存在损害股东利益，特别是中小型股东利益的情形。大家一致同意此次董事会换届竞选事宜，并同意将这一相关提案提交公司股东大会审议。

之上执行董事侯选人如获股东大会审议根据，将构成企业第六届股东会。第六届股东会中担任公司高级管理人员及由职工监事出任的董事人数累计不能超过董事总量的二分之一。为保证董事会的正常运转，企业第六届监事会成员上任前，原第五届股东会全体人员再次履行职责。在这里，董事会对第五届股东会全体人员在任职期为企业发展作出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告！

上海市姚记科技有限责任公司

2023年4月19日

配件：执行董事候选人简历

1、姚朔斌：男，1983年生，我国香港籍，硕士学历。曾就读上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起就职于我们公司，列任企业营销部总经理、物流部主管，启动姚记扑克建材有限公司法人代表、监事会主席、主管，海南省鸿言信息科技有限公司监事会主席，海南省卓钥网络有限公司主管，Joanneful Limited执行董事，成都市瑾亿科技发展有限公司监事会主席。在职公司董事长、经理，上海市旭琛投资控股有限公司公司监事，启动御江湾投资管理有限公司副董，上海市弥坤生物科技有限公司监事会主席，中法索罗门自行车（北京市）有限公司执行董事，上海市百逸日本动漫文化传播有限公司执行董事，上海市姚趣企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）执行事务合伙人。

姚朔斌老先生拥有我们公司股权 70,502,252 股，公司实际控制人之一，与持有公司5%之上股份的公司股东、控股股东的姚文琛老先生、邱香霞女性、姚晓丽女性和姚硕榆先生为父子俩、母子俩、兄妹、兄弟关系，未受到证监会及其它相关部门行政处罚，不会有《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定的不可出任董事、监事会和高管人员的情况，不会有做为失信被执行人情况。

2、姚硕榆：男，1983年出世，澳大利亚国籍，有着我国永居权，硕士学历。曾自负盈亏甜品连锁店，2006年起就职于我们公司，曾担任企业生产管理处处长主管、采购部经理等职。在职我们公司副董、副总，上海姚记扑克市场销售有限公司总经理，启动智杰文具用品有限公司监事，中法索罗门自行车（北京市）有限公司执行董事，上海市姚记悠彩网络有限公司老总。

姚硕榆老先生拥有我们公司股权34,052,252股，公司实际控制人之一，与持有公司5%之上股份的公司股东、控股股东的姚文琛老先生、邱香霞女性、姚晓丽女性和姚朔斌先生为父子俩、母子俩、兄妹、兄弟关系，未受到证监会及其它相关部门行政处罚，不会有《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规版算的不可出任董事、监事会和高管人员的情况，不会有做为失信被执行人情况。

3、梁美锋：女，1983 年出生，中国籍，无境外居留权，中国共产党员，浙江省本科文凭，经济学学士。曾就职于德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）、我国民生投资有限责任公司，列任上海市纽泽文化传媒有限公司执行董事。在职公司副总经理、财务经理，拟任董事。

梁美锋女性拥有我们公司股权212,500股，未向持有公司5%之上股份的公司股东、控股股东、企业别的执行董事、公司监事、高管人员存有关联性，未受到证监会及其它相关部门行政处罚，不会有《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定的不可出任董事、监事会和高管人员的情况，不会有做为失信被执行人情况。

4、卢聪：女，1991年出世，中国籍，无境外居留权，中国共产党员，华东政法大学硕士学历，民商法学研究生，拥有股东会秘书资格证书。曾就职于上海市凯利泰诊疗科技发展有限公司。在职公司法务部责任人，上海新天民信息科技有限公司公司监事，上海市爵尔瑞网络有限公司执行董事，拟任董事。

卢聪女性未拥有我们公司股权，未向持有公司5%之上股份的公司股东、控股股东、企业别的执行董事、公司监事、高管人员存有关联性，未受到证监会及其它相关部门行政处罚，不会有《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定的不可出任董事、监事会和高管人员的情况，不会有做为失信被执行人情况。

5、李世刚：男，1977 年生，中国籍，无境外居留权，中国共产党员，毕业院校巴黎第二高校，获法学博士学位，曾经在北京大学法学院就职博士研究生从业科研工作、香港科技大学法学系任出国访问学者、首尔大学法学系任客座研究员。主要是研究方向涉及到民商法学、比较分析法，近些年关心大数据技术、个人信息安全和区块链领域有关法律理论和实际。曾组织我国社科基金项目、省部级课题多种，参加过好几个国际性学术研究合作开发项目。已出版发行本人专著出版四部，在《中国社会科学》、《法学研究》、《国际法比较杂志》等国内外关键学术刊物上发表文章三十余篇，主编《GDPR 一般数据保护条例:文本和实用工具》，并曾获过上海第十四届社会科学出色优秀成果（课程学术研究奖毕业论文类）二等奖等奖项。2010 年以来在复旦大学法学院从业教学研究工作中，并当选上海青年人法律学法律法规人才储备，在职复旦大学法学院专家教授、常务副院长职位，担任中国法学会民法学促进会理事长、上海市法学会民法学研究会副会长及其公司独立董事。

李世刚老先生未持有公司股份，未向持有公司5%之上股份的公司股东、控股股东、企业别的执行董事、公司监事、高管人员存有关联性，也未能自然人股东、控股股东等有关单位就职。未受到证监会及其它相关部门处罚和深圳交易所惩罚，不会有《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定的不可出任董事、监事会和高管人员的情况。经在最高法院网址失信执行人目录查询，并不是失信执行人。合乎《公司法》等相关法律法规、法规及相关要求的任职要求。李世刚老先生已经在2018年5月获得上海交易所授予的独立董事资格资格证书（证书号：580243）。

6、陈艳：男，1986年出世，中国籍，无境外居留权，中国共产党员，毕业院校上海复旦大学，医生硕士学历。曾经在荷兰飞利浦企业任高端技术工程师，从业集成电路芯片关键技术研究，并且在法国弗劳恩霍夫研究室任出国访问学者。陈艳专家教授在互联网尖端科技科研能力优异，获得系列产品具备国际领先水平的研究成果，尤其是在半导体存储器、功率电子、优秀集成电路工艺行业开展了一系列实验和理论基础研究工作中，获得多种独创性工作，已发布高水平论文70余篇。几篇文章内容在Science Advances、Nano Letters、Advanced Science、Small、Nanosale、IEEE Electron Device Letters等著名顶级SCI期刊上发布，与此同时申请发明专利30多项。所实施的科研工作赢得了我国中远期重大专项以及国家自然基金委工程项目的支助，并得到上海青年人“高新科技启明星计划”及其上海高校青年人科学研究技术骨干“晨曦方案”等人才项目，并当选上海复旦大学“非凡2025”人才培养方案。2014年10月迄今在上海复旦大学微电子学院从业教学研究工作中，在职上海复旦大学微电子学院专家教授及其公司独立董事。

陈艳老先生未持有公司股份，未向持有公司5%之上股份的公司股东、控股股东、企业别的执行董事、公司监事、高管人员存有关联性，也未能自然人股东、控股股东等有关单位就职。未受到证监会及其它相关部门处罚和深圳交易所惩罚，不会有《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定的不可出任董事、监事会和高管人员的情况。经在最高法院网址失信执行人目录查询，并不是失信执行人。合乎《公司法》等相关法律法规、法规及相关要求的任职要求。陈艳老先生已经在2020年7月获得深圳交易所授予上市公司独立董事资格资格证书（证书号：2011226358）。

7、江英：女，1976年出世，中国籍，无境外居留权，九三学社，毕业院校上海交大，本科文凭，双学士，美国特许公认会计师帮会组员，金融风险管理师，中国注册会计师协会VIP，曾担任美国特许公认会计师帮会华中区权威专家委员会委员。列任安永华明会计事务所主管，同方全球人寿商业保险有限责任公司助理副总裁、顶尖审计官，恒天然经贸(上海市)有限责任公司财务经理，美亚财险有限责任公司首席运营官，上海复星新科技(集团公司)有限责任公司国外财务主管，中民财智有限责任公司派遣财务主管。曾经在会计事务所工作十年，遮盖商业保险、金融机构、生产制造、航空公司、房产开发、电子器件、电力工程等十几个行业财务审计与交易并购交易资询，在企业发展战略、公司治理结构、会计、项目投资、并购交易资询、风险管控和内部控制审计等方面都有丰富工作经验。除此之外，担任过国外上市公司执行董事，在国外、欧洲地区、百慕大等地工作中，促进跨国并购和被投企业境外上市，有比较丰富的国外市场工作经验。在职上海市君和立成投资管理中心（有限合伙企业）副总，拟任公司独立董事。

江英女性未持有公司股份，未向持有公司5%之上股份的公司股东、控股股东、企业别的执行董事、公司监事、高管人员存有关联性，也未能自然人股东、控股股东等有关单位就职。未受到证监会及其它相关部门处罚和深圳交易所惩罚，不会有《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定的不可出任董事、监事会和高管人员的情况。经在最高法院网址失信执行人目录查询，并不是失信执行人。合乎《公司法》等相关法律法规、法规及相关要求的任职要求。

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-033

上海市姚记科技有限责任公司有关

企业聘任2023年度审计报告组织的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月18日，上海市姚记科技有限责任公司(下称“企业”)举办第五届股东会第四十次大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）为公司发展2023年度审计报告组织。本提案尚要递交2022年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任任会计事务所事宜的相关情况

我们公司拟再次聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出任2023年度审计报告组织，董事会报请股东会受权总经理依据审计工作的具体情况与众华共同商定2023本年度有关审计费。众华不会有违背《中国注册会计师职业道德守则》对自觉性规定的情况，内审人员有较强的胜任能力，拥有为企业上市给予审计服务积累的经验和能力，其开具的2022年度财务审计报告客观性、真切地体现了公司财务情况和经营业绩。因而拟再次聘用该审计公司为我们公司给予2023年报审计服务项目。

二、拟聘用会计事务所的相关信息

（一）资质信息

1、基本资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）由我国会计大师潘序伦医生于1927年上海市区建立，1986年复办，2010年变成国内首个进行改革的特殊普通合伙制会计事务所，公司注册地址为上海，首席合伙人为朱建弟老先生。众华是国际会计互联网BDO中的一员所，主要从事证券业务业务流程，新证券法实施后具备证劵、期货业务许可证书，具备H股审计资格，并且已经向美国公众公司会计监督联合会（PCAOB）工商登记注册。

截止到2022年末，众华有着合作伙伴267名、注册会计2,392名、从业人员总数10,620名，签定过证券业务业务流程财务审计报告的注册会计674名。

众华2021年经营收入（经审计）45.23亿人民币，在其中审计工作收益34.29亿人民币，证劵经营收入15.65亿人民币。

2022年度众华为646家公司给予年报审计服务项目，审计费用 7.19亿人民币，同业竞争上市公司审计顾客51家。

2、投资者保护水平

截止到2022年末，众华已获取职业风险基金1.61亿人民币，选购的职业保险总计责任限额为12.50亿人民币，有关职业保险可以遮盖因审计失败所导致的赔偿责任。

3、诚信记录

众华近三年因从业个人行为遭受刑事处分无、行政处分2次、监管对策30次、自律监管对策无和政纪处分2次，涉及到从业者82名。

（注：最近三年详细自然年度及当初，相同）

（二）工程信息

1、基本资料

（1）项目合伙人近三年从业情况：

名字：刘建

（2）签名注册会计近三年从业情况：

名字： 李蛟龙图片

（3）质量管理复核人近三年从业情况：

名字：杜志强

2、诚信记录

以上工作人员过去三年并没有不良信用记录。

3、自觉性

立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签名注册会计、项目质量控制复核的人都不存有可能会影响自觉性的情况。

4、审计费用

（1）审计费定价原则

主要是基于专业化服务所承担的风险和需资金投入专业技术人员的程度，充分考虑参加工作中职工的经验等级相对应收取的费用率及其资金投入工作时间等多种因素标价。

（2）审计费同比变化状况

三、拟聘任会计事务所所履行程序流程

1、审计委员会

审计委员会觉得立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年为企业提供审计服务，表达了较好的职业道德和职业程度，并具备实行证劵、期货交易业务资质，具有从业审计、内控审计的相关资质水平，与自然人股东以及企业关系人无关联性，也不会影响在企业事务管理里的自觉性，达到企业审计工作要求，具有投资者保护水平。为确保内控审计的持续性，审计委员会允许聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023年度审计报告组织，并把该事项提交公司股东会决议。

2、独董的事先认同状况独立建议

独董的事先认同建议：此次公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计报告组织的事宜，大家展开了事前审查，对于我们来说立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业考试，从业环节中坚持不懈独立审计原则，勤勉尽责地依法履行有关责任与义务，拥有为企业上市给予审计服务积累的经验和能力，内控审计品质合乎行业管理规定，并且对公司的经营发展状况比较了解，为公司发展开具的各类专业报告客观性、公平。大家同意将该事项提交公司股东会决议。

独董自主的建议：经核实，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券基金业务职业资格考试，具有从业上市公司审计相关工作的丰富的经验和职业素质，财务审计精英团队认真细致爱岗敬业，并且对公司的经营发展状况比较了解。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为企业提供审计的工作实践和资信状况，为确保内控审计的持续性，并且经过事先认同，同意将企业聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023本年度审计组织的议案递交股东大会审议。

3、股东会、职工监事决议表决状况僧人需履行决议程序流程

公司在2023年4月18日举办第五届股东会第四十次会议第五届职工监事第三十九次会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，允许聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发展2023年度审计报告组织，并报请股东会受权总经理依据审计工作的具体情况与众华公司共同商定2023本年度有关审计费。此次聘用会计事务所提案尚要递交企业2022年度股东大会审议。

四、备查簿文档

1、企业第五届股东会第四十次会议决议

2、企业第五届职工监事第三十九次会议决议

3、审计委员会履行职责的证明材料

4、独董关于企业第五届股东会第四十次大会相关事宜的事先认同和单独建议

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关其基本概况的解释

特此公告！

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-029

上海市姚记科技有限责任公司

有关第五届职工监事任期届满换届的通知

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月18日举办第五届职工监事第三十九次会议，审议通过了《关于第五届监事会任期届满换届选举的议案》，现就相关事宜公告如下：

企业第五届监事会监事任职期将要期满，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定，企业依照相关法律法规程序执行职工监事换届。企业第六届职工监事由3名公司监事构成，在其中职工代表监事1名，非职工代表监事公司监事2名，任职期三年，自2022年度股东大会审议根据之日起算。职工监事允许候选人卞国华老先生、蒋钰莹女性为公司发展第五届职工监事非职工代表监事侯选人，经股东大会审议成功后，将和企业职代会投票选举的职工代表监事所组成的企业第六届职工监事。

以上企业第六届非职工代表监事侯选人在近期二年内未曾担任董事或是高管人员；单一股东提名的公司监事不得超过监事总量的二分之一。非职工代表监事候选人简历详见附件。为保证职工监事的正常运转，在新一届监事会监事上任前，原公司监事依然会根据法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，切实履行监事职责，不能有一切危害公司与股东利益的举动。

特此公告！

上海市姚记科技有限责任公司

2023年4月19日

配件：公司监事候选人简历

1、卞国华，男，1968年出世，中国籍，无境外居留权，中专学历，检修电工高级技师。列任江苏海安国营企业阀门厂维修电工，1994年进入公司，在职技术装备处处长主管、公司监事。曾参与扑克牌生产加工专用型全自动上光机的研发，喜获闵行区科技创新三等奖，中国轻工委员会科技进步二等奖。

2、蒋钰莹，女，1994年出世，中国籍，无境外居留权，大专学历，国际商务专业。2017迄今任职于公司全资子公司上海市成蹊信息科技有限公司，承担人事行政工作中，并兼职公司子公司上海市愉趣网络有限公司的行政人事工作中。

之上非职工代表监事侯选人卞国华老先生、蒋钰莹女性都未持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%之上股权股东以及公司别的执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性，未受到证监会及其它相关部门处罚和深圳交易所惩罚，并不是失信执行人，合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章、《股票上市规则》及交易中心其他有关规定和企业章程等条件的任职要求。

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-031

上海市姚记科技有限责任公司

有关会计政策变更的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月18日举办第五届股东会第四十次大会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。此次变动会计制度不用提交公司股东大会审议，现就主要内容公告如下：

一、会计政策变更简述

1、会计政策变更缘故

国家财政部于2022年12月发布《企业会计准则解释第16号》（财务会计〔2022〕31号，下称“表述16号”）：在其中“有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除的账务处理”具体内容自2023年1月1日起实施；“有关发行商划分为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税影响账务处理”、“关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付的账务处理”具体内容自发布之正式实施。

2、变动前所采用的会计制度

此次变动前，企业实行国家财政部公布的《企业会计准则一基本准则》和各类具体会计准则、政府会计准则应用指南、公司会计准则解释公示以及其它有关规定。

3、变更后所采用的会计制度

此次变更后，企业依照《企业会计准则解释第16号》通告有关规定实行。别的未变动一部分仍依照国家财政部早期出台的《企业会计准则一基本准则》和各类具体会计准则、政府会计准则应用指南、公司会计准则解释公示及其其他一些有关规定执行。

4、变动时间

按照相关规定，公司在以上政策规定的起始日期开始实施以上政府会计准则和规章制度。

二、此次会计政策变更具体内容及对企业的危害

1、变动主要内容

（1）有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除

针对并不是公司合并、买卖发生的时候即不危害营业利润也不会影响应纳税额（或可抵扣亏损）、且原始确定的资产与负债造成产生等额本息应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单向买卖（包含承租方在租赁期开始日原始确定租赁负债并记入使用权资产的租借买卖，和因固资等存有废置责任而确定预计负债并记入有关资产成本的交易等），不适合《企业会计准则第 18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条有关免除原始确定递延所得税负债和递延所得税资产的相关规定。公司对于该买卖因资产与负债的原始确定所形成的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应根据《企业会计准则第18号一一所得税》等相关规定，在投资发生的时候各自确定对应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（2）有关发行商划分为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税危害

对公司（指发行商，相同）依照《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定划分为权益工具的金融衍生工具（如划分为权益工具的永续债等），有关股利分配开支依照税收优惠政策有关规定在所得税抵扣的，企业需要在确定应付股利时，确定与股利分配有关的企业所得税危害。该股利分配的企业所得税危害往往与以往造成可供分配利润的交易或事项更加紧密相关，公司理应按照和过去造成可供分配利润的交易或事项时所使用的账务处理相一致的形式，将股利分配的企业所得税危害计入或其他综合收益新项目（含其他综合收益新项目）。针对所分派的收益来自之前造成损益表的交易或事项，该股利分配的企业所得税危害理应计入；针对所分派的收益来自之前确定在其他综合收益里的交易或事项，该股利分配的企业所得税危害理应记入其他综合收益新项目。

（3）关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付

公司改动以现金支付的股权支付协议里的条文条件，使之成为以利益结算股份支付的，在改动日，公司理应按照所授于权益工具当天的公允价值以利益结算股份支付，将取得的服务项目记入资本公积金，与此同时终止确认以支付现金的股份支付在改动日已确定的债务，二者的差值计入。这一规定也适用于改动产生等待期结束后的情况。假如因为改动增加或缩短等待期，公司理应按照修订后的等待期开展以上账务处理（不用考虑到不好改动的相关账务处理要求）。假如企业撤销一项以支付现金的股份支付，授于一项以利益结算股份支付，并且在授于权益工具日认定其就是用来取代已停止以支付现金的股份支付（因未达到可行权条件而被撤销除外）的，也适用于表述16号这一规定。

2、此次会计政策变更对企业的危害

（1）表述16号“有关单项工程买卖所产生的资产与负债有关的递延所得税不适合原始确定免除的账务处理”具体内容自2023年1月1日起实施。2022年1月1日至实施日相关业务流程，依据表述第16号作出调整。

实行《企业会计准则解释第16号》，对于企业2021及2022年度表格危害为：

（2）有关发行商划分为权益工具的金融衍生工具有关股利分配的企业所得税危害

该表述规定划分为权益工具的金融衍生工具（如永续债），有关股利分配开支依照税收优惠政策在所得税抵扣的，企业需要在确定应付股利时，确定与股利分配有关的企业所得税危害。实行该规定未对该财务状况和经营业绩产生不利影响。

（3）关于公司会以现金支付的股份支付改动以利益结算股份支付

该表述规定，在改动日，公司需依照所授于权益工具当天的公允价值以利益结算股份支付，将取得的服务项目记入资本公积金，与此同时终止确认以支付现金的股份支付在改动日已确定的债务，二者的差值计入。实行该规定未对该财务状况和经营业绩产生不利影响。

三、股东会有关此次会计政策变更合理化的解释

此次会计政策变更是依据国家财政部公布的有关规定开展的有效变动，变更后的会计制度可以更加客观性、真切地体现公司财务情况和经营业绩，符合法律法规、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的现象。

四、独董建议

公司根据国家财政部修定公布的《企业会计准则》的有关规定及要求，对企业会计制度进行相关变动，合乎国家财政部、中国证监会和深圳交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。因而，大家一致同意公司本次会计政策变更。

五、职工监事建议

此次会计政策变更是公司根据国家财政部有关文件标准进行的有效变动，合乎《企业会计准则》及有关规定，此次会计政策变更的决策合乎相关法律法规、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

六、此次变动履行决策制定

此次会计政策变更早已企业第五届股东会第四十次会议审议根据。依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次会计政策变更不用提交公司股东大会审议。

专此公示。

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公示序号：2023-034

上海市姚记科技有限责任公司有关

举办2022年度汇报在网上业绩说明会工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市姚记科技有限责任公司（下称“企业”）2022年度汇报全篇及引言已经在2023年4月20日宣布公布。为了便于广大投资者进一步了解公司经营状况及未来发展计划，企业将在2023年4月27日（星期四）选用网络远程的形式举办2022年度汇报网上说明会，主要方法如下所示：

一、全景网

1、时长：2023年4月27日（星期四）在下午15:00-17:00；

2、活动形式：投资人可登录“全景图·项目路演天底下”（http://ir.p5w.net）参加此次本年度业绩说明会。

3、为尊重投资人、提高沟通的目的性，现将企业2022年度业绩说明会提早给投资者公开征集难题，广泛征求投资人的意见建议。投资人可在2023 年4月27日（星期四）15：00前浏览http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进到难题征选专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资广泛关心的问题开展回应。

热烈欢迎广大投资者积极开展此次网上说明会。

（难题征选专题页面二维码）

二、出席本次年报业绩说明会工作的人员有：老总姚朔斌老先生、独董唐松莲女性、财务经理梁美锋女性、董事长助理卞大云先生。

热烈欢迎广大投资者积极开展！

特此公告！

上海市姚记科技有限责任公司股东会

2023年4月19日