我们公司及职工监事全体人员确保公示的具体内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

郴州市金贵银业有限责任公司（下称“金贵银业”、“上市企业”或“企业”）第五届职工监事第十二次会议报告于2023年4月13日以手机电话专职人员送达的方式传出，于2023年4月18日在公司会议室以现场会议的形式举办。例会应参加公司监事3人，真实列席会议的公司监事共3人。

会议由监事长雷蕾女性组织。此次会议合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、政策法规、规章制度及《郴州市金贵银业股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定。

二、监事会会议决议状况

（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》

依据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和行政规章的相关规定，同时结合对企业具体运营状况和公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的解读论述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易合乎法律法规、政策法规及其行政规章特定条件。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

依据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，公司监事会逐一决议并通过了本次交易计划方案主要内容，决议结论如下所示：

（一）本次交易计划方案简述

1、发行股份购买资产

上市企业拟发行股份选购湖南有色产业基金集团有限责任公司（下称“有色集团”）和湖南黄金集团有限公司（下称“黄金集团”，与有色集团称为“关联方”）总计所持有的湖南省宝山区稀有金属煤业有限公司（下称“宝山区煤业”或“标的公司”）100%的股权（下称“看涨期权”）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2、募集配套资金

为提升本次交易融合业绩考核，上市企业拟将有色集团发行股份募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，不得超过此次重新组合中拟发行股份购买资产的成交价的100%，且发行股份总数不得超过此次发行股份购买资产结束后上市企业总股本的30%。最后的发行数量及价格依照证监会的有关规定明确。

此次募集配套资金的起效与实施以此次发行股份购买资产的起效与实施为原则，但是最终募集配套资金成功和失败不受影响此次发行股份购买资产的实行。

如上述情况募集配套资金分配与监管机构最新发布的监管政策不匹配，上市企业将依据监管机构最新发布的管控建议开展适当调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（二）发行股份购买资产具体实施方案

1、发售股份的种类和颜值

此次发行股份购买资产的个股类型为境外上市人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2、发售目标及交易方式

此次发行股份购买资产选用向特定对象发行股份的形式，发售对象是有色集团和黄金集团。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

3、定价基准日、定价原则和发行价

依据《重组管理办法》要求，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的80%。市场参考价为决议此次重新组合的股东大会决议公示此前20个交易日内、60个交易日内或是120个交易日内的公司股票交易平均价之一。

本次交易的发行股份定价基准日为上市企业初次决议本次交易相关事宜的股东大会决议公告日，即2022年10月21日。通过和关联方商议，本次交易的发行股份购买资产的发行价为2.51元/股，不少于定价基准日前120个交易日内上市企业A股股票买卖交易平均价的80%。

以上发行价的明确尚要递交企业股东会准许。定价基准日至发行日期内，若企业产生分红派息、派股、资本公积转增股本或配资等除权除息、除权除息事宜，发行价将依法予以调节。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

4、发行数量

依据维泽森（北京市）国际性资产报告评估有限责任公司出示并且经过有权利国有资产经营主管部门备案《资产评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，宝山区煤业100%股份的评估价值为1,206,930,089.63元。经买卖多方充足商议，宝山区煤业100%股份做价为1,206,930,089.63元，因而看涨期权最后买卖做价为1,206,930,089.63元。

依照股份发行价钱2.51元/股测算，上市企业此次发行股份购买资产发行股份数量达到480,848,641股，详细如下：

注：此次发行股份购买资产的股份发行总数=看涨期权的成交价/此次发行股份购买资产的发行价。公开发行的股权总数应是整数金额并精准至个位数，折算上市企业公开发行的股权不够一股的零头一部分，上市企业不用付款。

发行股份总数最后以经深圳交易所审批通过并得到证监会允许注册认证的总数为标准。

在此次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期内，上市企业若有分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行总数将做适当调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

5、锁定期分配

关联方就可以通过参加此次发行股份购买资产所取得的上市公司股份各自作出承诺：

“我们公司通过参加上市企业发行股份购买资产所取得的上市公司股份自股票发售的时候起36个月不出让（在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间转让，不会受到该股份锁定期限定）。

此次交易完成后6个月，如上市公司股票持续20个交易日内的收盘价格小于本次发行价钱，或是此次交易完成后6月期终收盘价格小于本次发行价钱的，我们公司通过参加上市企业发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期全自动增加6月（若以上期内上市企业产生配送股利、股利、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，则以上本次发行价钱以经除权除息、除权除息变更后的购买价）。

此次交易完成后，我们公司根据本次交易所取得的上市公司股份，因为上市企业配送股利、资本公积转增股本、配资等因素而变化的股权，亦必须遵守上述情况锁定期承诺。

若以上锁定期与监管机构最新发布的管控建议不匹配，则我们公司将根据国家监管机构最新发布的管控建议开展适当调整；以上股份锁定期期满以后，将根据中国证监会和深圳交易所的规定执行。”

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

6、上市地点

本次交易发行股份的上市地点为深圳交易所。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

7、期值盈余公积安排

上市企业此次重新组合进行此前的期值盈余公积，由此次发行股份购买资产进行今后上市公司公司股东按此次发行股份购买资产结束后的占股比例一同具有。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

（三）募集配套资金具体实施方案

1、发售股份的种类和颜值

此次募集配套资金公开发行的股权类型为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2、定价基准日、定价原则和发行价

此次募集配套资金定价基准日为初次决议本次交易相关事宜的股东大会决议公告日，发行价为2.29元/股，不少于定价基准日前20个交易日内上市企业A股股票买卖交易平均价的80%。

在定价基准日至发行日期内，若上市企业产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，此次募集配套资金的发行价将根据证监会和深圳交易所的有关标准进行适当调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

3、发售对象和发行数量

上市企业拟向有色集团发行股份的形式募集配套资金。募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，不得超过此次资产重组中拟以发行股份方法购买资产的成交价的100%。

有色集团申购此次募集配套资金A股个股的申购总数计算公式：有色集团申购此次募集配套资金A股个股的股权总数=申购额度÷发行价。

依据上述公式换算的发行数量理应精准至个位数，不够一股的理应舍弃求整。依据上述情况申购额度及发行价测算，有色集团在此次募集配套资金中A股个股的申购数量达到不得超过131,760,926股，不得超过此次发行股份购买资产结束后上市企业总股本的30%。

此次募集配套资金最后的股份发行总数以股东会准许并且经过证监会允许登记注册的总数为标准。在定价基准日至发行日期内，若上市企业产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，此次募集配套资金的发行数量将根据证监会和深圳交易所的有关标准进行适当调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

4、锁定期分配

此次募集配套资金发售目标有色集团服务承诺：

“我们公司通过参加上市企业募集配套资金所取得的上市公司股份自股票发售的时候起18个月不出让。

此次交易完成后，我们公司根据本次交易所取得的上市公司股份，因为上市企业配送股利、资本公积转增股本、配资等因素而变化的股权，亦必须遵守上述情况锁定期承诺。

若以上锁定期与监管机构最新发布的管控建议不匹配，则我们公司将根据国家监管机构最新发布的管控建议开展适当调整；以上股份锁定期期满以后，将根据中国证监会和深圳交易所的规定执行。”

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

5、上市地点

此次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳交易所。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

6、募集配套资金主要用途

此次募集配套资金在扣减发行费后，拟用于购买交易税费、中介服务费、上市企业或标的公司补充流动资金。

如上市企业无法成功实施募集配套资金或具体募资额度低于募集资金用途的资金需求量，企业将根据已有或自筹经费处理资金短缺。企业将按照实际募资净收益，并依据募集资金用途的实际需要，对于该募集资金用途的资金分配次序、额度及实际方法等事项展开适当调整。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

7、期值盈余公积安排

此次募集配套资金发售进行前上市公司期值盈余公积会由此次募集配套资金发售结束后的新旧公司股东按分别所持有的股权比例一同具有。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东会逐一决议。

（三）《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，公司编制了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言，并把依据监管部门审查意见进行相关填补、修定。

详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（四）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

经计算，此次交易中心涉看涨期权的资产净额占上市企业近期一个会计年度经审计的合拼会计报表期末净资产金额的比例达到50%之上，且看涨期权净资产额超出5,000万余元，已经达到《重组管理办法》第十二条所规定的资产重组规范。

此次交易完成后，发售公司控股股东将调整为有色集团，控股股东将调整为湖北省人民政府国有资产经营管委会。但本次交易的有关指标值都未做到《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的要求，且上市公司主营在本次交易前后左右不容易因而产生根本变化。

本次交易前，公司主要业务以银、铅、锌等稀有金属选冶、冶炼厂和生产加工为主导，已形成“有色板块矿物资源探选冶一冶炼厂综合性回收利用一深加工”的一体化生产系统和全产业链布局。本次交易后，上市企业将获得关联方持有标的公司100%股份，标的公司以铅、锌、银稀有金属选冶为主营业务。因而，本次交易前后左右，上市公司主营未出现根本变化。

因而，依据《重组管理办法》第十二条及第十三条的相关规定，本次交易组成资产重组但是不组成重组上市。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（五）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

此次交易完成后，有色集团将会成为发售公司控股股东，黄金集团系有色集团子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次交易完成后有色集团和黄金集团均是上市公司关联企业，本次交易组成关联方交易。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（六）《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

为执行此次发行股份购买资产事项，允许公司和有色集团和黄金集团签定附起效要求的《发行股份购买资产协议》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（七）《关于公司签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》

为确立公司和有色集团在此次重新组合中所涉及到的权利与义务，通过和多方协商后，允许公司也本次发行股权募集配套资金事项与有色集团签定《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（八）《关于公司签署〈附生效条件的业绩承诺补偿协议〉的议案》

为确立公司和关联方有色集团、黄金集团在此次重新组合中所涉及到的权利与义务，通过和多方协商后，允许公司和关联方签定《附生效条件的业绩承诺补偿协议》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（九）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的议案》

公司根据本次交易的具体情况做出谨慎分辨，觉得本次交易合乎《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条要求。

详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的说明》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

公司根据本次交易的具体情况做出谨慎分辨，觉得本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十一）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》

依据《重组管理办法》的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、维泽森(北京市)国际性资产报告评估有限责任公司已就本次交易出示有关的财务审计报告、复习备考审查汇报及资产评估。

以上汇报主要内容详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的有关公示。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

维泽森(北京市)国际性资产报告评估有限公司受企业授权委托，出任企业本次交易的资产评估机构，其已就本次交易看涨期权出具了分析报告。企业对此次交易标的评定相关事宜展开了深入分析，觉得本次交易聘用的资产评估机构具有自觉性，此次评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的具备关联性，鉴定结论有效，评定标价公允价值。

详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十三）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司已经依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023修改）》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事宜，依法履行目前所必须的法定条件，该等法定条件合理合法、合理；董事会及整体执行董事确保公司也本次交易目前所递交的法律条文详细、合理合法、合理，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对递交法律条文信息真实性、精确性、完好性担负某些及法律责任。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十四）《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关法律、法规及行政规章的相关规定，为确保中小股东权益，企业通过仔细分析，觉得此次交易完成后，上市企业归属于母公司股东纯利润将显著增加，每股净资产大幅提升，不会有因本次交易而造成掉期每股净资产被摊低的现象。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十五）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易看涨期权的价钱以评估价值为依据，并且经过公司与关联方共同商定，聘用的评估机构具备从业期货业务资质，具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的有关，评价结果公允价值地体现了看涨期权的商业价值。

看涨期权最后标价是评估机构开具的并且经过湖北省人民政府国有资产经营管委会备案资产评估的评价结果作为支撑，由买卖多方共同商定，根据法律法规要求明确，遵循着公布、公平公正、公正的原则，市场交易标价公允价值、有效、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易的发行价以《重组管理办法》所规定的市场参考价为定价原则，由买卖多方共同商定，未小于市场参考价的80%，标价公允价值。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十六）《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

核查，本次交易涉及到《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所规定的有关行为主体，没有发现存有涉嫌本次交易有关的内线交易被查或是立案调查，近期36个月不会有因为与本次交易有关的内线交易被证监会作出处罚或是司法部门追究法律责任的情况。

本次交易的有关行为主体不会有《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参加一切上市公司重大资产重组的情况。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十七）《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

依据《重组管理办法》的相关规定：“上市企业在十二个月内持续对同一或是相关资产直接购买、售卖的，因其累计数各自测算相对应金额。已依照本办法的相关规定编写并公布资产重组报告的资产交易个人行为，不必列入累积计算的范畴。证监会对本办法第十三条第一款规定的资产重组的总计时限和范畴另有规定的除外，从其规定。买卖看涨期权归属于同一买卖方全部或是操纵，或是归属于相同或相似的经营范围，或是证监会评定其他情形下，能够定性为同一或是相关资产。”

在本次交易前十二个月内，企业不会有与本次交易有关的财产购买售卖的买卖交易，不会有需列入本次交易的累积计算区域范围状况。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十八）《关于本次重组信息发布前股票价格波动情况的议案》

企业对本次交易信息内容发布前股价起伏情况进行了自纠自查，去除深证综合指数值、中证稀有金属指数值危害后，公司股价在本次交易股票停牌前20个交易日内总计股票涨幅不得超过20%。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

（十九）《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经核实，本次交易合乎《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，不会有以下情形：

（一）私自改变上次募集资金用途未做改正，或是没经股东会认同；

（二）最近一年财务报告编制和公布在很大层面不符政府会计准则或是有关信息披露规则的相关规定;最近一年会计报表被出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告; 最近一年会计报表被出示审计报告意见的财务审计报告，且审计报告意见所涉及事宜对上市公司的重要不良影响并未清除。本次发行涉及到资产重组除外；

（三）在职执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责；

（四）上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

（五）大股东、控股股东最近三年存有严重影响上市企业权益或是投资人合法权益重大违法行为；

（六）最近三年存有严重影响投资人合法权利或是公众利益的重大违法行为。

综上所述，职工监事觉得本次交易合乎《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条要求。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

（二十）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

依据证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，企业根据实际情况，将对企业《募集资金管理制度》开展修定。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

该提议尚要递交企业股东大会审议。

三、备查簿文档

1、第五届职工监事第十二次会议决议。

特此公告。

郴州市金贵银业有限责任公司职工监事

2023年4月20日

证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公示序号：2023-018

郴州市金贵银业有限责任公司

第五届股东会第十六次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郴州市金贵银业有限责任公司（下称“金贵银业”、“上市企业”或“企业”）第五届股东会第十六次会议报告于2023年4月8日以手机电话专职人员送达的方式传出，于2023年4月18日在公司会议室以现场会议的形式举办。大会需到执行董事9名，实到9名。

此次会议由老总潘郴华先生组织，监事、高管人员列席。此次会议合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、政策法规、规章制度及《郴州市金贵银业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定。此次会议涉及关联方交易提案不属于关联董事回避表决，所有与会董事就各类提案展开了决议、决议，此次会议已通过如下所示提案：

一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议案》

依据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和行政规章的相关规定，同时结合对企业具体运营状况和公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的解读论述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易合乎法律法规、政策法规及其行政规章特定条件。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

依据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，董事会逐一决议并通过了本次交易计划方案主要内容，决议结论如下所示：

（一）本次交易计划方案简述

1、发行股份购买资产

上市企业拟发行股份选购湖南有色产业基金集团有限责任公司（下称“有色集团”）和湖南黄金集团有限公司（下称“黄金集团”，与有色集团称为“关联方”）总计所持有的湖南省宝山区稀有金属煤业有限公司（下称“宝山区煤业”或“标的公司”）100%的股权（下称“看涨期权”）。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2、募集配套资金

为提升本次交易融合业绩考核，上市企业拟将有色集团发行股份募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，不得超过此次重新组合中拟发行股份购买资产的成交价的100%，且发行股份总数不得超过此次发行股份购买资产结束后上市企业总股本的30%。最后的发行数量及价格依照证监会的有关规定明确。

此次募集配套资金的起效与实施以此次发行股份购买资产的起效与实施为原则，但是最终募集配套资金成功和失败不受影响此次发行股份购买资产的实行。

如上述情况募集配套资金分配与监管机构最新发布的监管政策不匹配，上市企业将依据监管机构最新发布的管控建议开展适当调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

（二）发行股份购买资产具体实施方案

1、发售股份的种类和颜值

此次发行股份购买资产的个股类型为境外上市人民币普通股（A股），每股面值金额为1.00元。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2、发售目标及交易方式

此次发行股份购买资产选用向特定对象发行股份的形式，发售对象是有色集团和黄金集团。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

3、利率基准日、定价原则和发行价

依据《重组管理办法》要求，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的80%。市场参考价为决议此次重新组合的股东大会决议公示日前20个交易日、60个交易日或是120个交易日的公司股票交易平均价之一。

本次交易的发行股份利率基准日为上市企业初次决议本次交易相关事宜的股东大会决议公示日，即2022年10月21日。通过和关联方商议，本次交易的发行股份购买资产的发行价为2.51元/股，不少于利率基准日前120个交易日上市企业A股股票买卖交易平均价的80%。

以上发行价的明确尚要递交企业股东会准许。利率基准日至发售日期内，若企业产生分红派息、派股、资本公积转增股本或配资等除权除息、除权除息事宜，发行价将依法予以调节。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

4、发行数量

依据维泽森（北京市）国际性资产报告评估有限责任公司出示并且经过有权利国有资产经营主管部门备案《资产评估报告》，以2022年10月31日为评定标准日，宝山区煤业100%股份的评估价值为1,206,930，089.63元。经买卖多方充足商议，宝山区煤业100%股份做价为1,206,930，089.63元，因而看涨期权最后买卖做价为1,206,930，089.63元。

依照股份发行价钱2.51元/股测算，上市企业此次发行股份购买资产发行股份数量达到480,848,641股，详细如下：

注：此次发行股份购买资产的股份发行总数=看涨期权的成交价/此次发行股份购买资产的发行价。公开发行的股权总数应是整数金额并精准至个位数，折算上市企业公开发行的股权不够一股的零头一部分，上市企业不用付款。

发行股份总数最后以经深圳交易所审批通过并得到证监会允许注册认证的总数为标准。

在此次发行股份购买资产的利率基准日至发售日期内，上市企业若有分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行总数将做适当调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

5、锁定期分配

关联方就可以通过参加此次发行股份购买资产所取得的上市公司股份各自作出承诺：

“我们公司通过参加上市企业发行股份购买资产所取得的上市公司股份自股票发售之日起36个月内不出售（在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间转让，不会受到该股份锁定期限定）。

此次交易完成后6个月内，如上市公司股票持续20个交易日的收盘价格小于本次发行价钱，或是此次交易完成后6个月期终收盘价格小于本次发行价钱的，我们公司通过参加上市企业发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期全自动增加6个月（若以上期内上市企业产生配送股利、股利、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，则以上本次发行价钱以经除权除息、除权除息变更后的购买价）。

此次交易完成后，我们公司根据本次交易所取得的上市公司股份，因为上市企业配送股利、资本公积转增股本、配资等因素而变化的股权，亦必须遵守上述情况锁定期承诺。

若以上锁定期与监管机构最新发布的管控建议不匹配，则我们公司将根据国家监管机构最新发布的管控建议开展适当调整；以上股份锁定期期满以后，将根据中国证监会和深圳交易所的规定执行。”

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

6、上市地点

本次交易发行股份的上市地点为深圳交易所。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

7、期值盈余公积安排

上市企业此次重新组合进行日前期值盈余公积，由此次发行股份购买资产进行日后上市公司公司股东按此次发行股份购买资产结束后的占股比例一同具有。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

（三）募集配套资金具体实施方案

1、发售股份的种类和颜值

此次募集配套资金公开发行的股权类型为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2、利率基准日、定价原则和发行价

此次募集配套资金利率基准日为初次决议本次交易相关事宜的股东大会决议公示日，发行价为2.29元/股，不少于利率基准日前20个交易日上市企业A股股票买卖交易平均价的80%。

在利率基准日至发售日期内，若上市企业产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，此次募集配套资金的发行价将根据证监会和深圳交易所的有关标准进行相应调节。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

3、发售对象和发行数量

上市企业拟向有色集团发行股份的形式募集配套资金。募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，不得超过此次资产重组中拟以发行股份方法购买资产的成交价的100%。

有色集团申购此次募集配套资金A股个股的申购总数计算公式：有色集团申购此次募集配套资金A股个股的股权总数=申购额度÷发行价。

依据上述公式换算的发行数量理应精准至个位数，不够一股的理应舍弃求整。依据上述情况申购额度及发行价测算，有色集团在此次募集配套资金中A股个股的申购数量达到不得超过131,760,926股，不得超过此次发行股份购买资产结束后上市企业总股本的30%。

此次募集配套资金最后的股份发行总数以股东会准许并且经过证监会允许登记注册的总数为标准。在利率基准日至发售日期内，若上市企业产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，此次募集配套资金的发行数量将根据证监会和深圳交易所的有关标准进行适当调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

4、锁定期分配

此次募集配套资金发售目标有色集团服务承诺：

“我们公司通过参加上市企业募集配套资金所取得的上市公司股份自股票发售之日起18个月内不出售。

此次交易完成后，我们公司根据本次交易所取得的上市公司股份，因为上市企业配送股利、资本公积转增股本、配资等因素而变化的股权，亦必须遵守上述情况锁定期承诺。

若以上锁定期与监管机构最新发布的管控建议不匹配，则我们公司将根据国家监管机构最新发布的管控建议开展适当调整；以上股份锁定期期满以后，将根据中国证监会和深圳交易所的规定执行。”

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

5、上市地点

此次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳交易所。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

6、募集配套资金主要用途

此次募集配套资金在扣减发行费后，拟用于购买交易税费、中介服务费、上市企业或标的公司补充流动资金。

如上市企业无法成功实施募集配套资金或具体募资额度低于募集资金用途的资金需求量，企业将根据已有或自筹经费处理资金短缺。企业将按照实际募资净收益，并依据募集资金用途的实际需要，对于该募集资金用途的资金分配次序、额度及实际方法等事项展开适当调整。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

7、期值盈余公积安排

此次募集配套资金发售进行前上市公司期值盈余公积会由此次募集配套资金发售结束后的新旧公司股东按分别所持有的股权比例一同具有。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

本提案尚要递交企业股东会逐一决议。

三、《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，公司编制了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言，并把依据监管部门审查意见进行相关填补、修定。

详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及引言。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

四、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

经计算，此次交易中心涉看涨期权的资产净额占上市企业近期一个会计年度经审计的合拼会计报表期末净资产金额的比例达到50%之上，且看涨期权净资产额超出5,000万余元，已经达到《重组管理办法》第十二条所规定的资产重组规范。

此次交易完成后，发售公司控股股东将调整为有色集团，控股股东将调整为湖北省人民政府国有资产经营管委会。但本次交易的有关指标值都未做到《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的要求，且上市公司主营在本次交易前后左右不容易因而产生根本变化。

本次交易前，公司主要业务以银、铅、锌等稀有金属选冶、冶炼厂和生产加工为主导，已形成“有色板块矿物资源探选冶一冶炼厂综合性回收利用一深加工”的一体化生产系统和全产业链布局。本次交易后，上市企业将获得关联方持有标的公司100%股份，标的公司以铅、锌、银稀有金属选冶为主营业务。因而，本次交易前后左右，上市公司主营未出现根本变化。

因而，依据《重组管理办法》第十二条及第十三条的相关规定，本次交易组成资产重组但是不组成重组上市。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

五、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

此次交易完成后，有色集团将会成为发售公司控股股东，黄金集团系有色集团子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次交易完成后有色集团和黄金集团均是上市公司关联企业，本次交易组成关联方交易。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

六、《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

为执行此次发行股份购买资产事项，允许公司和有色集团和黄金集团签定附起效要求的《发行股份购买资产协议》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

七、《关于公司签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》

为确立公司和有色集团在此次重新组合中所涉及到的权利与义务，通过和多方协商后，允许公司也本次发行股权募集配套资金事项与有色集团签定《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

八、《关于公司签署〈附生效条件的业绩承诺补偿协议〉的议案》

为确立公司和关联方有色集团、黄金集团在此次重新组合中所涉及到的权利与义务，通过和多方协商后，允许公司和关联方签定《附生效条件的业绩承诺补偿协议》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

九、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的议案》

公司根据本次交易的具体情况做出谨慎分辨，觉得本次交易合乎《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条要求。

详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条的说明》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

公司根据本次交易的具体情况做出谨慎分辨，觉得本次交易合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十一、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》

依据《重组管理办法》的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、维泽森（北京市）国际性资产报告评估有限责任公司已就本次交易出示有关的财务审计报告、复习备考审查汇报及资产评估。

以上汇报主要内容详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的有关公示。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

维泽森（北京市）国际性资产报告评估有限公司受企业授权委托，出任企业本次交易的资产评估机构，其已就本次交易看涨期权出具了分析报告。企业对此次交易标的评定相关事宜展开了深入分析，觉得本次交易聘用的资产评估机构具有自觉性，此次评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的具备关联性，鉴定结论有效，评定标价公允价值。

详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十三、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已经依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023修改）》等有关法律、法规及行政规章及其《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事宜，依法履行目前所必须的法定条件，该等法定条件合理合法、合理；董事会及整体执行董事确保公司也本次交易目前所递交的法律条文详细、合理合法、合理，不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且对递交法律条文信息真实性、精确性、完好性担负某些及法律责任。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十四、《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关法律、法规及行政规章的相关规定，为确保中小股东权益，企业通过仔细分析，觉得此次交易完成后，发售企业归属于母公司股东纯利润将显著增加，每股净资产大幅提升，不会有因本次交易而造成掉期每股净资产被摊低的现象。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十五、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易看涨期权的价钱以评估价值为依据，并且经过公司与关联方共同商定，聘用的评估机构具备从业期货业务资质，具备自觉性，评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的有关，评价结果公允价值地体现了看涨期权的商业价值。

看涨期权最后标价是评估机构开具的并且经过湖北省人民政府国有资产经营管委会备案资产评估的评价结果作为支撑，由买卖多方共同商定，根据法律法规要求明确，遵循着公布、公平公正、公正的原则，市场交易标价公允价值、有效、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易的发行价以《重组管理办法》所规定的市场参考价为定价原则，由买卖多方共同商定，未小于市场参考价的80%，标价公允价值。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十六、《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

核查，本次交易涉及到《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所规定的有关行为主体，没有发现存有涉嫌本次交易有关的内线交易被查或是立案调查，近期36个月不会有因为与本次交易有关的内线交易被证监会作出处罚或是司法部门追究法律责任的情况。

本次交易的有关行为主体不会有《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参加一切上市公司重大资产重组的情况。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十七、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

依据《重组管理办法》的相关规定：“上市企业在十二个月内持续对同一或是相关资产直接购买、售卖的，因其累计数各自测算相对应金额。已依照本办法的相关规定编写并公布资产重组报告的资产交易个人行为，不必列入累积计算的范畴。证监会对本办法第十三条第一款规定的资产重组的总计时限和范畴另有规定的除外，从其规定。买卖看涨期权归属于同一买卖方全部或是操纵，或是归属于相同或相似的经营范围，或是证监会评定其他情形下，能够定性为同一或是相关资产。”

在本次交易前十二个月内，企业不会有与本次交易有关的财产购买售卖的买卖交易，不会有需列入本次交易的累积计算区域范围状况。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十八、《关于本次重组信息发布前股票价格波动情况的议案》

企业对本次交易信息内容发布前股价起伏情况进行了自纠自查，去除深证综合指数值、中证稀有金属指数值危害后，公司股价在本次交易股票停牌前20个交易日内总计股票涨幅不得超过20%。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

十九、《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经董事会谨慎分辨，上市企业不会有如下所示情况，合乎《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定：

（一）私自改变上次募集资金用途未做改正，或是没经股东会认同；

（二）最近一年财务报告编制和公布在很大层面不符政府会计准则或是有关信息披露规则的相关规定;最近一年会计报表被出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告; 最近一年会计报表被出示审计报告意见的财务审计报告，且审计报告意见所涉及事宜对上市公司的重要不良影响并未清除。本次发行涉及到资产重组除外；

（三）在职执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责；

（四）上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

（五）大股东、控股股东最近三年存有严重影响上市企业权益或是投资人合法权益重大违法行为；

（六）最近三年存有严重影响投资人合法权利或是公众利益的重大违法行为。

综上所述，股东会觉得本次交易合乎《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条要求。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二十、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

依据证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，企业根据实际情况，将对企业《募集资金管理制度》开展修定。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

依据《公司法》等有关规定，企业报请股东会受权股东会以及受权人员全权负责申请办理本次交易后面相关的事宜，包含但是不限于：

1、依据法律、法规及行政规章的相关规定及股东会议决议，制订、更新和执行买卖交易具体实施方案，包含但是不限于根据实际情况明确或改变资产价格、发行股份价钱、发售机会、发行数量、发售起始日期、申购占比及其买卖有关的其他事宜；

2、依据最后以经深圳交易所审批通过并得到证监会允许注册认证数量和市场状况，依照股东大会审议根据的解决方案，全权处理申请办理本次交易的实际相关的事宜；

3、改动、填补、签定、提交、呈送、实行与本次交易相关的一切法律法规协议和文档；

4、如果将来颁布一个新的现行政策、法律法规、政策法规、规章制度、要求或是证监会、深圳交易所等监督机构及其它有权部门对本次交易方案和申请材料明确提出反馈建议、标准的，或是销售市场标准发生变化，董事会有权利由此对本次交易方案和有关申请材料进行相应的填补、调节和调整，包含但是不限于准许、签定相关财务报表、财务审计报告、资产评估、财务预测等一切与本次交易相关的文件或合同的改动、变动、填补或改变；

5、根据相关本次交易文件信息要求，由董事会决定本次交易进行日前必须获得我们公司书面确认的大事件；

6、在此次交易完成后，申请办理本次发行股权在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司备案、锁住及深圳交易所发售等相关的事宜；

7、在此次交易完成后，依据本次交易结论改动《公司章程》的相对应条文，与此同时申请办理与交易相关的政府部门审核、全部工商变更登记办理手续及其财产、债务、业务流程、利益转交、工商变更和转移等手续；

8、因企业股票在评定标准日至股份登记日期内产生除权除息、除权除息等事宜而需要对发行价和发行数量所进行的适当调整；

9、申请办理与本次交易相关的其他事宜；

10、本受权自企业股东会根据之日起12个月合理。若公司在该期限内获得深圳交易所审批通过并得到证监会允许登记注册的文档，则其有效期限全自动延至本次交易进行日。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

二十二、《关于提请召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

依据《重组管理办法》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，本次交易有待深圳交易所审查和证监会申请注册，董事会决议的以上有关提案尚要递交企业股东大会审议，现报请于2023年5月19日采用当场与网上投票相结合的举办2023年第一次股东大会决议，决议以上有关提案。

主要内容详细企业发布在证监会特定的信息披露网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃，会议审议并通过了该提案。

三、备查簿文档

1、第五届股东会第十六次会议决议；

2、独董有关第五届股东会第十六次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第五届股东会第十六次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

郴州市金贵银业有限责任公司股东会

2023年4月20日

证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公示序号：2023-021

郴州市金贵银业有限责任公司

有关发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

事项一般风险防范公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郴州市金贵银业有限责任公司（下称“金贵银业”或“企业”） 拟将湖南有色产业基金集团有限责任公司（下称“有色集团”）、湖南黄金集团有限公司（下称“黄金集团”）发行股份选购其总计所持有的湖南省宝山区稀有金属煤业有限公司（下称“宝山区煤业”）100%股份，与此同时拟将有色集团发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。

依据相关法律法规，本次交易组成资产重组，并产生关联方交易，但本次交易不构成重组上市。

2023年4月18日，公司召开第五届股东会第十六次大会审议通过了《关于〈郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等和本次交易有关的议案，主要内容详细公司在2023年4月20日在巨潮资讯网上公布的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关公示。

本次交易尚须依据国资监管的有关规定履行程序，经股东大会审议根据，并且经过深圳交易所审批通过和中国证监会予以注册允许后才可执行。本次交易能不能获得相关部门许可，及最后获得核准的时长尚存在不确定性，相关信息都以企业特定信息公开媒体发布的公告为准。烦请广大投资者关心后面公示并注意投资风险。

特此公告。

郴州市金贵银业有限责任公司股东会

2023年4月20日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公示序号：2023-020

郴州市金贵银业有限责任公司

有关举办2023年

第一次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的相关情况

1、股东会届次：2023年第一次股东大会决议

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合理合法、合规：公司在2023年4月18日举办第五届股东会第十六次大会，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，此次会议的举行合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的相关规定。

4、会议召开时长：

（1）现场会议举办时长：2023年5月19日（星期五）在下午14:50

（2）网上投票时长：

利用深圳交易所交易软件开展网上投票的时间为2023年5月19日早上9：15-9：25、9：30-11：30，在下午13：00-15：00；

根据深圳交易所互联网系统网络投票的准确时间为2023年5月19日早上9：15至2023年5月19日15：00的随意时长；

5、会议召开方法：此次股东会采用当场决议与网上投票相结合的， 企业将根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东给予互联网方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。同一投票权只能选当场网络投票或网上投票中一种表决方式。同一投票权发生反复决议以第一次公开投票为标准。

6、大会参加目标

（1）在除权日持有公司股份股东或者其委托代理人。此次会议的除权日为2023年5月15日，于该除权日在下午15:00收盘的时候在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的企业公司股东均有权利参加股东会，并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是该自然人股东。

（2）董事、公司监事及高管人员。

（3）企业聘用律师。

7、现场会议举办地址：湖南郴州市苏仙区白露塘镇福城大路1号昂贵白金城11楼会议厅

二、 会议审议事宜：

（一）此次股东大会审议事宜

表一：此次股东会提议编号实例表

（二）会议审议事宜：

此次股东大会审议的事宜已经从董事会和职工监事表决通过，现提交公司股东大会审议，具备合规性和全面性。所述决议事宜公布如下所示：

之上事宜经公司第五届股东会第十六次会议第五届职工监事第十二次会议审议根据，主要内容详细2023年4月20日企业发表于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》、《郴州市金贵银业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》中的相关介绍。

三、 提议编号常见问题

股东会对多种提议设定“总提案”（总提案当中包括累积投票提议，累积投票提议需此外填写选举票数），相匹配的提案编号为100。公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票制提案以外的其他全部提案表述同样建议。

四、现场会议备案方式

1、备案时长：2023年5月19日早上 09:00一11:30，在下午 13:30一17:00。

2、备案地址：湖南郴州市苏仙区白露塘镇福城大路1号昂贵白金城11楼会议厅。

3、备案方法：

（1）法人股东持身份证、股东账户卡、持仓明细等股东账户卡备案。

（2）公司股东持营业执照副本复印件（盖公章）、股东账户卡、持仓明细、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

（下转B64版）