第一节 重要提醒

1 年度报告摘要来源于年报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到http://www.sse.com.cn/网址认真阅读年报全篇。

2 本董事会、职工监事及执行董事、公司监事、高管人员确保年报信息的真实性、精确性、完好性，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

3 企业整体执行董事参加董事会会议。

4 效会计事务所（特殊普通合伙）为我们公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。

5 股东会决议根据的本当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

2022度拟没有进行股东分红，不发放股利，不派股，不因资本公积转增股本。

第二节 公司概况

1 公司概况

2 当年度公司主要业务介绍

集团公司所在领域为速冻食品行业中的冷冻调理食品领域，业内又称火锅底料领域，南方地区冷冻调理肉制品生产企业以安井食品、海欣食品等为代表，主要产品鱼浆类产品，如虾丸、贡丸等；北方地区冷冻调理肉制品生产企业以我们公司为首，关键以生产畜禽养殖类产品为主导，如肉丸子产品、狮子头等。

现阶段的冷冻调理肉制品市场的主要行业格局为“南福建省北山东省”，再加上广东省、浙江省等沿海省份，形成了现阶段冷冻调理肉制品行业关键生产区。

（一）主营业务

公司主要从事冷冻类预制菜的丸类产品、肠类产品、油炸类产品、串类产品、菜式制品等冷冻食品的开发、生产销售。报告期，企业加强了预制菜别的类目如冷鲜鱼类、常温下休食类、健身营养餐等菜式产品的开发、市场销售及其供应链业务的营销策划推广。

企业冷冻丸类产品主要包含鸡肉丸、虾丸、四喜丸子等商品，肠类产品包含亲亲肠、桂花肠、腰花肠等商品，油炸类包含千页豆腐、五福脆、花枝丸等商品，串类产品包含川香鸡柳、鸡米花等商品，菜式产品包含农家院蛋饺、龙虾等商品，供应链业务通常是面对酒店餐厅、校餐、团队餐、餐饮连锁加盟等有关单位食材加工配送业务流程。

（二）运营模式

公司主要运营模式包含采购方式、生产方式和营销模式。

1、采购方式

企业为加强购置各流程及阶段，尤其制订了一系列的采购方案，如《供应商管理制度》、《采购计划管理制度》、《采购价格管理制度》等。有关规章制度建设与实施，不仅减少了产品成本，提升了采购过程质量以及工作效能，并且从生产的根源保证了企业产品品质。企业最先依照《供应商管理制度》挑选合格供应商，制订具体采购方案。并对经销商开展动态跟踪，包含采购合同管理、采购物资质量安全管理、交货期操纵、检测工程验收、质量反馈及处理、品质管理驻厂检测、经销商证件管理等。

（1）冷冻食品业务采购方式

企业采购物资主要包含生产制造用原物料（肉类食品、鱼浆、粉类、鲜蔬菜等）和非生产性用原物料（五金类、设备备件类、基建类、劳动保护用品等）。

（2）健康食材供应链业务的采购方式

公司主要购置肉禽蛋奶、蔬菜水果、米面粮油、调味料、水产品、常温下或冷冻产品等各种食物。大部分完成了基地和品牌方直供，并构建了互通的供应链平台，并整体规划平台中产品由生产商或供货商独立标价。

2、生产方式

企业的生产方式主要包含企业自产自销和少许委托加工物资情况。

公司现阶段有三大生产地和中央大厨房：三生产产业基地为公司发展总部及分公司和利发展趋势、新润食品类。企业总部主要产品冷冻丸类调理食品、冷冻肠类调理食品、冷冻油炸类调理食品；和利发展趋势主要产品“泽众”知名品牌清真餐厅冷冻调理食品，以丸类商品占多数；新润食品类主要产品冷冻串类调理食品及部分冷冻油炸类调理食品。中央大厨房先后在企业总部及南靖新沙一品建材有限公司，企业总部中央大厨房主要产品净菜配送、中式点心、A+B料包、冷鲜鱼等商品，南靖新沙一品建材有限公司主要产品福建沙县小吃水饺等商品。企业市场部收到全国各地经销商订购消息后联络生产技术部，生产技术部依据库存情况将订单信息归类派发到各个生产厂家区，生产厂家区依据订单信息分配生产制造。委托加工物资作为公司生产过程的主要填补，在企业产品确保、供货时效性、服务项目时效性等多个方面发挥了积极作用。企业选择生产加工方时规定它具有产品制造的经营资质，确保委托加工物资质量安全。

3、营销模式

企业的营销模式主要包含经销商模式、商场超市方式、终端设备直接销售模式、供应链模式。

（1）经销商模式

经销商模式为公司现阶段关键的营销模式，在这个营销模式下，企业授权经销商在指定销售区域内运用独有的渠道营销和派送企业产品，企业为代理商给予业务开发、市场拓展、人员管理等方面适用。在公司的经销商模式下，代理商销售渠道主要包括批发价营销渠道、商超渠道、酒店餐饮等餐饮公司方式、微终端设备方式，不一样营销渠道拥有不同的商品品牌或品种、把握不同类型的客源。企业一般采用该款发货方式，与此同时，公司根据地区性商业竞争商品销售季节性的特征，给与一部分资信评估优良的高品质代理商一定的授信额度适用，在公司的信用额度内能够赊购货品。

（2）商场超市方式

集团公司每一年与商场超市签署本年度产品购销合同，承诺供货方式、交易方式等。公司根据商场超市的购买物流详情货品，并按照合同约定的回款与商场超市清算，回款一般为1至3个月。现阶段，企业的商场超市销售额占营业收入的比例比较低，但企业一直秉承商超渠道推动顾客对企业品牌认知度的思路，以品牌知名度和终端用户的品牌概念推动其他渠道的销售量，扩张商场超市营销模式销售业务市场份额，不断挖掘适宜于商场超市销售产品，在 “强国味儿”、“找到家常味”等营销概念的前提下，进一步强化“场景消费”和“现炸畅销”的营销战略，不断发展商场超市直营模式的营业收入占主营业务收入的比例。

（3）终端设备直接销售模式

终端设备直接销售模式的目标客户群为周围的餐馆、酒店和团购价顾客，及其零散顾客。针对订购经常且单批订购量小一点餐馆、酒店和团购价顾客等客户，企业与其说按照约定的回款清算，回款一般为1至2个月；针对自主提货、需要量小一点零散顾客，选用该款取货的形式。

（4）供应链模式

供应链模式，是一种以目前全产业链为载体，融合终端产品用户对各种食材用户需求，给予系统化、一站式服务。向上游探寻合乎食品卫生标准及其食品质量安全追朔的原料或制成品，经生产加工、简单加工、快递分拣包装等方法解决，根据企业供应链管理销售配送到中下游不一样顾客，为用户提供安全性、身心健康、营养物质的各种食物。这种模式中，全部配送各种食材产品都是坚持不懈企业的开发标准及产品质量标准以确保食物产品质量、口感和交易规定。这个模式主要是针对酒店餐厅、团队餐、校餐、餐饮连锁加盟等人群，主要产品有肉禽蛋奶、蔬菜水果、米面粮油、调味料、水产品、常温下或冷冻产品等各种食物。

3 公司主要财务信息和财务指标分析

3.1 近3年关键财务信息和财务指标分析

企业：元 货币：rmb

3.2 当年度分季度关键财务信息

企业：元 货币：rmb

一季度数据和已公布定期报告数据信息差别表明

□可用 √不适合

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末优先股公司股东数量、投票权恢复得优先股数量和拥有特别表决权股权股东数量及前 10 名股东状况

企业: 股

4.2 公司和大股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用 □不适合

4.3 公司和控股股东间的产权年限及控制关系的程序框图

√可用 □不适合

4.4 报告期末企业优先股数量及前10名股东状况

□可用 √不适合

5 企业债券状况

□可用 √不适合

第三节 重大事项

1 企业应根据重要性原则，公布报告期公司经营状况的根本变化，及其报告期产生对公司经营状况有深远影响和在未来会出现深远影响的事宜。

报告期，企业实现营业收入158,050.70万余元，同比减少4.27%，完成归属于上市公司股东的纯利润-11,987.48万余元，同比增加13.06%。

2 公司年度报告公布后存有暂停上市或终止上市情况的，理应公布造成暂停上市或终止上市情况的缘故。

□可用 √不适合

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公示序号：临2023-009

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，山东惠发食品类有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）股东会对2022年度募资的储放与应用情况做如下所示专项报告：

一、募资基本概况

（一）2017年初次向社会公布发售优先股（A股）

经中国证监会《关于核准山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准[2017]754号）审批，公司在2017年6月1日面向社会公开发行新股不得超过3,000亿港元，每一股发行价金额为7.63元，股款以人民币缴足，计rmb228,900,000.00元，扣减包销及证券承销花费、发售备案费用及别的交易手续费总共rmb45,759,716.98元，净募资总共rmb183,140,283.02元，以上资产于2017年6月7日及时，业经山东省效会计事务所（特殊普通合伙）认证并提交效验字（2017）第000064号汇算清缴报告。

截止到2022年12月31日，我们公司募集资金使用及估价入库情况如下：

企业：rmb 元

注：2022年12月28日，我们公司2022年度第四次股东大会决议表决通过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》，允许停止募集资金投资项目“销售网络新项目”，此次募投项目停止后，将这些募资永久性补充流动资金。2022年12月29日，企业募资余额已经全部转到企业普通账户。

（二）2021年向指定投资人公开增发优先股（A股）

经中国证监会《关于核准山东惠发食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准[2021]744号）审批，公司在2021年11月3日向特定对象公开增发优先股300.00亿港元，每一股发行价金额为11.61元，股款以人民币缴足,计rmb34,830,000.00元，扣减包销及证券承销花费、发售备案费用及别的交易手续费总共rmb12,002,830.19 元，净募资总共rmb22,827,169.81元，以上资产于2021年11月30日及时，业经效会计事务所（特殊普通合伙）认证并提交效验字(2021)第000050号汇算清缴报告。

截止到2022年12月31日，我们公司募集资金使用及估价入库情况如下：

注：2022年2月14日，企业将募资余额已经全部转到企业普通账户。

二、募资管理方法状况

公司已经制定《募集资金使用管理办法》，对募资的储放、应用、项目实施管理及应用情况的监管等方面都进行了实际具体规定。企业依照《募集资金使用管理办法》的相关规定管理与应用募资。

（一）2017年初次向社会公布发售优先股（A股）

结合公司2017年6月1日举行的第二届股东会第十九次会议决议，企业开设了2个重点存放帐户，分别是工商银行有限责任公司诸城市分行1607004129200098815号帐户、兴业银行银行股份有限公司潍坊诸城分行377030100100054661号帐户。公司在2017年6月8日与其他金融机构及承销商民生工程证券股份有限公司一同签署了《募集资金三方监管协议》，协议书与上海交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》中间不会有重要差别。

截止到2022年12月31日，企业募资在各个银行帐户的存放情况如下：

注：截止到本报告审签日，企业已经将以上募集资金专户销户，公司和承销商、有关金融机构签订的募集资金专户存放监管协议随着停止。

（二）2021年向指定投资人公开增发优先股（A股）

结合公司2021年11月3日举行的第四届董事会第四次会议决定，企业开设了一个公开增发募资重点存放帐户，为兴业银行银行股份有限公司潍坊诸城分行377030100100125748号帐户。公司在2021年12月17日与其他金融机构及承销商民生工程证券股份有限公司一同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议书与上海交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》中间不会有重要差别。

截止到2022年12月31日，企业募资在各个银行帐户的存放情况如下：

注：截止到本报告审签日，企业已经将以上募集资金专户销户，公司和承销商、有关金融机构签订的募集资金专户存放监管协议随着停止。

三、年度募资的具体应用情况

（一）2017年初次向社会公布发售优先股（A股）

1、募集资金投资项目（下称募投项目）的项目执行情况

首次公开发行股票募集资金使用状况一览表详细本报告附件一《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目前期资金投入及更换状况。

2017年6月26日，企业第二届股东会第二十次大会审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，依据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及山东省效会计事务所（特殊普通合伙）开具的《山东惠发食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（效专字(2017)第000289号），允许企业以募集资金置换事先资金投入募投项目的截止到2017年5月31日的所有自筹资金共3,995.98万余元。公司独立董事、职工监事、承销商发布了很明确的同意意见。具体情况如下：

企业：rmb 万余元

3、用闲置募集资金临时补充流动资金状况

（1）经公司2017年6月26日举行的第二届股东会第二十次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币6,000万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金6,000万余元。2018年4月13日，企业已经全部偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（2）经公司2017年12月13日举行的第二届股东会第二十六次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币6,000万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金6,000万余元。企业分别在2018年6月12日、2018年10月17日、2018年12月11日总计偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（3）经公司2018年4月23日举行的第二届股东会第二十九次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币 6,000万余元，使用年限不得超过 12 月。企业具体补充流动资金6,000万余元。公司在2019 年 4 月 12 日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（4）经公司2019年1月18日举行的第三届股东会第四次会议决定，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币4,500万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金4,500万余元。公司在2020年1月3日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（5）经公司2019年4月23日举行的第三届股东会第六次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币6,000万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金6,000万余元。公司在2020年4月16日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（6）经公司2020年1月21日举行的第三届股东会第十二次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币3,000万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金3,000万余元。公司在2021年1月20日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（7）经公司2020年2月28日举行的第三届股东会第十四次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币1,000万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金1,000万余元。公司在2021年2月20日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（8）经公司2020年5月25日举行的第三届股东会第十七次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币6,000万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金5,000万余元。公司在2020年11月11日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金2,000万余元并转到企业募资专户，公司在2021年5月12日偿还以上剩下用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（9）经公司2021年2月25日举行的第三届股东会第二十五次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币2,000万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金2,000万余元。公司在 2022 年 2 月 9 日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（10）经公司2021年5月19日举行的第三届股东会第二十八次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币3,500万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金3,500万余元。公司在 2022 年 4 月 15 日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（11）经公司2022年2月22日举行的第四届董事会第八次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币2,000万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金2,000万余元。公司在2022年12月26日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

（12）经公司2022年4月27日举行的第四届董事会第十一次会议决议，在保证募资工程建设融资需求及其募集资金使用方案顺利进行前提下，决定用一部分闲置募集资金填补企业流动资金，总金额不超过人民币1,500万余元，使用年限不得超过12月。企业具体补充流动资金1,500万余元。公司在2022年12月26 日偿还以上用以临时补充流动资金的闲置募集资金并转到企业募资专户。

4、应用闲置募集资金购买理财状况

2017年8月23日，企业第二届股东会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，允许企业在保证不受影响募集资金投资项目基本建设应用的情形下，应用贷款最高额度不得超过7,000.00万元临时闲置募集资金，用以购买风险低、流动性好的保底型银行理财，使用年限为自董事会表决通过日起至2018年2月22日合理。在相关使用年限及信用额度范围之内，资产循环再生翻转应用。股东会受权老总履行此项投资决策权并签订有关合同文本，具体事宜由公司财务部组织落实。报告期企业购买理财状况详细企业2017年9月26日、2017年9月28日《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款理财产品的公告》、《关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的进展》。截止到本报告期末，企业使用临时闲置募集资金选购的投资理财产品已经全部赎出。

（二）2021年向指定投资人公开增发优先股（A股）

1、募集资金投资项目（下称募投项目）的项目执行情况

向指定投资人非公开发行募集资金使用状况一览表详细本报告配件二《山东惠发食品股份有限公司向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目前期资金投入及更换状况。

企业无募投项目前期资金投入及更换的现象。

3、用闲置募集资金临时补充流动资金状况。

企业无应用闲置募集资金临时补充流动资金的现象。

4、应用闲置募集资金购买理财状况。

企业无应用闲置募集资金购买理财的现象。

四、变动募投项目的项目执行情况

（一）2017年初次向社会公布发售优先股（A股）

1、公司在2020年4月15日召开第三届股东会第十五次大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，企业降低“销售网络新项目”的募资资金投入额度，将此项目并未所使用的募资账户余额里的5,000.00万余元投入到了“年产量8万吨级冷冻食品加工厂项目”。

2、公司在2021年5月19日企业第三届股东会第二十八次会议，审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》，公司根据行业竞争环境变化，销售网络新项目项目资金使用情况，根据企业的具体生产经营情况对销售网络投资具体内容作出调整。

3、公司在2022年12月9日企业第四届董事会第十五次大会，审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，因销售市场、外界情势变更，针对当前公司战略规划合理布局、企业具体经营情况和募投项目的现状，允许公司终止执行“销售网络新项目”并把剩下募资永久性补充流动资金。

（二）2021年向指定投资人公开增发优先股（A股）

企业无变动募集资金投资项目的现象。

五、募集资金使用及公布存在的问题

企业严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其证监会有关法律法规的相关规定及要求、我们公司《募集资金使用管理办法》等相关规定应用募资，并立即、真正、精确、详细执行有关信息公开工作中，不会有违规募资的情况。

山东惠发食品类有限责任公司股东会

2023年4月20日

附件一：

山东惠发食品类有限责任公司

首次公开发行股票募集资金使用状况一览表

企业：rmb 万余元

注：“年度资金投入募资总金额”包含募资到帐后“年度资金投入额度”及具体已更换前期投放额度。

配件二：

山东惠发食品类有限责任公司

向指定投资人非公开发行募集资金使用状况一览表

企业：rmb 万余元

注：“年度资金投入募资总金额”包含募资到帐后“年度资金投入额度”及具体已更换前期投放额度。

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公示序号：临2023-010

山东惠发食品类有限责任公司有关

2022本年度拟没有进行股东分红的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

山东惠发食品类有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月19日举办第四届董事会第十七次会议第四届职工监事第十五次大会，各自审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。企业2022度拟没有进行股东分红，不发放股利，不派股，不因资本公积转增股本，该提案尚须递交司2022年年度股东大会决议。

一、企业2022本年度可供分配利润状况

经效会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，企业2022本年度纯利润为-124,093,257.97元，在其中归属于上市公司股东的纯利润为-119,874,808.98元，截止到2022年底总公司能够公司股东分派的收益为-38,993,859.33元。

二、2022本年度利润分配预案

由于总公司 2022本年度达到的净利润为负，总计盈余公积小于零，不符合股东分红标准，依据公司经营状况和融资需求，经股东会 科学研究，此次利润分配预案拟为：2022度拟没有进行股东分红，不发放股利，不派股，不因资本公积转增股本。

三、2022本年度拟没有进行股东分红的主要原因

依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，由于企业2022本年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现提高效益，董事会充分考虑企业的长期稳定运营、持续发展和公司股东权益，2022本年度拟没有进行股东分红。

四、股东会决议表决状况

2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十七次大会，以5票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。

五、独董建议

企业明确提出却不派发现金红利，不派股，不因资本公积转增股本的2022本年度利润分配方案都是基于考虑到2023年生产经营情况和融资需求及其公司未来发展情况所做的决定，有助于确保企业长期稳定运营并满足企业正常的生产运营，是考 虑了公司及公司股东的整体利益，不存在损害自然人股东尤其是中小投资者权益的爱 形，因而，同意将企业《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》递交2022年度股东大会决议。

六、职工监事建议

企业2022本年度拟没有进行股东分红的应急预案是根据企业2022本年度生产经营情况和未来发展需求所做出的，符合法律法规、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形，因而，允许企业《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。

七、有关风险防范

《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》尚要递交企业股东大会审议准许，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东惠发食品类有限责任公司股东会

2023年4月20日

证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公示序号：临2023-012

山东惠发食品类有限责任公司

有关2022本年度日常关联交易实施情况确定及2023本年度日常关联交易状况

预估的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒

●此次日常关联交易属企业正常经营活动，遵照公平公正、公平、科学合理的定价原则，不存在损害企业、整体股东利益的情形，没有影响到企业偿债能力、损益表及资产情况的情况，企业主营业务不容易因而类关联方交易但对关联企业产生依靠。

●《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》早已企业第四届董事会第十七次会议审议根据，尚要递交企业股东大会审议。

一、日常关联交易基本概况

（一）日常关联交易履行决议程序流程

1、董事会表决状况：2023年4月19日，山东惠发食品食品有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”或“惠发食品”）第四届董事会第十七次大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》，在其中，企业及其子公司和北京通泰餐馆有限公司（含其分公司）等关联企业日常关联交易预估事宜以5票赞同，0票抵制，0票放弃的决议结论根据了这一提案；企业及其子公司与惠增玉、山东惠发集团有限公司日常关联交易预估事宜以3票同意，0票抵制，0票放弃的决议结论根据了这一提案，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，企业2022本年度日常关联交易总额估计超出3000万余元，且超出企业最近一期经审计资产总额平方根5%，本事宜尚要递交股东大会审议。

2、公司在2023年4月19日召开第四届职工监事第十五次大会，此次会议应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名，公司监事一致审议通过了该关联方交易事宜。

3、公司独立董事发布如下所示建议：

（1）事先认同建议

公司独立董事在提案递交股东会时对企业日常关联交易预估的事宜情况进行事先审批，认为该关联方交易为公司发展平时发展趋势日常生产运营所需要的正常的买卖，不存在损害公司及别的股东利益的情形，并符合监督机构及相关法律法规、政策法规、《公司章程》的相关规定，同意将《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

（2）单独建议

公司和关联人预估所发生的日常关联交易系公司开展的正常运营主题活动，股东会决议《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》时，按照规定执行关联方交易决议程序流程，决议程序流程合乎法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事对于该预计的全年度日常关联交易展开了谨慎审批，觉得以上买卖交易经济往来均是正常营业性经济往来，关联方交易总计产生及预估所发生的日常关联交易价钱均按照价格行情开展公允价值标价，公司主要业务不容易因而类关联方交易但对关联企业产生依靠，公平公正。未对上市公司自觉性组成危害，没有发现有损害中小投资者权益的行为表现状况，适用中国证监会和上海交易所的相关规定。企业依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和企业内部治理结构文档的有关规定，认真履行了关联交易的决策制定。

本事宜遵循着自行、有效、公平公正、诚实信用原则，流程规范，没危害企业及其它公司股东，尤其是中小投资者和非关联方股东利益的情形，同意将该事项递交股东大会审议。

4、审计委员会书面形式审查意见

公司和关联人预估所发生的日常关联交易系公司开展的正常运营主题活动，该等关联方交易均遵循着公平公正、公平、自行、诚实守信标准，不存在损害公司或者股东利益，非常是是非非关系公司股东和中小型股东利益的情形。

此次关联方交易合乎《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，买卖遵循着公平公正、公平、自行、诚实信用原则，没危害企业或非关系股东利益的情形。该事项尚要递交企业股东大会审议。

审计委员会整体委员会允许以上关联方交易事项进行。

（二）上次日常关联交易的预期和实施情况

2022年4月19日，企业第四届董事会第十次大会审议通过了企业《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》，并且经过企业2021年年度股东大会表决通过。企业2022本年度与关联企业之间产生的日常关联交易预估额度总计为38,159.15万余元，以上日常关联交易实际额度按实际本年利润为标准。

截止到2022年12月31日，企业日常关联交易的预期和实施情况如下表：

企业：万余元

（三）2023年预估企业以及下属子公司还需与关联企业产生日常关联交易，预估总计交易额不得超过37,248.48万余元(未税)，具体情况如下表：

企业：万余元

表明：以上日常关联交易实际额度以企业及分公司业务流程发展中具体本年利润为标准。

二、关联企业讲解和关联性

（一）北京市通泰餐馆有限公司

1、基本概况

名字：北京市通泰餐馆有限公司

居所：北京市通州区马驹桥镇环科中单15号楼2栋楼-1层

法人代表：丁静

公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

成立日期：1999年8月10日

注册资金：1,300万余元

业务范围：餐饮经营（集体用餐配送单位）熟食食品制造；预包装市场销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可有效期至2023年11月05日）；道路货物运输；经营电信业务；餐饮管理服务；商务咨询（中介公司以外）；科研开发、推广应用、技术咨询；计算机软件服务项目；程序开发；企业经营管理；机构文化艺术交流主题活动；农业科学研究；销售办公用品、日用杂货。（企业登记依规自由选择经营范围，许可项目；道路货物运输、经营电信业务及其依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及所在区国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。）

最近一年主要财务指标（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，该公司资产总额15,042.73万余元，资产总额3,342.28万余元，2022年实现利润总额671.92万余元，纯利润503.94万余元。

2、关联性

北京市通泰餐馆有限公司拥有惠发食品的子公司北京市恒洁通泰供应链有限公司49%的股权，依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的有关规定，定性为企业以及下属子公司的关联法人。

（二）山东省惠心云厨供应链管理有限责任公司

1、基本概况

名字：山东省惠心云厨供应链管理有限责任公司

居所：山东青岛市城阳区万里长城大道北6号12栋楼101

法人代表：刘堂永

公司类型：别的有限公司

成立日期：2021年8月30日

注册资金：1,000万余元

业务范围：一般项目：供应链服务项目；国内贸易代理；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；网络技术开发；采购代理服务；商务代理代办业务；劳动服务（没有劳动派遣）；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；餐饮管理服务；酒店管理服务；部门后勤工作服务项目；大会及展览策划；保洁家政、清理、消毒服务；物业管理服务；经销代理；礼仪服务；营销策划；外卖送餐寄送服务项目；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业经营相关的技术性、信息内容、设备建设运营等业务；信息技术咨询服务项目；食品经营（仅售卖预包装）；日用品市场销售；办公用品销售；办公用品市场销售；电子产品销售；通信设备市场销售；电器产品市场销售；家具销售；塑胶制品市场销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；化妆品零售；五金产品零售；陶瓷艺术品及藏品零售（河马牙及制品以外）；农副产品销售；新鲜的蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜的蔬菜批发；新鲜的水果零售；厨房用品浴具及日杂百货批发价；厨房用品浴具及日杂百货零售；小鲜肉批发价；小鲜肉零售；水产品批发；海产品零售；蛋类批发价；蛋类零售；办公文具批发价；办公文具零售；针织品市场销售；服装服饰批发；服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：食品经营；食品类网络销售；餐饮经营；食品进出口；国内贸易；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

最近一年主要财务指标（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，公司资产总额31.53万余元，资产总额0.062万余元，2022年实现利润总额2.19万余元，纯利润2.19万余元。

2、关联性

惠发食品全资子公司青岛市米洛可供应链管理有限责任公司拥有该企业35%的股权，依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的有关规定，定性为企业以及下属子公司的关联法人。

（三）天津市鸿腾水产品科技有限公司

1、基本概况

名字：天津市鸿腾水产品科技有限公司

居所：天津市宝坻区八门城区现代农业科技产业园规划二号路

法人代表：高建忠

公司类型：有限公司

成立日期：2009年12月17日

注册资金：3,000万余元

业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；鱼病防治服务项目；服用农副产品批发；水产品批发；畜牧业水产业饲料销售；谷类栽种；非定居房产租赁；房屋租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务项目。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。许可经营项目：食品加工；粮油加工食品加工；食品生产经营（市场销售散装熟食）；食品类网络销售（市场销售预包装）；食品生产经营；食品生产经营（市场销售预包装）；国内贸易；技术进出口；道路货物运输（没有危险货物）；关键农作物种子生产制造；水产品养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。

最近一年主要财务指标（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，该公司资产总额12,099.85万余元，资产总额8,677.51万余元，2022年实现利润总额80.57万余元，纯利润80.57万余元。

2、关联性

天津市鸿腾水产品科技有限公司拥有惠发食品的列入合并财务报表分公司天津市惠诚食品公司37%的股权，依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的有关规定，定性为企业以及下属子公司的关联法人。

（四）安全云厨科技集团有限公司

1、基本概况

名字：安全云厨科技集团有限公司

居所：北京海淀区黑泉路8号1幢5层101-42、101-43号

法人代表：高超

公司类型：别的有限公司

成立日期：2018年9月18日

注册资金：9646.0618万余元

业务范围：一般项目：程序开发；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；单用途商业预付卡经销代理；新鲜的蔬菜批发；新鲜的水果零售；广告设计制作；计算机软硬件及外部设备生产制造；数据处理方法存储服务与支持；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；专业设计服务；市场调研（没有涉外调查）；集成电路芯片市场销售；人工智能技术软件开发技术；电子产品销售；软件实施；人工智能硬件市场销售；计算机软件及附属设备零售；计算机软件及附属设备批发价；初级农产品零售；海产品零售；食品类网络销售（仅售卖预包装）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易解决业务流程（经营方式电商）；第二类电信增值；食品加工；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）（不得从事国家及当地国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。）

最近一年主要财务指标（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，公司资产总额20,384.53万余元，资产总额4,515.69万余元，2022年实现利润总额631.61万余元，纯利润631.61万余元。

2、关联性

安全云厨科技集团有限公司拥有惠发食品的列入合并财务报表分公司北京市惠发云厨科技有限公司20%的股权，依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的有关规定，定性为企业以及下属子公司的关联法人。

（五）青岛市优德加智能科技有限责任公司

1、基本概况

名字：青岛市优德加智能科技有限责任公司

居所：山东青岛市城阳区万里长城大道北6号12栋楼101栋3楼303

法人代表：张庆玉

公司类型：别的有限公司

成立日期：2021年9月15日

注册资金：206.1856万余元

业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；供应链服务项目；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；企业管理服务；国内贸易代理；拍摄扩印服务项目；劳动服务（没有劳动派遣）；广告投放；广告设计制作；广告创意设计、代理商；餐饮管理服务；五金产品批发；五金产品零售；服用农副产品批发；初级农产品零售；日用品市场销售；电子产品销售；水产品批发；国内贸易；技术进出口；咨询策划服务项目；品牌营销；专业设计服务；企业形象设计；新鲜水果零售；新鲜的蔬菜批发；新鲜的水果零售；新鲜的蔬菜批发；小鲜肉零售；小鲜肉批发价；蛋类零售；蛋类批发价；网络销售（除市场销售必须批准的产品）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：互联网信息服务；食品经营；食品类网络销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）。

最近一年主要财务指标（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，该公司资产总额664.90万余元，资产总额36.84万余元，2022年实现利润总额-426.48万余元，纯利润-426.48万余元。

2、关联性

惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司拥有该企业38.80%的股权，依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的有关规定，青岛市优德加智能科技有限责任公司为公司关联法人。

（六）山东省惠众达供应链管理有限责任公司

1、基本概况

名字：山东省惠众达供应链管理有限责任公司

居所：山东青岛市城阳区万里长城大道北6号12栋楼101

法人代表：张庆玉

公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

成立日期：2022年11月8日

注册资金：300万余元

业务范围：一般项目：供应链服务项目；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；广告设计制作；广告投放；程序开发；网络销售（除市场销售必须批准的产品）；软件外包服务；初级农产品零售；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；企业管理服务；人力资源（没有职业介绍所主题活动、劳务外包服务）；企业形象设计；营销策划；普货仓储租赁（没有危化品等需批准批准的新项目）；中国货运代理；货物搬运；劳动服务（没有劳动派遣）；包装服务；食品类网络销售（仅售卖预包装）；食品经营（仅售卖预包装）；餐饮管理服务；生活用品市场销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；陶瓷艺术品及礼仪知识用具市场销售（河马牙及制品以外）；玩具销售；新鲜水果零售；新鲜的蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：食品经营；道路货物运输（没有危险货物）；互联网信息服务；第二类电信增值；大城市配送运输服务项目（没有危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

最近一年主要财务指标（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，企业未开拓市场。

2、关联性

截止到本公告公布日，惠发食品拥有该企业45%的股权，依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的有关规定，山东省惠众达供应链管理有限责任公司为公司关联法人。

（七）山东惠发集团有限公司

1、基本概况

名字：山东惠发集团有限公司

居所：诸城市历山路北环路南端

法人代表：惠增玉

公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

成立日期：2010年4月9日

注册资金：3,000万余元

业务范围：企业自有资金开展股权投资基金及管理。（没经金融管理部门准许，不得从事吸收存款、融资担保公司、代客理财等信贷业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务指标（没经财务审计）：截止到2022年12月31日，该公司资产总额6,985.42万余元，资产总额3,193.47万余元，2022年实现利润总额-54.53万余元，纯利润-54.53万余元。

2、关联性

截止到本公告公布日，山东惠发集团有限公司拥有我们公司75,387,573股，占我们公司总股本的30.82%，为根本公司控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的有关规定，山东惠发集团有限公司为公司关联法人。

（八）惠增玉

1、基本概况

惠增玉先生，中国籍，无永久性境外居留权，1973年出世，本科文凭，中国共产党员，惠发食品创始人，现出任惠发食品股份有限公司董事长，国内食协冷专委常务副会长，山东劳模、第七届全国各地农村青年致富能手、山东齐鲁乡村之星，并荣获诸城市老百姓徽章奖、潍坊市市长质量奖。

2、关联性

惠增玉为公司控股股东、老总。依据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，定性为企业以及下属子公司的关联自然人。

三、关联交易的定价政策及定价原则

1、定价原则和根据

买卖双方遵照公平自行、互利共赢、公平公正公允价值的基本原则，成交价参考价格行情、由买卖双方共同商定，并依据价格行情转变及时将关联方交易价钱做适当调整，不存在损害上市企业权益的情况。

2、买卖交易数量以及价钱

企业将和之上关联企业在预计的交易额范围内开展业务流程，买卖正式签署实际合同规定具体买卖总数价格，测算交易额。

3、买卖合同款清算

支付计划和交易方式按合同约定实行。

4、关联方交易协议签署状况

董事会将受权经营管理层依据日常运营的实际需求，确定与关联企业签定日常关联方交易协议书具体内容。关联方交易协议书由当事人结合实际情况在预估额度范围之内签定。

四、关联交易的实施情况和履约情况剖析

此次关联方交易预估归属于彼此正常运营需要，各关联企业会计、资信情况优良，具有较好的履约情况。

五、关联方交易目标和对企业的危害

与其他关联企业的协作归属于公司根据业务发展及市场拓展正常的发展的需求，彼此通过全方位审批。与关联企业拟所发生的日常关联交易的实行依据企业内部有关管理方案开展监管，企业将遵照诚信友善、等价有偿、公平公正自行、有效公允价值的原则，以上日常关联方交易不存在损害公司及公司股东、特别是中小型股东利益的情形，对财务状况、经营业绩的影响较小，公司主要业务或收益不容易因而类买卖但对关联企业产生依靠，盈利来源不依附以上买卖，亦不危害企业的自觉性。

六、备查簿文档

1、惠发食品第四届董事会第十七次会议决议；

2、惠发食品第四届职工监事第十五次会议决议；

3、惠发食品独董有关第四届董事会第十七次大会相关事宜的事先认同建议及独立性建议；

4、惠发食品董事会审计委员会有关第四届董事会第十七次大会相关事宜书面审查意见；

5、关联企业企业营业执照及财务报告。

特此公告。

山东惠发食品类有限责任公司股东会

2023年4月20日

（下转B68版）