第一节 关键申明与提醒

山东高速路桥区集团股份有限公司（下称“山东路桥”、“外国投资者”、“企业”或“我们公司”）整体执行董事、监事会和高管人员确保上市公告书信息真实性、精确性、完好性，服务承诺上市公告书不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本董事、高管人员已严格履行诚信和勤勉尽责的责任义务。

中国证监会（下称“证监会”）、深圳交易所（下称“深圳交易所”）、别的政府部门对我们公司可转换公司债券发售及相关事项的建议，都不说明对本公司的一切确保。

我们公司提示广大投资者留意，凡本上市公告书未涉及到的相关内容，请投资人查看2023年3月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》的《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全篇。

如果没有特别提示，本上市公告书里的通称或专有名词的解释与我们公司可转换公司债券募集说明书里的同样。

第二节 概述

一、可转换公司债券通称：坡路可转债

二、可转换公司债券编码：127083

三、可转换公司债券投放量：483,600.00万余元（4,836.00万多张）

四、可转换公司债券发售量：483,600.00万余元（4,836.00万多张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳交易所

六、可转换公司债券上市日期：2023年4月26日

七、可转换公司债券存续期的日期：2023年3月24日至2029年3月23日

八、可转换公司债券转股期的日期：2023年9月30日至2029年3月23日（如遇到国家法定假日或休息天延到之后第 1 个工作日左右；延期期内还息账款不另计算利息）

九、可转换公司债券还息日：每一年的还息日是本次发行的可转债发行当日（即2023年3月24日）起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个工作日，延期期内不另还息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、承销商：广发证券股份有限责任公司

十二、带头主承销商：广发证券股份有限责任公司（下称“银河证券”、“带头主承销商”）

十三、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”）、兴业银行证券股份有限公司（下称“兴业证券”）

十四、可转换公司债券的贷款担保状况：本次发行的可转换公司债券不公司担保。

十五、可转换公司债券信用等级及资信评级组织：此次可转换公司债券经联合资信评估有限责任公司定级，信誉等级为AA+。企业本次发行的转债上市后，联合资信评估有限责任公司将进行实时定级。

第三节 绪言

本上市公告书依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及其它相关法律法规的相关规定编写。

经中国证监会“证监批准[2023]8号”文审批，公司在2023年3月24日向不特定对象推出了4,836.00万多张可转换公司债券，每个颜值100元，发售总金额483,600.00万余元。交易方式选用向股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售，申购额度不够483,600.00万元由带头主承销商与联席主承销商建立承销团承销。

经深圳交易所“深圳上〔2023〕332号”文允许，企业483,600.00万余元可转换公司债券将在2023年4月26日起在深圳交易所挂牌交易，债卷通称“坡路可转债”，债卷编码“127083”。

我们公司已经在2023年3月22日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》发表了《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全篇还可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查看。

第四节 外国投资者概述

一、外国投资者基本概况

公司名字：山东高速路桥区集团股份有限公司

英文名字：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Group Co.,LTD.

法人代表：周新波

股票号：000498

股票简称：山东路桥

注册资金：156,098.7803万余元

成立日期：1994年1月10日

上市日期：1997年6月9日

发售交易中心：深圳交易所

公司注册地址：山东济南市历下区经十路14677号

办公地点：山东济南市历下区经十路14677号

邮编：250014

联系电话：0531-68906079

传真号码：0531-68906075

公司主页：www.sdlqgf.com

邮箱：sdlq000498@163.com

业务范围：道路、桥梁施工、隧道施工、市政道路工程、建设工程、交通设施工程、港口与航道工程、隧道工程、城市轨道交通工程工程施工；职业资格证范围之内承揽海外道路、公路桥梁、隧道施工、港口与航道工程、隧道工程、城市轨道交通工程及地区国际性工程招标信息及以上海外工程项目所需要的机器设备、原材料出入口，工程机械设备五金交电生产、维修、科研开发、商品销售、租用；修路工程技术咨询、学习培训；起重设备销售等租用；交通出行及附属工程、高新科技的投入、开发设计；能源环保建设项目的研发、基本建设、项目投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的主营状况

外国投资者以路桥区建筑施工与保养工程施工为主营业务，大力开拓市政工程、铁路线、城市轨道、设备生产等行业。外国投资者拥有多年路桥区项目承揽、工程的施工业务流程工作经验，具有科学研究、设计方案、工程施工、保养、投资融资等完备的业务体系和管理模式，可以为业主提供一站式一站式服务。

依照2012年证监会出台的《上市公司行业分类指引》的相关规定，建筑业关键可以分为房屋建筑业、建筑专业建筑行业、建筑安装业、建筑装饰设计和其它建筑行业四大类型。企业所处路桥区建筑施工与保养工程施工业务流程归属于这其中的E48建筑专业建筑行业，行业门类归属于E建筑行业。

（一）运营模式

外国投资者工程项目主要是通过招投标方式得到，主要是运营模式包含工程施工合同方式和融资合同方式。

工程施工合同方式指通过招投标或多种方式承包工程施工业务流程，与发包方签署工程施工合同，承担合同书内工程项目的所有生产任务，向承包人给予施工服务，包含向业主单位给予工程总承包服务与积极向工程施工总承包方提供工程项目工程分包管理等。发包方依据合同规定时间与占比付款进度款，申请办理工程项目交（竣）工工程验收办理手续，竣工结算后结算剩下工程进度款，按照合同约定退还工程质保金或保留金。

融资合同方式就是指公司为发包方给予建筑施工和融资支持，公司负责建设工程施工工程施工，同时也为发包方给予企业融资，根据新项目运营收入或小区业主复购收回成本。报告期，企业涉及到的融资合同方式大多为PPP新项目、入股投资工程施工一体化项目与投资工程施工一体化项目等。在其中，PPP新项目就是指企业通过和政府、别的民间资本协作，参加基础设施的投入、股权融资、基本建设和运营，经营期限内，企业通过购买服务或使用者付费方法获得回报率及收回成本成本费；入股投资工程施工一体化项目及投资施工一体化项目就是指施工企业参与投资并要担负生产任务项目，公司为施工企业根据招投标承包建设项目生产任务，与此同时需自动或特定合作者注资入股投资项目公司或申购基金认购等，按合同约定的方法和时长获得长期投资。

（二）采购方式

企业原料的获得方式分成小区业主送料和自行购买二种，绝大多数为自行购买。在其中，小区业主送料就是指小区业主运用工程项目总体购置的优点，对大宗商品常用材料开展集中统一采购与招标，供应商选择、原材料价格、支付方式等主要是由小区业主确定。企业仅仅原材料的接受者和使用人，关键对进入施工工地时原材料的质与量加以控制。此方式下企业的工作流程是：依据工程施工计划管理用材方案申报小区业主；原材料供货到位后承担入料的工程验收并且对入料抽样复检；申请办理进库、出入库清算办理手续。

自行购买就是指依照工程施工合同规定，或全部原材料由企业自行购买。对自行购买的原材料，企业重点从供应商企业挑选、原材料品质、原材料价格、供货能力、支付方式、销售市场信誉度及服务保证等多个方面综合性挑选。自行购买由运营管理部依据工程施工合同，提前准备项目开发周期里的大宗材料采购方案；企业根据不同新项目进度统筹规划本年度原材料采购方案；依据市场动向分析与科学研究，企业提前规划项目资金，用以某些大宗材料的贮备。运营管理部对具有招标条件的重要大宗材料推行公开招标采购，禁止通过化整为零等形式逃避招标会。招标会准备工作和基层党建工作由要用原材料的工程项目组织落实，新项目隶属各个单位承担具体指导和指导。招标会前，新项目隶属各个单位需将招标内容报至企业总部，由总部对招标过程执行监管。

（三）营销方式

在全面市场调查的前提下，外国投资者主管的市场营销部负责制定市场开发计划，经董事会审批后组织落实。依据市场开发计划，市场营销部对招标方（即施工单位）以及相关内容进行综合研究调查，新项目经济测算、点评，最后通过制定相应的对策来再决定是否参加投标。

（四）工作流程

企业独立承接业务流程，并安排项目执行。公司主要从事的路桥区建筑施工与保养工程施工业务流程一般步骤如下所示：

三、发售前公司股权结构及前十名股东持股状况

（一）本次发行前总股本状况

截止到2022年6月30日，企业公司股权结构如下所示：

（二）本次发行前前十大股东持股状况

截止到2022年6月30日，企业前十大股东持股情况如下：

四、外国投资者大股东、控股股东状况

（一）大股东

截止到2022年6月30日，山东高速集团有限责任公司以直接或间接方法操纵外国投资者55.69%股权，为外国投资者大股东。

山东高速集团的相关情况及最近一年一期的关键财务状况如下所示：

（二）控股股东

截止到2022年6月30日，山东省国资委立即拥有外国投资者大股东高速集团70%股份，根据山东国惠项目投资控股有限公司拥有高速集团20%股份，其意味着山东省人民政府执行出资人职责，系发行人的控股股东。

第五节 发售与包销

一、本次发行状况

1、发行数量：此次发行可转债总额为rmb483,600.00万余元（4,836.00万多张）。

2、向股东发售数量和配股占比：

股东共优先选择配股39,177,187张，即391,771.87万余元，占本次发行总数的81.01%。

3、发行价：按票面价值低价位发售。

4、可转换公司债券的颜值：每个颜值100人民币。

5、募资总金额：rmb483,600.00万余元。

6、交易方式：

本次发行向股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售，申购额度不够483,600.00万元由带头主承销商与联席主承销商成立的承销团承销。

7、配股占比：

股东优先选择配股39,177,187张，配股总金额3,917,718,700.00元，占本次发行总数的81.01%；在网上一般社会发展公众投资者具体申购9,033,917张，即903,391,700.00元，占本次发行总数的18.68%；由带头主承销商与联席主承销商成立的承销团承销可转换公司债券的总数总计为148,896张，承销总金额14,889,600.00元，占本次发行总数的0.31%。

8、前十名可转换公司债券持有者以及拥有量

9、发售总费用和项目

本次发行花费总共1,173.66万余元（未税），主要包括：

企业：万余元

二、此次包销状况

此次可转换公司债券发售总额为483,600.00万余元，向股东优先选择配股39,177,187张，配股总金额3,917,718,700.00元，占本次发行总数的81.01%；在网上一般社会发展公众投资者的高效股票数量为102,886,368,540张，网上中签率为0.0089251959%，在网上具体申购数量达到9,033,917张，即903,391,700.00元，占本次发行总数的18.68%；由带头主承销商与联席主承销商成立的承销团承销可转换公司债券的总数总计为148,896张，承销总金额14,889,600.00元，占本次发行总数的0.31%。

三、本次发行资金到位状况

本次发行可转换公司债券募资扣减承销保荐费（967.20万余元，价税合计）合同履约成本482,632.80万余元已经从带头主承销商于2023年3月30日汇到企业指定募资重点存放帐户（实际账户见第六节）。信永中和会计事务所（特殊普通合伙）已开展检审，并提交了《验资报告》（XYZH/2023JNAA1B0084号）。

四、本次发行的有关机构

（一）外国投资者

（二）承销商（带头主承销商）

（三）联席主承销商

（四）联席主承销商

（五）外国投资者法律事务所

（六）会计事务所

（七）资信评级机构

（八）申请办理上市证交所

（九）股份登记组织

（十）此次可转换债券的收款账户

第六节 发售条文

一、本次发行基本概况

1、本次发行的审批流程及审批情形：

（1）上市公司决策制定

公司在2021年7月5日举办第九届股东会第二十三次会议、第九届职工监事第十二次大会，于2021年12月20日举办2021年第六次股东大会决议，审议通过了关于企业发行可转换公司债券的有关提案。

公司在2022年5月23日举办第九届股东会第三十六次会议、第九届职工监事第二十次大会，于2022年7月18日举办2022年第二次股东大会决议，审议通过了修定后关于企业发行可转换公司债券的有关提案。

经2022年第二次股东大会决议受权，公司在2022年11月4日举办第九届股东会第四十一次会议、第九届职工监事第二十五次大会，审议通过了核减此次发行可转换公司债券募资总额有关提案。在股东会受权范围之内，公司在2023年3月21日举办第九届股东会第四十七次会议，审议通过了有关进一步明确本次发行具体实施方案、本次发行发售、设立募资重点帐户并签订募资资金监管协议的有关提案。

（2）国家出资企业的审批同意程序流程

2021年12月14日，高速集团召开董事会2021年第十五次大会，审议通过了有关路桥区股权发行可转换公司债券暨企业集团按占股比例申购的有关提案；2021年12月19日，高速集团做出《关于路桥股份公开发行可转换公司债券的批复》（鲁快速投[2021]143号）。

2022年7月5日，高速集团召开董事会2022年第七次大会，审议通过了有关路桥区股权提升可转债发行信用额度暨企业集团按占股比例提升申购有关的议案；2022年7月13日，高速集团做出《关于路桥股份增加可转换公司债券发行额度的批复》（鲁快速投[2022]85号），高速集团做为山东路桥国企公司股东，依据《上市公司国有股权监督管理办法》要求，允许山东路桥发行不超过人民币50亿的A股可转换公司债券整体方案及相关事宜。

（3）证监会的核准程序

2022年11月28日，企业发行可转换公司债券申请办理得到证监会发布审批联合会审批通过。

2023年2月20日，公司收到证监会开具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准[2023]8号），审批公司本次可转换公司债券发售。

2、证劵种类：可转换公司债券。

3、发行规模：483,600.00万余元。

4、发行数量：4,836.00万多张。

5、发售经营规模：483,600.00万余元。

6、发行价：按颜值发售。

7、募资量及募集资金净收益：此次可转换债券的募资金额为483,600.00万余元（含发行费），募资净收益为482,426.34万余元。

8、募集资金用途：依据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据企业具体经营情况、经营情况和投资项目融资需求状况，此次发行可转债总额为rmb483,600.00万余元，扣减发行费后，将主要用于下列新项目：

企业：万余元

9、募资重点存放帐户：

二、此次可转换公司债券基本上发售条文

1、本次发行证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的企业A股个股将于深圳交易所发售。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募资总额为rmb483,600.00万余元，发行数量为48,360,000张。

3、票面价值和发行价

本次发行的可转换债券每一张颜值金额为100元，按颜值发售。

4、可转换债券存续期限

本次发行的可转换债券的存续期限为自发售的时候起六年，即自2023年3月24日（T日）至2029年3月23日（如遇到国家法定假日或休息天延到之后第1个工作日左右；延期期内还息账款不另计算利息）。

5、债券的收益率

本次发行的可转换债券息票率：第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

6、付息期限和方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还未股权转让的可转换公司债券本金利息最终一年利息。

（1）年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自此次可转债发行当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的此次可转换债券票上总额；

i：指此次可转换债券当初息票率。

（2）付息方式

1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转债发行当日。可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者压力。

2）还息日：每一年的还息日是自此次可转债发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

股权转让本年度相关违约金和利息股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及深圳交易所的相关规定明确。

3）付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一个交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换债券无法享受本计算利息本年度及以后计算利息本年度贷款利息。

7、股权转让时限

本次发行的可转换公司债券转股期自发售完毕之时（2023年3月30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易时间（2023年9月30日）起止可转换公司债券到期还款日（2029年3月23日）止（如遇到国家法定假日或休息天延到之后第1个工作日左右；延期期内还息账款不另计算利息）。

8、转股价格的确认及调节

（1）初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换债券的初始转股价格为8.17元/股，不少于募集说明书公示此前二十个交易时间公司股票交易平均价（如在该二十个交易日发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个交易日公司股票交易平均价的较最高者，及其最近一期经审计的净资产。前二十个交易时间公司股票交易平均价=前二十个交易时间公司股票交易总金额/该二十个交易时间公司股票交易总产量；前一个交易日公司股票交易平均价=前一个交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当本企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资、分红派息、发放股利等状况（不包含因可转债转股增大的总股本）使公司股权变化时，将相对应开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）。实际调节方法如下所示：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

发放股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为该次派股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、企业合并、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

9、股权转让股票数明确方式及股权转让时不够一股额度的处理方式

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q指可转换债券持有者申请办理股权转让的总数；V指可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P指申请办理股权转让当日高效的转股价。

转债持有者申请办理转化成的股权须提供整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现该可转换债券账户余额及该余额对应的本期应计利息。

10、转股价格往下修正条款

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换债券存续期限，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于上述情况的股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日平均价间的较多者且与此同时不能低于最近一期经审计的净资产及其票面价值。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在证监会指定上市公司信息披露书报刊及互联网网站上发表股东会议决议公示，公示调整力度、证券登记日及中止股权转让期内。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

11、赎回条款

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个买卖日内，企业会以此次可转换债券的票上颜值的108%（含最后一期本年度贷款利息）的价钱向可转换债券持有者赎出所有未股权转让的可转换债券。

（2）如果有条件赎回条款

在转股期内，当以下情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照以债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换债券：

1）在转股期内，倘若企业股票在任何持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额；

i：可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

12、回售条款

（1）如果有条件回售条款

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，倘若企业股票在任何持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上持续三十个买卖日须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，且依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

13、股权转让后股利支付率

因本次发行的可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利支付率证券登记日当日在册中的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

14、交易方式及发售目标

（1）交易方式

本次发行的可转换债券向外国投资者在证券登记日收盘后在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售。申购额度不够483,600.00万元由主承销商、联席主承销商建立承销团余额包销。

（2）发售目标

①向外国投资者股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日（2023年3月23日，T-1日）收盘后中国结算深圳分公司在册的外国投资者全部公司股东。

②网上发行：中华人民共和国境内拥有深圳交易所股票账户的社会里公众投资者，包含：普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

③本次发行的承销团成员直营帐户不得参加网上摇号。

15、向股东配股安排

本次发行的可转换债券向外国投资者在证券登记日（2023年3月23日，T-1日）收盘后在册的股东优先选择配股。股东可优先选择配股的新股总数向其在证券登记日（2023年3月23日，T-1日）收盘后在册的拥有外国投资者A股股权数按每一股配股3.0980元可转换债券比例，并按照100元/张比例转换成页数，每1张为一个认购企业。

本次发行的可转换债券向股东优先选择配股39,177,187张，配股总金额3,917,718,700.00元，占本次发行总数的81.01%；在网上一般社会发展公众投资者具体申购9,033,917张，即903,391,700.00元，占本次发行总数的18.68%；由带头主承销商与联席主承销商成立的承销团承销可转换公司债券的总数总计为148,896张，承销总金额14,889,600.00元，占本次发行总数的0.31%。

16、债券投资者大会相关事宜

（1）此次可转换债券债券投资者的权力：

1）按照相关法律法规、《公司章程》的有关规定及《募集说明书》的有关承诺参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

2）依据《募集说明书》合同约定的标准将持有的此次可转换债券变为公司股权；

3）依据《募集说明书》合同约定的标准申请办理持有的此次可转换债券的回售；

4）根据相关法律法规的有关规定及《募集说明书》的有关承诺出让、赠予或质押贷款其持有的此次可转换债券；

5）依据《募集说明书》合同约定的时限和方法要求其偿还持有的此次可转换债券的本金利息；

6）按照相关法律法规、《公司章程》的有关规定及《募集说明书》的有关承诺具有它作为债券投资者的信息自主权；

7）法律法规和《公司章程》《募集说明书》所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

（2）此次可转换债券债券投资者的责任义务：

1）遵循公司本次可转债发行条文的有关规定；

2）依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

4）除法律法规要求及《募集说明书》合同约定的标准外，不可要求其提前偿付此次可转换债券的本金利息；

5）根据相关法律法规、《公司章程》要求及《募集说明书》承诺应该由此次可转换债券持有者担负的许多责任。

（3）在此次可转换债券持有期内，产生下列情形之一的，可转换债券受托管理人应集结债券投资者大会：

1）公司拟变动此次可转换债券《募集说明书》的承诺；

2）拟改动债券投资者会议规则；

3）拟变动债券受托管理人或是受托管理协议书主要内容；

4）企业无法依据《募集说明书》的承诺按时付款此次可转换债券的利息；

5）公司减资（因股权激励计划回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、被代管、散伙、宣布破产或依规进到破产清算程序等可能造成偿债能力指标存在重大不好转变，需确定或授权采取有效措施；

6）企业直接或总计拥有今天债卷总金额百分之十以上债券投资者书面形式建议举办；

7）公司管理人员无法正常做好本职工作，导致企业债务清偿水平遭遇比较严重可变性；

8）企业明确提出债务重组方案的；

9）产生其它危害债券投资者重要利益的事宜；

10）根据相关法律法规、证监会、深圳交易所的相关规定，应该由债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

（4）董事会或有关法律法规、证监会所规定的机构或者人员能够书面形式建议举办债券投资者大会。

17、此次募资主要用途

本次发行募资总额为rmb483,600.00万余元（含发行费），扣减发行费后将投资于“省道212线苍溪智能回水至阆中PPP新项目”、“石城县工业园区基本建设PPP新项目”、“会东县绕城公路、城南新区城市规划区路面建筑项目、旧城区道路改造工程PPP新项目”、“S242临商线聊城市绕城段改造建筑项目”、“S246临邹线聊城市绕城段改造建筑项目”、“莱阳市东部地区市区基础建设PPP新项目”、“补充流动资金”及其“还款银行借款”，详细如下：

企业：万余元

如本次发行具体募资（扣减发行费后）低于拟资金投入募资总金额，董事会将依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分将采取自筹资金方式解决。在此次发行可转债募资及时以前，如企业以自筹资金优先资金投入以上工程建设，公司将在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。在最终决定的此次募投项目范围之内，董事会可根据的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。

18、募资管理以及重点存放帐户

结合公司现行标准《募集资金管理办法》，此次发行可转债的募资将存放在董事会指定募资重点账户上。

19、债卷贷款担保状况

本次发行的可转换债券不公司担保。

20、本次发行计划方案有效期

公司本次发行可转债策略的期限为十二个月，经再次修改的发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。

第七节 发行人的资信评估及贷款担保事宜

一、可转换公司债券的信用等级及资信评级机构

此次可转换公司债券经联合资信评估有限责任公司定级，依据联合资信评估有限责任公司开具的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（协同〔2022〕4900号），山东路桥行为主体长期性信誉等级为AA+，此次债卷信誉等级为AA+，评级展望为平稳。

在此次定级的信誉等级期限内（至此次债卷利息的承诺偿还日止），联合资信评估有限责任公司将于每一年外国投资者年度报告公示后2个月内进行一次按时追踪定级，且不迟于每一年度完毕之日起六个月内进行一次按时追踪定级，并且在今天债券存续期内根据相关问题进行经常性追踪定级。

二、可转换公司债券的贷款担保状况

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

三、最近三年及一期股票发行以及还款的状况

截止到2022年6月末，外国投资者股票发行及还款情况如下：

2019年11月14日，企业推出了2019年第一期面对合格投资人公布发行债券（通称“19坡路01”），发行金额为5亿，发行利率3.98%，时限3+2年。

2020年4月14日，企业推出了2020年第一期面对合格投资人公布发行债券（通称“20坡路01”），发行金额为5亿，发行利率3.13%，时限3+2年。

2021年6月1日，企业推出了2021年第一期面对专业投资者公布发行债券（通称“21坡路01”），发行金额3亿人民币，发行利率3.78%，时限3+2年。

截止到本上市公告书出示日，企业不会有托欠本钱、贷款利息以及他和债卷相关的毁约状况。

企业最近三年及一期的有关财务指标分析如下所示：

注：1、利息保障倍数=（资产总额+利息支出）÷利息支出；

2、借款还款率=具体借款还款额/应还款贷款额度；

3、贷款利息偿还率=具体利息费用/应对利息费用。

四、我们公司企业信誉状况

企业近三年及一期与企业核心客户产生经济往来的时候不存在重大的毁约状况。

第八节 偿还债务对策

我们公司聘用联合资信评估有限责任公司为本次发行的可转换公司债券展开了资信评级，定级结果显示AA+级，在今天债券持有期内，联合资信评估有限责任公司每一年将最少进行一次追踪资信评级，企业难以保证其主体信用评级和此次可转换债券的资信评级在债券存续期内不会产生消极转变。若资信评级机构降低发行人的主体信用评级和/或此次可转换债券的资信评级，则有可能对债券投资者利益造成一定影响。

最近三年及一期，企业的重要偿还债务指标值状况见下表所显示：

注：1、现金比率＝流动资金/营业利润

2、流动比率＝（流动资金－库存商品－合同资产）/营业利润

3、负债率（合拼）＝（总负债/总资产）×100%

4、利息保障倍数＝（资产总额＋利息支出）/利息支出

最近三年及一期，企业的现金比率、流动比率、负债率相对稳定，企业主体资信评估优质，各类偿还债务指标值优良，与此同时公司具有相对稳定的营运能力和优良未来发展趋势。

总体来说，企业最近三年及一期业务流程维持长期稳定的发展势头，将来现金流充裕，企业具有很强的偿债能力指标和抗风险，以确保偿还今天可转换债券利息资金必须。

第九节 会计材料

一、最近三年及一期财务报表的财务审计状况

信永中和对外国投资者2019年度、2020年度与2021年多度财务报告展开了财务审计，并提交了XYZH/2020JNA30076号、XYZH/2021JNAA30006号或XYZH/2022JNAA30052标准无保留意见的财务审计报告。

信永中和对外国投资者2019年度、2020年度因同一控制下合拼追溯调整的合并报表展开了审查，并提交了XYZH/2022JNAA30500号毫无保留的结果的审查汇报。除尤其标明外，本公告书讲解的2019年-2021年源数据以外国投资者2019年-2021年追朔重述规格审查汇报为载体。外国投资者2022年1-6月财务报表没经财务审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

1、企业最近三年及一期的主要财务指标

注：（1）现金比率=流动资金/营业利润

（2）流动比率=（流动资金-库存商品）/营业利润

（3）负债率=（总负债/总资产）×100%

（4）所属总公司使用者净资产=（所属总公司使用者资产总额-其他权益工具）/总股本

（5）利息保障倍数=（资产总额+利息支出）/利息支出

（6）应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款最初期终帐面价值平均值

（7）库存周转率=主营业务成本/库存商品最初期终帐面价值平均值

（8）销售净利率=主营业务收入/资产总额最初期终帐面价值平均值

（9）每一股经营活动产生的现金流=经营活动产生的净现金流量/总股本

（10）每一股净现金流量=现金及现金等价物净增长额/总股本

（11）研发支出占营收比率=本期所发生的研发支出/本期主营业务收入现金比率＝流动资金÷营业利润

2、非经常性损益统计表

企业：万余元

3、最近三年及一期的净资产回报率和每股净资产

企业依照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公示[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公示[2008]43号）规定计算出来的净资产回报率和每股净资产如下所示：

三、募集说明书当年度截至后关键财务报表和今后一期年报披露时间

2022年10月28日，公司新闻了2022年第三季度财务报表，关键财务报表如下所示：

1、截止到2022年9月30日合并资产负债表关键数据信息

企业：万余元

2、2022年1-9月合并利润表关键数据信息

企业：万余元

3、2022年1-9月合并现金流量表关键数据信息

企业：万余元

4、截止到2022年9月30日/2022年1-9月主要财务指标

5、将来一期年报披露时间

2022年度预计的经营效益状况：归属于上市公司股东的纯利润为恰逢并且不归属于扭亏增盈的情况。

结合公司公布的业绩快报，预估企业2022年度主营业务收入6,496,557.65万余元，较上一年度提高12.94%；归属于上市公司股东的纯利润250,421.55万余元，较上一年度提高17.30%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润237,999.62万余元，较上一年度提高22.82%。

四、会计记录查询

投资人欲了解本公司的详尽财务资料，敬请查阅本公司财务报表。投资人可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查看我们公司最近三年及一期财务报表。

五、此次可转换公司债券股权转让产生的影响

如此次可转换公司债券所有股权转让，按初始转股价格8.17元/股测算，则公司股东权益提升483,600.00万余元，总市值提升约59,192.17亿港元。

第十节 此次可转换债券是不是参加质押式回购买卖业务流程

此次可转换公司债券未参加质押式回购买卖业务流程。

第十一节 别的重大事项

我们公司自募集说明书发表日至上市公告书发表前未出现以下可能会对我们公司有很大影响的许多重大事项。

1、主营业务发展规划发生变化；

2、所在行业或销售市场发生变化；

3、关键资金投入、产出率物供需及价格根本变化；

4、重要项目投资；

5、重大资产（股份）回收、售卖；

6、外国投资者居所的变动；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重要会计制度的变化；

9、会计事务所的变化；

10、产生一个新的重要债务或重要债项的改变；

11、外国投资者资信状况的改变；

12、别的应公布的重大事情。

第十二节 股东会发售服务承诺

外国投资者股东会服务承诺严格执行《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及证监会的相关规定，并于此次可转换公司债券发售之日起保证：

1、服务承诺真正、精确、详细、公平和及时的发布定期报告、公布全部对投资有深远影响的信息，和接受证监会、证交所的监管；

2、服务承诺外国投资者在知晓可能会对可转换公司债券价钱造成虚假性影响一切公共性传播媒介发生消息的时候，将及时给予公布回应；

3、外国投资者执行董事、公司监事、高管人员和核心专业技术人员将认真聆听广大群众的建议和指责，不运用已经获得的内幕信息和其它非法途径直接和间接从业外国投资者可转换公司债券的交易主题活动；

4、外国投资者并没有无记录的债务。

第十三节 此次可转换债券合乎发售的本质标准

一、本次发行合乎《证券法》所规定的法定条件

申请办理可转换公司债券上市时仍合乎法律规定的向不特定对象发售可转换公司债券的发行条件，合乎《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的企业上市条件，具体情况如下：

1、外国投资者增设了股东会、股东会、职工监事等组织架构，创建健齐了独董和董事长助理规章制度，股东会内设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据销售市场、市场环境必须增设了内控管理单位，拥有完善且运作较好的组织架构，合乎《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

2、外国投资者2019年度、2020年度与2021本年度经审计的合并财务报表中归属于母公司股东纯利润分别是61,978.41万余元、133,864.77万余元及其213,491.83万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司的纯利润分别是50,365.48万余元、111,946.50万余元与193,781.79万余元。结合公司《2022年度业绩快报》，企业2022本年度归属于上市公司股东的纯利润预估为250,421.55万余元，比上年同期提高17.30%；企业2022本年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润预估为237,999.62万余元，比上年同期提高22.82%。经有效可能，外国投资者最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息。企业合乎《证券法》第十五条第一款“最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息”的相关规定。

3、依据外国投资者2021年第六次股东大会决议表决通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及2022年第二次股东大会决议决议《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募资将主要用于“省道212线苍溪智能回水至阆中PPP新项目”、“石城县工业园区基本建设PPP新项目”、“会东县绕城公路、城南新区城市规划区路面建筑项目、旧城区道路改造工程PPP新项目”、 “S242临商线聊城市绕城段改造建筑项目”、“S246临邹线聊城市绕城段改造建筑项目”、“莱阳市东部地区市区基础建设PPP新项目”、补充流动资金和归还银行借款新项目；更改贷款用途，必须经过债券投资者大会作出决议，本次发行募资不用以转增资本和非生产性开支，合乎《证券法》第十五条第二款的相关规定。

4、截止到本上市公告书出示日，外国投资者不会有违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不可再度公布发行债券：（一）对已经公开发行企业债券或者其它负债有毁约或是延迟支付利息的事实，还是处于再次情况；（二）违反本法规定，更改公布发行债券所募资产的用处”所规定的不可再度公布发行债券的情况。

二、此次股票发行合乎《注册管理办法》所规定的发行条件

（一）拥有完善且运作较好的组织架构

企业严格执行《公司法》《证券法》和其他的相关法律法规、行政规章的需求，设立了完善的公司组织架构。公司组织架构清楚，各个部门和岗位工作职责确立，并已确定了专门部门工作职责。

公司已经依规开设股东会、股东会、职工监事及其进行日常生产经营活动所需要的别的必需内部结构组织，请来了经理、副总、财务主管、董事长助理等高管人员，企业具有完善且运作较好的组织架构以及相应的管理方案，有关机构和管理可以依规做好本职工作。

总的来说，企业合乎《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）第十三条第一款第（一）项“拥有完善且运作较好的组织架构”的相关规定。

（二）最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息

外国投资者2019年度、2020年度与2021本年度经审计的合并财务报表中归属于母公司股东纯利润分别是61,978.41万余元、133,864.77万余元及其213,491.83万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司的纯利润分别是50,365.48万余元、111,946.50万余元与193,781.79万余元。结合公司《2022年度业绩快报》，企业2022本年度归属于上市公司股东的纯利润预估为250,421.55万余元，比上年同期提高17.30%；企业2022本年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润预估为237,999.62万余元，比上年同期提高22.82%。经有效可能，企业最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息。外国投资者合乎《注册管理办法》第十三条“最近三年均值可分配利润足够付款企业债券一年的利息”的相关规定。

（三）具备科学合理的资产负债结构和正常现金流

报告期各期未，外国投资者负债率（合拼）分别是72.83%、76.59%、76.00%和77.42%，伴随着报告期经营规模增长，外国投资者负债率有一定提高，但是和同业竞争上市企业基本一致，不会有重要偿债风险，具备科学合理的资产负债结构。当年度历期，外国投资者经营活动产生的净现金流量分别是73,671.90万余元、97,448.55万余元、-235,648.27万余元及-70,449.52万余元，主要系外国投资者业务流程正处在极速扩张环节，手中协议合同新开工项目提高比较快，促使收益和净利润经营规模持续增长的与此同时，经营性现金流资金投入建筑施工的力度加大；与此同时近年来针对部分项目接受比较宽松的计算和付款方式及其部分项目根据银行汇票等货币性方法付款金额提升而致，这种情形合乎行业周期性规律性，具备合理化，合乎《注册管理办法》第十三条之“（三）具备科学合理的资产负债结构和正常现金流”的相关规定。

（四）合乎主板上市公司向不特定对象发行可转债的财务指标分析标准

外国投资者最近三个会计年度扣除非经常性损益后纯利润与扣减前纯利润对比，以低者做为测算根据；依据外国投资者往年财务审计报告，企业2019-2021本年度属于优先股股东纯利润（扣除非经常性损益前后左右孰低）分别是50,969.15万余元、111,946.50万元和193,781.79万余元，最近三年持续赢利。

由于报告期外国投资者存有同一控制下公司合并，信永中和会计对外国投资者追朔变更后的2019-2021年度财务报告展开了审查，出具了XYZH/2022JNAA30500号毫无保留的结果的审查汇报。依据审查汇报，外国投资者2019年度、2020年度与2021本年度经审查的归属于母公司股东扣非前后左右孰低的纯利润分别是50,365.48万余元、111,946.50万元和193,781.79万余元，最近三年持续赢利。

依据外国投资者会计开具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》（XYZH/2022JNAA30501号），企业2019年度、2020年度与2021本年度权重计算平均净资产收益率分别是7.90%、16.47%和20.32%，最近三个会计年度均值为14.90%，该均值不少于6.00%，扣除非经常性损益后纯利润与扣减前纯利润对比，以低者做为权重计算平均净资产收益率计算根据。

总的来说，外国投资者合乎《注册管理办法》第十三条之“（四）交易中心主板上市公司向不特定对象发行可转债的，理应最近三个会计年度赢利，且最近三个会计年度权重计算平均净资产收益率均值不少于百分之六；纯利润以扣除非经常性损益前后左右孰低者为测算根据”的相关规定。

（五）在职执行董事、监事会和高管人员合乎法律法规、法规规定的职位要求

外国投资者在职执行董事、监事会和高管人员具有法律法规、行政部门法规和规章所规定的任职要求，不会有违背《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条要求的举动，最近三年内不会有遭受证监会行政处罚的情况，最近三年内不会有遭受证交所公开谴责或处理决定的情况；没有因涉嫌诈骗被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定被证监会立案查处的情况。外国投资者合乎《注册管理办法》第九条之“（二）在职执行董事、监事会和高管人员合乎法律法规、法规规定的职位要求”的相关规定。

（六）公司具有完整的业务体系和有效走向市场自主经营能力，不会有对长期运营有重要不良影响的情况

外国投资者严格执行《公司法》、《证券法》及其《公司章程》等相关法律法规的需求规范运作，在人员、财产、会计、机构及业务等层面单独，具备完整的业务体系和有效走向市场自主经营能力，不会有对长期运营有重要不良影响的情况，合乎《注册管理办法》第九条之“（三）具备完整的业务体系和有效走向市场自主经营能力，不会有对长期运营有重要不良影响的情况”的相关规定。

（七）企业会计基础工作规范，内控制度完善且有效落实，最近三年会计报表被出示无保留意见审计报告

企业严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》跟其他相关法律法规、行政规章的需求，设立了健全的企业内控制度。外国投资者组织架构清楚，各个部门和岗位工作职责确立，并且已经设立了专门部门工作职责。外国投资者设立了专门财务制度，对财务部门的组织结构、工作岗位职责、会计培训班规章制度、财务审批、预算费用管理方法等方面进行严格的规定与控制。外国投资者设立了严格内控管理制度，对内审机构的工作职责和管理权限、审计对象、财务审计根据、审计范围、审计重点、工作流程等多个方面进行了详细的定义与控制。

信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对外国投资者内控制度实效性展开了审批，并在开具的《内部控制审计报告》（XYZH/2022JNAA30053）中提到，外国投资者依照《企业内部控制基本规范》和有关规定于2021年12月31日在大多数重要层面保持着高效的财务报告内部控制。

信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对外国投资者2019年度、2020年度及2021年度的财务报表展开了财务审计并提交了标准无保留意见的财务审计报告。外国投资者合乎《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内控制度完善且有效落实，财务报告编制和公布合乎政府会计准则和有关信息披露规则的相关规定，在大多数重要层面公允价值体现了上市公司经营情况、经营成果和现金流，最近三年会计报表被出示无保留意见审计报告”的相关规定。

企业合乎《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内控制度完善且有效落实，财务报告编制和公布合乎政府会计准则和有关信息披露规则的相关规定，在大多数重要层面公允价值体现了上市公司经营情况、经营成果和现金流，最近三年会计报表被出示无保留意见审计报告”的相关规定。

（八）企业最近一期末不会有拥有额度比较大的财务性投资的情况

截止到2022年6月30日，外国投资者不会有拥有额度比较大的财务性投资的情况，合乎《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不会有额度比较大的财务性投资”的相关规定。

（九）企业不会有《注册管理办法》第十条所规定的不得为不特定对象发售可转换公司债券的情况

截止到本上市公告书签定之日，企业不会有《注册管理办法》第十条所规定的不得为不特定对象发行新股的情况，详细如下：

（1）私自改变上次募集资金用途未做改正，或是没经股东会认同；

（2）上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责，或因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

（3）上市企业或其大股东、控股股东最近一年存有未完全履行给投资者所作出的公开承诺的情况；

（4）上市企业或其大股东、控股股东最近三年存有受贿、行贿、侵占财产、侵占资产或是毁坏社会主义社会经济秩序的违法犯罪，或是存有严重影响上市企业权益、投资人合法权利、公众利益的重大违法行为。

综上所述，企业合乎《注册管理办法》第十条的有关规定。

（十）不会有《注册管理办法》第十四条所规定的不可发行可转债的情况

截止到本上市公告书签定之日，企业不会有《注册管理办法》第十四条所规定的以下不可发行可转债的情况：

（1）对已经公开发行企业债券或者其它债务有毁约或是延迟支付利息的事实，还是处于再次情况；

（2）违背《证券法》要求，更改公布发行债券所募贷款用途。

（十一）此次募集资金使用合乎《注册管理办法》第十二条、第十五条有关规定

依据外国投资者可转换公司债券发售计划方案，本次发行可转换公司债券募资用以“省道212线苍溪智能回水至阆中PPP新项目”、“石城县工业园区基本建设PPP新项目”、“会东县绕城公路、城南新区城市规划区路面建筑项目、旧城区道路改造工程PPP新项目”、“S242临商线聊城市绕城段改造建筑项目”、“S246临邹线聊城市绕城段改造建筑项目”、“莱阳市东部地区市区基础建设PPP新项目”及其补充流动资金和归还银行借款。

（1）此次募集资金使用合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理等有关法律、法规规定；

（2）此次募集资金用途不属于财务性投资或者直接、间接投资于以交易商业票据为主营业务的企业，合乎“除金融类企业外，此次募集资金使用不得为拥有财务性投资，不可直接或间接投资于以交易商业票据为主营业务的企业”的相关规定；

（3）此次募资项目投资出台后，不容易与大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争、不公平的关联方交易，或是严重危害企业生产运营的自觉性；

（4）此次募资未用以转增资本和非生产性开支。

综上所述，外国投资者本次发行募集资金使用合乎《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（十二）本次发行合乎《注册管理办法》发售包销的特殊规定

（1）时限

本次发行的可转换公司债券期限为自发售之日起六年，即自2023年3月24日（T日）至2029年3月23日（如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另计算利息）。

（2）颜值

本次发行的可转换债券每一张颜值金额为100元，按颜值发售。

（3）债券的收益率

第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

（4）定级

联合资信评估有限责任公司对此次可转换债券展开了资信评级，企业主体长期性信誉等级为AA+，此次可转换债券信誉等级为AA+，评级展望为平稳。

在此次定级的信誉等级期限内（至此次债卷利息的承诺偿还日止），联合资信评估有限责任公司将于每一年外国投资者年度报告公示后一个月内进行一次按时追踪定级，且不迟于每一年度完毕之日起六个月内进行一次按时追踪定级，并且在今天债券存续期内根据相关问题进行经常性追踪定级。

（5）债券投资者支配权

企业建立了可转换公司债券持有者会议规则，约定好维护债券投资者权益的方法，及其债券投资者大会的权力、流程和决定起效标准。

（6）转股价格及调节标准

1）初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换债券的初始转股价格为8.17元/股，不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个买卖日公司股票交易平均价的较最高者，及其最近一期经审计的净资产。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

2）转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当本企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资、分红派息、发放股利等状况（不包含因可转债转股增大的总股本）使公司股权变化时，将相对应开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）。实际调节方法如下所示：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

发放股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为该次派股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将分别进行转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、企业合并、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（7）赎回条款

1）期满赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个买卖日内，企业会以此次可转换债券的票上颜值的108%（含最后一期本年度贷款利息）的价钱向可转换债券持有者赎出所有未股权转让的可转换债券。

2）如果有条件赎回条款

在转股期内，当以下情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照以债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，假如企业股票持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额；

i：可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（8）回售条款

1）如果有条件回售条款

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，倘若企业股票在任何持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上持续三十个买卖日须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生根本变化，且依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

（9）转股价格往下调整

1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换债券存续期限，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于上述情况的股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日平均价间的较多者且与此同时不能低于最近一期经审计的净资产及其票面价值。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在证监会指定上市公司信息披露书报刊及互联网网站上发表股东会议决议公示，公示调整力度、证券登记日及中止股权转让期内。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

综上所述，本次发行合乎《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的有关规定。

（十三）可转换债券自发售完毕之日起六个月后才可转换成外国投资者个股，股权转让时限由外国投资者依据可转换债券的存续期限及外国投资者经营情况明确。债券投资者对股权转让或者是不股权转让有决定权，并且于股权转让的次日变成公司的股东

外国投资者此次向不特定对象发售可转换公司债券发行计划中承诺：本次发行的可转换公司债券股权转让时限自发售完毕之日（2023年3月30日，T+4）起满六个月后的第一个买卖日（2023年9月30日）起止可转换公司债券期满日（2029年3月23日）止（如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另计算利息）。

本次发行合乎《注册办法》第六十二条“可转换债券自发售完毕之日起六个月后才可转换成企业股票，股权转让时限由公司根据可转换债券的存续期限及财务状况明确。债券投资者对股权转让或者是不股权转让有决定权，并且于股权转让的次日变成公司的股东”的相关规定。

三、本次发行合乎《适用意见第18号》要求的相关介绍

（一）外国投资者最近一期末未拥有额度比较大的财务性投资

截止到2022年6月30日，外国投资者不会有拥有额度比较大的财务性投资的情况，合乎《＜上市企业证券发行注册管理条例＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相关规定的可用建议一一证券基金法律解释建议第18号》（下称“《适用意见第18号》”）第一项的规定。

（二）外国投资者合乎《适用意见第18号》第二项要求

外国投资者以及大股东、控股股东最近三年不会有严重影响上市企业权益、投资人合法权利、公众利益的重大违法行为，合乎《适用意见第18号》第二项的规定。

（三）本次发行结束后，总计债券余额不得超过最近一期末净资产的百分之五十

截止到2022年6月30日，外国投资者资产总额总计2,113,079.28万余元，外国投资者总计债券余额为180,000万余元，此次可转换债券的发行规模为483,600.00万余元。本次发行后总计债券余额占资产总额占比为31.40%，不得超过最近一期末净资产金额的50%，合乎《适用意见第18号》第三项第（一）款要求。

（四）募资用以补充流动资金和清偿债务比例不得超过百分之三十

外国投资者本次发行募资483,600.00万余元，在其中83,600.00万元用于补充流动资金，50,000.00万元用于还款银行借款，用以补流还款比例总计为27.63%，不得超过募资总额30%，合乎《适用意见第18号》第五项第（一）款要求。

综上所述，银河证券、国泰君安证券、兴业证券觉得：外国投资者本次发行申请办理合乎《证券法》、《注册管理办法》、《适用意见第18号》等相关法律法规、法规及行政规章中规定的有关向不特定对象发行可转债的前提条件。

第十四节 发售承销商以及建议

一、承销商有关情况

名字：广发证券股份有限责任公司

办公地点：广东广州市天河区马场路26号银河证券商务大厦41楼

法人代表：林传辉

保荐代表人：马东平县、易达安

新项目协办人：游垠

项目组成员：向钰晗、袁志强、袁军、杜涛、卢静蔚、俞琦敏、杨俊丰、庞力源

联系方式：020-87555888

发传真：020-87557566

二、发售承销商的推荐意见

承销商（带头主承销商）广发证券股份有限责任公司觉得：山东高速路桥区集团股份有限公司此次向不特定对象发售可转换公司债券合乎《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和行政规章中有关上市企业向不特定对象发售可转换公司债券及发售的相关规定。外国投资者本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证劵具有在深圳交易所电脑主板上市的条件。本承销商同意推荐外国投资者本次发行的券商在深圳交易所发售。

外国投资者：山东高速路桥区集团股份有限公司

承销商（带头主承销商）：广发证券股份有限责任公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：兴业银行证券股份有限公司

2023年4月20日