（上接B55版）

(二) 交易额

公司及分公司拟实施的外汇套期保值业务流程信用额度不得超过5,000万人民币或其它等值货币，信用额度使用年限为自董事会表决通过之日起12个月内。在相关信用额度及时间内，资产循环再生翻转应用，任一时点交易额（含上述情况买卖的盈利进行重新买卖的有关额度）不得超过以上信用额度。

(三) 自有资金

公司拟进行外汇套期保值业务流程花费的资金来源为企业自筹资金，不属于募资。

(四) 交易规则

公司及分公司仅仅在具备外汇套期保值业务流程营业资质的金融机构买卖交易，涉及到的货币与企业生产运营所使用的关键结算货币同样，大多为美金或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其它外汇衍生产品业务流程或以上各产品组合策略业务流程。

(五) 买卖受权及时限

在相关信用额度范围之内，经第五届股东会第十次会议审议根据，受权公司管理人员自此次股东会根据之日起12个月内进行外汇套期保值业务流程并签订有关合同文本，外汇套期保值业务流程信用额度不能超过5,000万元人民币或其它等值货币，与此同时受权公司财务部在相关期内及信用额度范围之内承担实际申请办理相关的事宜。

二、决议程序流程

2023年4月20日，公司召开的第五届股东会第十次大会审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，允许公司根据实际需求，与具备期现套利业务运营资质的大型银行或金融企业进行外汇套期保值业务流程。受权公司管理人员自此次股东会根据之日起12个月内进行外汇套期保值业务流程并签订有关合同文本，外汇套期保值业务流程信用额度不能超过5,000万元人民币或其它等值货币，该信用额度循环再生翻转应用。与此同时受权公司财务部在相关期内及信用额度范围之内承担实际申请办理相关的事宜。

公司独立董事就得事宜发布了赞同的单独建议，本事宜在股东会决议管理权限范围之内，不用递交股东大会审议。

三、资金风险分析与风控策略

（一）可能出现的资金风险

企业进行外汇套期保值业务流程遵照稳定标准，没有进行以投机性为主要目的外汇投资，全部外汇套期保值业务流程都以正常的生产运营为载体，以实际生产经营活动为支撑，以避免和预防汇率风险为主要目的。可是开展外汇套期保值业务流程还会存在一定的风险性：

1、经营风险：因世界各国经济环境转变可能会导致汇率的大幅波动，期现套利业务流程遭遇一定的经营风险。

2、风险管控：期现套利业务专业性很强，复杂性高，可能因为作业人员未能及时、全面地了解衍生产品信息内容，或者未按有关规定来操作而造成一定风险性。

3、违约风险：针对远期外汇交易，若是在合约期内银行违约，则企业不要以承诺价钱实行外汇交易合同，存有杠杆比率无法有效对冲交易风险。

（二）企业所采取的风险管控措施

1、公司财务部将于股东会受权信用额度和期限内，适时挑选交易结构简易、流动性大、严控风险的套保业务流程，甄选资质证书依法依规、信用等级强的大型银行，谨慎挑选关联方和期现套利业务流程，并立即执行审批流程。未授权或审核，其他单位及个人没有权利作出期现套利业务确定。

2、企业将严格遵守规范化的操作流程和受权管理模式，强化对银行帐户和资源的监管，严格执行资金划拨和所使用的审批流程，最大限度减低信贷风险。

3、企业将逐步完善相对应监管规章制度及风险防控措施，合理安排会计事务所等中介公司网络资源，同时加强和银行等相关专业机构与专家交流和沟通。

4、企业将持续关注及管理期现套利业务经营风险。由财务部门实时关注期现套利业务市场动向，追踪期现套利业务流程公开市场操作价格或投资性房地产的改变，立即评定已买卖期现套利业务杠杆比率，并立即递交风险分析报告，供经营决策。

四、买卖对企业的危害以及相关账务处理

公司开展外汇套期保值业务流程是为了合理避开外汇交易市场风险，预防费率大幅波动对企业经营效益和股东权利导致的不良影响，提升外汇交易资金使用效益，有效减少销售费用，有益于提高公司运营盈余管理。

企业将依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》有关规定以及手册，对拟实施的外汇套期保值业务流程进行一定的计算解决。

五、重点建议表明

(一) 独董建议

公司开展期现套利业务流程都是基于企业经营收入外汇结算比例比较大的具体情况，合理避开外汇交易市场风险，预防费率大幅波动对企业经营效益产生不利影响，以正常的生产运营为载体，以避免和预防汇率风险为主要目的，没有进行纯粹以以营利为目的的投机性和期货套利。公司开展期现套利业务有关决议程序流程合乎有关法律法规的相关规定，符合公司内部制度的需求，不存在损害上市企业及中小股东权益的情况，符合公司和公司股东利益。独董一致同意公司开展期现套利业务流程。

(二) 承销商审查建议

经核实，承销商觉得：公司本次进行外汇套期保值业务流程事宜早已董事会表决通过，独董已发布了确立赞同的单独建议，以上事宜审批流程符合法律法规、法规和《公司章程》等相关规定。企业对于业务建立了科学合理的内部控制制度及其风险应对措施，相关风险可以有效操纵。公司开展外汇套期保值业务流程符合公司实体经营的需求，可以在一定程度上减少汇率变动对公司运营产生的影响。

承销商报请投资者关注：尽管企业对外汇套期保值业务流程实施了对应的风险管控措施，但外汇套期保值业务流程固有经营风险、风险管控、违约风险等，都会对公司的经营销售业绩造成影响。

综上所述，承销商对公司本次进行外汇套期保值业务流程事宜情况属实。

特此公告。

股东会

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公示序号：2023-004

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 每一股比例：每一股派发现金红利0.16元（价税合计），没有进行资本公积转增股本，不派股。

● 此次股东分红以执行权益分派证券登记日注册登记的总市值扣减股份回购专用账户内股票数为基准，实际日期将于权益分派执行声明中确立。

● 在执行权益分派的证券登记日前企业总市值产生变化的，拟保持分派总金额不会改变，适当调整每一股比例，并把再行公示实际调节状况。

一、利润分配方案具体内容

经公证天业会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，截止到2022年12月31日，南京市迪威尔高端制造业有限责任公司（下称“企业”）合并财务报表2022本年度归属于母公司股东纯利润为121,462,580.80元，年底总计盈余公积为449,558,286.44元，总公司期终可供分配利润为475,242,425.31元。

经股东会决议，企业2022本年度拟将公司股东每10股派发现金红利1.60元（价税合计）。截止到2022年12月31日，企业总市值194,667,000股，扣减复购专用型股票账户中股权数1,744,278股，为此测算总计拟派发现金红利30,867,635.52元（价税合计）。与此同时，2022年公司回购额度6,600,770.90元（没有合同印花税、佣金等交易手续费），年度企业股票分红金额及复购额度占2022年合并财务报表中归属于上市公司股东的纯利润比例为30.85%。

如果在本公告公布之日起止执行权益分派证券登记日期内，因可转债转股/回购股份/股权激励计划授于股权回购注销/资产重组股权回购注销等导致企业总市值产生变化的，公司拟保持分派总金额不会改变，适当调整每一股比例。如后面总市值产生变化，将再行公示实际调节状况。

此次利润分配方案尚要递交企业2022年年度股东大会决议。

二、企业履行决策制定

（一）董事会会议的举办、决议和表决状况

公司在2023年4月20日举办第五届股东会第十次大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，允许此次利润分配方案，并同意将这个计划方案提交公司2022年年度股东大会决议。

（二）独董建议

独董觉得：企业2022年年度利润分配方案都是基于企业的长期和可持续发展观，全面分析市场环境和公司运营发展中融资需求的具体情况，兼顾公司股东权益，合乎《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小投资者的合法权益情况。综上所述，大家允许公司本次利润分配方案，并同意该提案提交公司2022年年度股东大会决议。

（三）职工监事建议

公司在2023年4月20日举办第五届职工监事第九次大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，职工监事觉得：企业 2022年年度利润分配方案合乎《公司法》《证券法》和《公司章程》中对股东分红的有关规定，充分考虑到企业盈利情况、现金流量及融资需求等多种因素，合乎公司经营状况，将有利于的长期稳定发展趋势，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小型股东利益的情形。

三、有关风险防范

（一）股票分红对上市公司每股净资产、现金流量情况、生产运营的影响因素分析

此次利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、将来的融资需求等多种因素，不会对公司运营现金流量产生不利影响，也不会影响企业正常运营和长远发展。

（二）别的风险性表明

此次利润分配方案尚要递交企业2022年年度股东大会表决通过后才可执行，烦请投资人注意投资风险。

特此公告。

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司股东会

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公示序号：2023-006

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司

第五届职工监事第九次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”）第五届职工监事第九次例会于2023年4月20日以实地方法举办，现场会议在企业会议室举行。此次会议工作的通知于2022年4月6日以书面形式通知方法送到整体公司监事。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人，会议由监事长何蓉组织。大会的集结和举办程序流程合乎相关法律法规、行政规章和企业章程的相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

1、表决通过《关于公司2022年度财务决算的议案》

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

2、表决通过《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》

职工监事觉得：企业2022年年度利润分配方案合乎《公司法》《证券法》和《公司章程》中对股东分红的有关规定，充分考虑到企业盈利情况、现金流量及融资需求等多种因素，合乎公司经营状况，将有利于的长期稳定发展趋势，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小型股东利益的情形。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

3、表决通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

公司监事会觉得：企业2022年年报编制和决议程序流程合乎有关法律法规和《公司章程》等内部结构规章制度要求。公允价值的体现了企业2022年度的经营情况和经营业绩等事宜，年报编写环节中，没有发现企业参加年报编制与决议工作的人员有违背保密规定的举动。主要内容详细同一天刊登于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的企业《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

4、表决通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

报告期，公司监事会依照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，忠诚勤恳做好本职工作。2022本年度公司监事会召开5次会议，监事会成员出席了年度内公司召开的股东会和股东大会，对企业重大决策事项和决定的建立、决议程序执行了监管和核查，对企业依规运行进行了检查，尤其是对企业生产经营、经营情况、股东会举办程序流程及其执行董事、高管人员履行职责情况等多个方面实行了合理监管，比较好的保证了公司股东权益、企业利益与员工的合法权利，推动了企业的规范性运行。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

5、表决通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司监事会觉得：企业2022本年度募资的放置和应用情况合乎《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的需要对募资进行专项存放，找不到变向更改募集资金用途和危害股东利益的现象，不会有违规募资的情况。主要内容详细同一天刊登于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的企业《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

6、表决通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》

经决议，职工监事允许有关董事、公司监事及高管人员2022本年度薪资的议案。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

本提案尚要递交股东大会审议。

7、表决通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

主要内容详细同一天刊登于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的企业《2023年第一季度报告》。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

8、表决通过《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》

公司监事会觉得：此次应用一部分募资向控股子公司精工科技开展增资扩股主要基于募投项目的建立必须，有利于达到募投项目融资需求，提升募集资金使用高效率，确保募投项目顺利推进。合乎募资实施措施，找不到变向更改募资看向和危害股东利益的现象。职工监事允许企业使用一部分募资向控股子公司开展增资扩股以执行募投项目的相关事宜。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

特此公告。

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司职工监事

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公示序号：2023-007

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司

有关举办2022年年度股东大会工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办时间：2023年5月16日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、 召开工作会议的相关情况

（一） 股东会种类和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东会召集人：股东会

（三） 投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四） 现场会议举办日期、时间地点

举办日期：2023年5月16日 14点00分

举办地址：江苏南京市江北新区迪西街8号 企业三楼1号会议厅

（五） 网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年5月16日

至2023年5月16日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（六） 股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等规定执行。

（七） 涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、 会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

股东会将征求南京市迪威尔高端制造业股份有限公司公司独立董事2022年度述职报告。

1、 表明各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案早已企业第五届股东会第十次大会、第五届职工监事第九次会议审议根据，具体内容详细2023年4月21日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海交易所网址（www.sse.com.cn）的有关公示。

2、 特别决议提案：无

3、 对中小股东独立记票的议案：2、6、7、8

4、 涉及到关系公司股东回避表决的议案：无

应回避表决的相关性股东名称：无

5、 涉及到优先股参加决议的议案：无

三、 股东会网络投票常见问题

（一） 我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二） 同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（三） 公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、 大会参加目标

（一） 除权日在下午收盘的时候在中国登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二） 董事、监事会和高管人员。

（三） 企业聘用律师。

（四） 有关人员

五、 大会备案方式

1、登记

1) 自然人股东持身份证原件和复印件、《自然人证券账户卡》原件和复印件、合理证券登记证实原件和复印件办理登记；

2) 公司股东（意味着）持营业执照副本复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》原件和复印件、法人代表法人授权书，个人身份证原件和复印件办理登记；

3) 授权委托人持身份证原件和复印件、法人授权书（详见附件）、受托人身份证扫描件或营业执照副本复印件（盖鲜章）、受托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》原件和复印件办理登记；

4) 外地公司股东可在规定的时间内以电子邮箱、信件或发传真的形式申请办理出席会议备案。

2、备案时长：2022年5月12日，早上 9:00-11:30 在下午 14:30-17:00

3、备案地址：江苏南京市江北新区迪西街8号 证券事务部

六、 其他事宜

1. 会务服务手机联系人：李跃玲、魏晓文

联系方式：025-68553220 发传真：025-68553225

电子邮箱：zqb@nj-develop.com

详细地址：江苏南京市江北新区迪西街8号

2. 开会时间和出席会议花费：参会大半天，参会公司股东吃住及差旅费自立

特此公告。

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司股东会

2023年4月21日

配件1：法人授权书

配件1：法人授权书

法人授权书

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年5月16日举行的贵司2022年年度股东大会，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托时间： 年 月 日

备注名称：

受托人需在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公示序号：2023-009

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司

有关应用一部分募资向控股子公司

开展增资扩股以执行募投项目的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

2023年4月20日，南京市迪威尔高端制造业有限责任公司（下称“企业”）举办第五届股东会第十次大会、第五届职工监事第九次大会，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，允许企业使用一部分募资向控股子公司迪威尔（南京市）精工科技有限责任公司（下称“精工科技”）开展增资扩股。此次增资扩股总金额22,180.38万余元，在其中，精工科技新增加注册资金8,000万余元，资本公积金14,180.38万余元，增资结束后，精工科技注册资金由12,000万余元增加到20,000万余元，资本公积金由19,200万余元增加到33,380.38万余元。集团公司仍拥有精工科技100%的股权。该事项不用提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、 募资基本概况

依据中国证监会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监批准【2020】1074号），允许企业向社会公布发售人民币普通股（A股）个股48,667,000股，票面价值金额为1元，发行价为每一股rmb16.42元/股，本次发行股票募资总额为rmb799,112,140.00元,扣减发行费75,235,777.26元，募资净收益金额为723,876,362.74元。上述情况募资已全部及时，并且经过公证天业会计事务所（特殊普通合伙）检审，于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》认证。为加强企业募资管理与应用，维护债权人权益，成立公司了募资重点帐户。募资到帐后，已经全部存放在经董事会准许开办的募资重点账户中，企业已经与承销商、储存募资的银行业签署了募集资金专户存放三方监管协议。企业与其说分公司精工科技、承销商及储放募资的银行业签署了募集资金专户存放三方监管协议。

二、 募集资金投资项目状况

1、结合公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，具体募资扣减发行费后净收益将全部用于公司主要业务有关的项目及补充流动资金,具体情况如下：

企业：万余元

2、2020年7月28日举行的第四届董事会第九次大会及第四届职工监事第六次大会审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，允许企业使用募资总额不超过44,180.38万余元向精工科技给予无息借款以执行募投项目，在信用额度内视工程建设实际需求分期付款向精工科技给予贷款。贷款期限为自具体贷款的时候起3年，根据具体情况，到期时可续借或提前还贷。为加强募资管理方法，维护债权人权益，由精工科技南京银行股份有限公司设立募集资金专户，与企业、承销商、金融机构签定三方监管协议。

3、2020年12月17日举行的第四届董事会第十二次大会、第四届职工监事第九次大会，审议通过了《关于使用部分募集资金和自有资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，允许企业使用一部分募资和自筹资金向国有独资子公 “精工科技”开展增资扩股。此次增资扩股总金额220,000,000元，在其中募资增资扩股135,840,477.43元（其中包括已使用募资转增股本37,045,689.8元），自筹资金增资扩股84,159,522.57元。此次增资扩股，精工科技新增加注册资金40,000,000元，资本公积金180,000,000元，增资扩股结束后，精工科技注册资金由80,000,000元增加到120,000,000元，资本公积金由12,000,000元增加到192,000,000元。

4、2021年7月26日举行的第四届董事会第十七次会议第四届职工监事第十二次大会，审议通过了《使用超募资金投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目的议案》，允许企业将所有剩下超募资金（含贷款利息）13,808.37万元用于投建海底油气开发水下生产系统核心部件生产制造新项目，不够一部分根据自筹资金或是自筹资金补充。

三、此次增资扩股目标的相关情况

精工科技开设于2012年6月18日，公司注册地址为南京六合开发区时代大道，法定代表人是张利，公司注册资金12,000万余元，为公司发展全资子公司。业务范围为：高精密铸钢件产品研发、生产制造、市场销售；一般机械设备、家用电器机械设备及器械生产制造、检修、市场销售；金属材料销售；投资咨询；直营和代理各种产品和技术的外贸业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经公证天业所财务审计，最近一年精工科技的资产总额、资产总额、主营业务收入、纯利润见下表所显示：

四、此次增资扩股的相关情况

精工科技做为募集资金投资项目燃气武器装备关键零部件精密机械制造项目的实施行为主体，为确保募投项目的顺利推进，公司拟并对增资扩股22,180.38万余元，在其中，精工科技新增加注册资金8,000万余元，资本公积金14,180.38万余元，增资扩股结束后，精工科技注册资金由12,000万余元增加到20,000万余元，资本公积金由19,200万余元增加到33,380.38万余元。集团公司仍拥有精工科技100%的股权。

五、此次增资扩股对企业的危害

此次企业使用一部分募资向控股子公司精工科技开展增资扩股主要基于募投项目的建立必须。募资的使用方法和主要用途合乎公司主要业务发展前景，有利于达到募投项目融资需求，提升募集资金使用高效率，确保募投项目顺利推进。此次增资扩股个人行为并没有与募集资金投资项目的实施措施相排斥，找不到变向更改募资看向和危害股东利益的现象。

六、独董、职工监事和承销商的建议

（一）独董建议

独董觉得：此次应用一部分募资向控股子公司精工科技开展增资扩股主要基于募投项目的建立必须，有利于达到募投项目融资需求，提升募集资金使用高效率，确保募投项目顺利推进。合乎募资实施措施，找不到变向更改募资看向和危害股东利益的现象。企业的决策制定合乎《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及企业募资资金管理办法等有关规定。大家允许企业使用一部分募资向控股子公司开展增资扩股以执行募投项目的相关事宜。

（二）职工监事建议

职工监事觉得：此次应用一部分募资向控股子公司精工科技开展增资扩股主要基于募投项目的建立必须，有利于达到募投项目融资需求，提升募集资金使用高效率，确保募投项目顺利推进。合乎募资实施措施，找不到变向更改募资看向和危害股东利益的现象。职工监事允许企业使用一部分募资向控股子公司开展增资扩股以执行募投项目的相关事宜。

（三）承销商建议

经核实，华泰联合证券觉得：公司本次应用一部分募资对控股子公司精工科技开展增资扩股以执行募投项目，合乎首次公开发行股票并发售之募投项目建设主体和实施方法的需求，合乎《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及企业募资资金管理办法等有关规定，且早已依法履行必须的司法程序，不受影响募集资金投资项目的稳定执行，不会有更改募资看向的情况。

综上所述，承销商对公司本次应用一部分募资对控股子公司精工科技开展增资扩股以执行募投项目事宜情况属实。

七、手机上网公示配件

1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用部分募集资金全资子公司进行增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司股东会

2023年4月21日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公示序号：2023-010

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司

有关报请股东会受权股东会

以小额诉讼程序向特定对象发行新股的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司（下称“企业”）于2023年4月20日举行的第五届股东会第十次大会逐一审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司独立董事对于该提案发布了赞同的单独建议。本提案尚要递交企业股东大会审议根据。具体情况如下：

依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，董事会报请股东会受权董事会决定企业适时向特定对象发售融资总额不超过人民币三亿元并且不超出最近一年末净资产百分之二十的个股，授权期限自企业2022年年度股东大会表决通过日起至企业2023年年度股东大会举办之日起计算。此次以小额诉讼程序向特定对象发行新股（下称“本次发行”）受权事项包含但是不限于以下几点：

一、确定企业是否满足以小额诉讼程序向特定对象发行新股标准

受权股东会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和行政规章的相关规定，对企业需求进行自纠自查和论述，确定企业是否满足以小额诉讼程序向特定对象发行新股标准。

二、公开发行的个股类型和总数

此次公开增发的个股类型为境外上市人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。发售融资总额不超过人民币三亿元并且不超出最近一年末净资产百分之二十的个股，公开发行的股票数依照募资总金额除于发行价明确，不得超过发售前公司股本总量的百分之三十。

三、交易方式和发行日期

本次发行选用以小额诉讼程序向特定对象发行新股方法，将于股东会受权后期限内由股东会挑选适度机会运行发售法定程序，在证监会做出予以注册确定后十个工作日内完成发售交款。

四、发售目标及申购方法

本次发行对象是不得超过三十五名（含三十五名）特殊投资人，涉及合乎证监会规定条件的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人（QFII）、其他地区法人投资者和个人等特殊投资人等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；金融控股公司做为发售对象，仅以自筹资金申购。

最后发售目标将依据认购价格状况，由董事会按照股东会的受权与承销商（主承销商）共同商定。若中国法律、法规和行政规章对本次发行目标有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

全部发售目标都以rmb现钱方法并且以同一价钱申购企业本次发行的个股。

五、发行价与定价方法

此次以小额诉讼程序向特定对象发行新股采用询价发行方法，定价基准日为发行期首日。本次发行价钱不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%。

定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量。若企业股票在这个20个交易日产生因分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜造成股票价格调节的情况，则是对调节前交易日成交价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价。

在定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股或公积金转增总股本等除权除息、除权除息事宜，此次以小额诉讼程序向特定对象发行新股发行成本价将作适当调整。调节方法如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金与此同时派股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

在其中，P0为更改前发售成本价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本数，调整发售成本价为P1。

最后发行价将于2022年度股东会受权后，由董事会按相关规定依据竟价结论，与承销商（主承销商）共同商定。

六、限售期分配

发售目标申购的本次发行的个股自本次发行完毕之日（即自此次向特定对象公开发行的个股备案至户下之日）起六个月内不得转让。发售目标归属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情况的，其申购的个股自发售完毕之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，发售目标根据本次发行所获得的上市公司向特定对象公开发行的个股，因上市企业分派股利、资本公积转增股本等情况所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。相关法律法规、行政规章对限售期另有规定的除外，依其规范。

七、募资额度主要用途

集团公司拟向募资用以公司主要业务相关业务及补充流动资金，用以补充流动资金比例必须符合监督机构的有关规定。与此同时，募资的应用必须符合下列要求：

1、理应投向科技创新领域的项目；

2、合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理等有关法律、法规规定；

3、募资项目执行后，不容易与大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争、不公平的关联方交易，或是严重危害企业生产运营的自觉性。

八、上市地点

本次发行的个股将于上海交易所新三板转板买卖。

九、期值盈余公积安排

此次公开增发股权前期值盈余公积会由本次发行结束后的公司新老股东依照本次发行后股权比例分享。

十、本次发行决定有效期

本次发行决定的有效期为2022年度股东大会审议根据之日起，至企业2023年度股东会举办之日止。

十一、对股东会申请办理本次发行相关事宜的受权

（一）确定企业是否满足以小额诉讼程序向特定对象发行新股的前提条件

报请股东会受权股东会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章及其《公司章程》的相关规定，对企业具体情况及相关事宜开展自纠自查论述，并确定企业是否满足以小额诉讼程序向特定对象发行新股的前提条件。

（二）别的受权事宜

受权股东会在满足本提案及有关法律法规前提下，全权负责申请办理与本次发行相关的所有事项，包含但是不限于：

1、根据法律法规、行政规章或证劵监管机构的要求而要求，在确定企业合乎此次发行新股的前提条件前提下，明确本次发行的具体实施方案并登记发售策略的落实措施，包含但是不限于本次发行的执行时间、发行数量、发行价、发售目标、实际申购方法、申购占比、募资经营规模以及他和发售计划方案有关的相关事宜；

2、申请办理与本次发行募集资金投资项目建设和募集资金使用有关的相关事宜，并根据法律法规、行政规章及其股东会做出的决议，融合金融市场及募集资金投资项目的执行情况、具体进展、具体募资出资额等具体情况，对募集资金投资项目以及计划方案作出调整；

3、申请办理本次发行申请事项，包含但是不限于依据监管机构的规定，制做、改动、签定、呈送、填补提交、实行和公示与本次发行有关的原材料，回应有关监管机构的反馈建议，并依据监管政策处理和本次发行有关的信息披露事项；

4、签定、改动、填补、提交、呈送、实行与本次发行相关的一切协议书，包含但是不限于股份认购协议、与募资有关的重大合同和秘密文件；

5、开设本次发行的募资重点帐户，申请办理募集资金使用的事宜；

6、根据法律法规、监管政策和本次发行状况，申请办理变更注册资本及《公司章程》所涉及到的工商变更登记或备案；

7、在本次发行结束后，申请办理新增加股权上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的备案、锁住和发售等相关的事宜；

8、同时与本次发行相关法律法规、行政规章有新要求或现行政策、销售市场产生变化或证劵监督机构有别的相关要求，依据一个新的标准及规定，对本次发行的具体实施方案作适当调整；

9、确定并聘用本次发行的有关证券业务中介服务，并处理与此相关的其他事宜；

10、当出现不可抗拒或其它足够使本次发行无法执行，或是虽然能执行，却会给他们带来不好不良影响的情况之下，酌情考虑确定本次发行计划方案推迟执行或提前结束；

11、在相关法律法规、行政规章及《公司章程》允许的情况下，申请办理与本次发行有关的其他事宜。

十二、风险防范

此次企业报请股东会受权股东会以小额诉讼程序向特定对象发行新股的公布事宜并不代表审核、申请注册机构对本次发行相关事宜的实质辨别、确定或准许，提案上述此次受权事宜仍待企业2022年年度股东大会表决通过。董事会将结合公司具体情况再决定是否在受权期限内运行简单发售程序流程及运行该流程的准确时间。企业以小额诉讼程序向特定对象发行新股的实际发售方案和执行将经年度股东大会授权股东会表决通过后，在规定期限内向上海交易所递交申请文档，请示上海交易所审批并须经证监会申请注册。烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京市迪威尔高端制造业有限责任公司股东会

2023年4月21日